某路橋公司改制與管理模式設(shè)計提案(編輯修改稿)
2025-05-14 04:07 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 不可能一步實現(xiàn)成為上市股份公司的目標(biāo)（參看改制方案一），因此本方案只對非上市公司形態(tài)下，改制中對經(jīng)營者的股權(quán)分配及激勵(包括期股等方式)問題做出分析，而不對上市公司形態(tài)下的股權(quán)激勵（股票期權(quán)等方式）做出方案。在集團公司明確改制基本方案之前，對經(jīng)營層持股的數(shù)量和辦法，這里只做出簡單原則設(shè)想。1) 經(jīng)營者群體持股比例應(yīng)在5%20%之間，主要經(jīng)營者持股不應(yīng)低于經(jīng)營者群體的20%。2) 可以采取期股分紅的辦法，按照1：21：4的比例為實股配虛股（參考上海埃通案例）。3) 用工資含量結(jié)余的一部分設(shè)立激勵基金，對達到經(jīng)營目標(biāo)的經(jīng)營者，給與一定程度上的獎金和股權(quán)激勵。七、 經(jīng)營者持股要注意的主要問題和環(huán)節(jié)當(dāng)前管理層收購（MBO）中的主要問題用貸款購買股份，用分紅在短期內(nèi)償還貸款，由于分紅壓力的存在（一般在短期內(nèi)都無法補足貸款金額），導(dǎo)致經(jīng)營者采取各種非法手段，虛假制造財務(wù)報表，通過降低資產(chǎn)評估中國有股權(quán)的價值達到低價收購國有資產(chǎn)的目的，在改制后再運用調(diào)賬的方式增加資產(chǎn)價值，提高個人股權(quán)價值，通過抵押等方式變現(xiàn)，盡快還清銀行貸款。由于大量幕后交易和非法侵占國有資產(chǎn)的現(xiàn)象存在，國家目前正在完善有關(guān)的法律法規(guī)，在新的法規(guī)出臺前，國家對MBO的運作已經(jīng)叫停。當(dāng)前國內(nèi)MEBO迫切需要解決的問題1， 收購價格的公正性問題2， 防止管理層利用信息不對稱逼迫大股東轉(zhuǎn)讓股份3， 公司治理結(jié)構(gòu)在完成MEBO以后更需要加以規(guī)范（防止大股東利用信息不對稱侵害小股東的利益）4， 加強MEBO中的信息披露工作及其后續(xù)工作。在職工持股方式中的經(jīng)營層持股問題上，出現(xiàn)的問題與上述問題基本一致。為此，在公司改制的經(jīng)營層持股問題上，我們將從制度層面對上述問題努力加以解決。在集團公司改制過程中，一定汲取社會上的失敗教訓(xùn)，在法律、政策允許的合理范圍內(nèi)采取適當(dāng)?shù)姆绞皆黾咏?jīng)營層的持股數(shù)量，同時加以約束，使經(jīng)營者持股真正起到優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，提高經(jīng)營者責(zé)任感和積極性的目的。八、 工資含量節(jié)余的處理方案（一）、 工資含量結(jié)余的形成公司工資結(jié)余的產(chǎn)生緣起于的規(guī)定，從1992年起至今，公司開始提取工資含量結(jié)余，由于公司業(yè)務(wù)的不斷增長，企業(yè)的發(fā)展壯大，工資含量結(jié)余不僅未能按其原有初衷進行利用，反而越積越多。（二）、 處理工資節(jié)余的處理所面臨的主要問題1) 處理工資結(jié)余的問題，其難點在于由于其歷史較長，期間公司員工的大量流入和流出以及工資水平的不斷調(diào)整造成工資含量結(jié)余核算到人工作量大、且難以落實；2) 同時，由于公司劃入工資結(jié)余賬戶的資金系每年平衡各分公司經(jīng)營情況后有分公司按不同標(biāo)準(zhǔn)上交，以個人為單位的各種分配方案就更難做到兼顧公平。公司多次討論分配方案都未能形成共識，更造成工資結(jié)余分配到人的方案難以實現(xiàn)；3) 此外，對公司注冊資本金的國有股置換問題的考慮，也是公司遲遲未能解決這一問題的一個重要原因。（三）、 工資結(jié)余處理思路 ———— 1) 配股，融資服務(wù)資金 說明：一部分用于按照目前持股會股份比重，結(jié)合崗位級別，配送給持股會員工；另一部分用于作為周轉(zhuǎn)資金，置換出新成立子公司的部分國有資產(chǎn)，用于經(jīng)營層賒購子公司股份 2) 處理分流人員基金（含內(nèi)退） 說明：用于在改制過程中分流人員的安置工作和內(nèi)退人員的一次性處理 3) 離退休人員保障基金 說明：用于對公司離休人員的福利保障和退休人員的企業(yè)保障 4) 集團公司改制備用基金 說明：用于處理改制中關(guān)于員工利益的突發(fā)問題，初期可用于經(jīng)營層賒購資公司股份 九、 關(guān)于處理人員分流的思路 成立人員分流基金，作為人員分流的資金保障；成立集團人力資源中心，作為集團人員內(nèi)部流動的平臺和退出機制的出口。 分流基金制定相應(yīng)制度一次性處理內(nèi)退人員，為企業(yè)甩掉包袱；今后集團公司及所屬單位全員實行合同聘用制。對員工分流難的問題，項目組的處理意見是，在新的集團組織結(jié)構(gòu)出臺后，子公司相繼成立，必然會有許多新的工作崗位產(chǎn)生和大量崗位被裁撤，發(fā)生人員的大量流動和大量閑置。對此，一方面我們要提前制定比較公平的競爭上崗規(guī)定，一方面要建立起完善的待崗、上崗制度。在優(yōu)先錄取待崗員工的制度前提下，對于那些確實沒有工作能力和工作態(tài)度差，無人愿意用的人員，應(yīng)該只發(fā)較低的待崗工資，發(fā)放一定的解除合同補償（根據(jù)工齡制定完善制度),在結(jié)合適當(dāng)?shù)姆至骰鹬贫却胧?，爭取讓這部分人
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