內(nèi)部控制——關聯(lián)交易管理制度(編輯修改稿)
2025-05-12 22:42 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 的利潤水平指標確定關聯(lián)交易的凈利潤。適用于采購、銷售、有形資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓和使用、勞務提供等關聯(lián)交易；（5）利潤分割法，根據(jù)本公司與其關聯(lián)方對關聯(lián)交易合并利潤的貢獻計算各自應該分配的利潤額。適用于各參與方關聯(lián)交易高度整合且難以單獨評估各方交易結果的情況。 本公司關聯(lián)交易無法按上述原則和方法定價的，應當披露該關聯(lián)交易價格的確定原則及其方法，并對該定價的公允性作出說明。 關聯(lián)人及關聯(lián)交易應當披露的內(nèi)容 本公司與關聯(lián)人進行本制度所述的關聯(lián)交易，應當以臨時報告形式披露。 本公司披露關聯(lián)交易應當向上海證券交易所提交下列文件：（1）公告文稿；（2）與交易有關的協(xié)議或者意向書；董事會決議、決議公告文稿；交易涉及的有權機關的批文（如適用）；證券服務機構出具的專業(yè)報告（如適用）；（3）獨立董事事前認可該交易的書面文件；（4）獨立董事的意見；（5）審計委員會（或關聯(lián)交易控制委員會）的意見（如適用）；（6）上海證券交易所要求的其他文件。 本公司披露的關聯(lián)交易公告應當包括：（1）關聯(lián)交易概述；（2）關聯(lián)人介紹；（3）關聯(lián)交易標的的基本情況；（4）關聯(lián)交易的主要內(nèi)容和定價政策；（5）該關聯(lián)交易的目的以及對本公司的影響；（6）獨立董事的事前認可情況和發(fā)表的獨立意見；（7）獨立財務顧問的意見（如適用）；（8）審計委員會（或關聯(lián)交易控制委員會）的意見（如適用）；（9）歷史關聯(lián)交易情況；（10）控股股東承諾（如有）。 本公司應在年度報告和半年度報告重要事項中披露報告期內(nèi)發(fā)生的重大關聯(lián)交易事項，并根據(jù)不同類型按至的要求分別披露。 本公司披露與日常經(jīng)營相關的關聯(lián)交易，應當包括：（1）關聯(lián)交易方；（2）交易內(nèi)容；（3）定價政策；（4）交易價格，可以獲得同類交易市場價格的，應披露市場參考價格，實際交易價格與市場參考價格差異較大的，應說明原因；（5）交易金額及占同類交易金額的比例、結算方式；（6）大額銷貨退回的詳細情況（如有）；（7）關聯(lián)交易的必要性、持續(xù)性、選擇與關聯(lián)人（而非市場其他交易方）進行交易的原因，關聯(lián)交易對公司獨立性的影響，公司對關聯(lián)人的依賴程度，以及相關解決措施（如有）；（8）按類別對當年度將發(fā)生的日常關聯(lián)交易進行總金額預計的，應披露日常關聯(lián)交易事項在報告期內(nèi)的實際履行情況（如有）。 本公司披露與資產(chǎn)收購和出售相關的重大關聯(lián)交易，應當包括：（1）關聯(lián)交易方；（2）交易內(nèi)容；（3）定價政策；（4）資產(chǎn)的賬面價值和評估價值、市場公允價值和交易價格；交易價格與賬面價值或評估價值、市場公允價值差異較大的，應說明原因；（5）結算方式及交易對公司經(jīng)營成果和財務狀況的影響情況。 本公司披露與關聯(lián)人共同對外投資發(fā)生的關聯(lián)交易，應當包括：（1）共同投資方；（2）被投資企業(yè)的名稱、主營業(yè)務、注冊資本、總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、凈利潤；（3）重大在建項目（如有）的進展情況。 本公司與關聯(lián)人存在債權債務往來、擔保等事項的，應當披露形成的原因及其對公司的影響。 日常關聯(lián)交易披露和決策程序的特別規(guī)定 本公司與關聯(lián)人進行本制度第（11）項至第（15）項所列日常關聯(lián)交易的，應視具體情況分別履行相應的決策程序和披露義務。 首次發(fā)生日常關聯(lián)交易的，本公司應當與關聯(lián)人訂立書面協(xié)議并及時披露，根據(jù)協(xié)議涉及的總交易金額提交董事會或者股東大會審議。協(xié)議沒有總交易金額的，應當提交股東大會審議。 各類日常關聯(lián)交易數(shù)量較多的，本公司可以在披露上一年年度報告之前，按類別對公司當年度將發(fā)生的日常關聯(lián)交易總金額進行合理預計，根據(jù)預計結果提交董事會或者股東大會審議并披露。對于預計范圍內(nèi)的日常關聯(lián)交易，本公司應當在年度報告和半年度報告中按照第的要求進行披露。實際執(zhí)行中超出預計總金額的，本公司應當根據(jù)超出金額重新提交董事會或者股東大會審議并披露。 日常關聯(lián)交易協(xié)議在執(zhí)行過程中主要條款發(fā)生重大變化或者在協(xié)議期滿后需要續(xù)簽的，本公司應當將新修訂或者續(xù)簽的協(xié)議，根據(jù)協(xié)議涉及的總交易金額提交董事會或者股東大會審議并及時披露。協(xié)議沒有總交易金額的，應當提交股東大會審議并及時披露。 日常關聯(lián)交易協(xié)議應當包括：（1）定價政策和依據(jù)；（2）交易價格；（3）交易總量區(qū)間或者交易總量的確定方法；（4）付款時間和方式；（5）與前三年同類日常關聯(lián)交易實際發(fā)生金額的比較；（6）其他應當披露的主要條款。 本公司與關聯(lián)人簽訂的日常關聯(lián)交易協(xié)議期限超過三年的，應當每三年根據(jù)本制度的規(guī)定重新履行相關決策程序和披露義務。 溢價購買關聯(lián)人資產(chǎn)的特別規(guī)定 本公司擬購買關聯(lián)人資產(chǎn)的價格超過賬面值100%的重大關聯(lián)交易，公司除公告溢價原因外，應當為股東參加股東大會提供網(wǎng)絡投票或者其他投票的便利方式，并應當遵守至的規(guī)定。 本公司應當提供擬購買資產(chǎn)的盈利預測報告。盈利預測報告應當經(jīng)具有執(zhí)行證券、期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所審核。公司無法提供盈利預測報告的，應當說明原因，在關聯(lián)交易公告中作出風險提示，并詳細分析本次關聯(lián)交易對公司持續(xù)經(jīng)營能力和未來發(fā)展的影響。 本公司以現(xiàn)金流量折現(xiàn)法、假設開發(fā)法等基于未來收益預期的估值方法對擬購買資產(chǎn)進行評估并作為定價依據(jù)的，應當在關聯(lián)交易實施完畢后連續(xù)三年的年度報告中披露相關資產(chǎn)的實際盈利數(shù)與利潤預測數(shù)的差異，并由會計師事務所出具專項審核意見。公司應當與關聯(lián)人就相
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