【文章內(nèi)容簡介】 議案的表決方式及表決結(jié)果和通過的各項決議的詳細(xì)內(nèi)容。提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，應(yīng)當(dāng)在股東大會決議公告中作特別提示。第五章 董事會第一節(jié) 董事第八十六條 本行董事為自然人，本行董事應(yīng)當(dāng)符合法律法規(guī)和銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)要求的任職資格條件。第八十七條 有下列情形之一的，不得擔(dān)任本行的董事：（一） 無民事行為能力或者限制民事行為能力；（二） 因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年；（三） 擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年；（四） 擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；（五） 個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；（六） 法律法規(guī)規(guī)定的其他情形。違反前款規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn)前款所列情形的，本行解除其職務(wù)。第八十八條 董事由股東大會選舉或更換，任期3年。董事任期屆滿，連選可以連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務(wù)。董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。董事可以由行長或者其他高級管理人員兼任，但兼任行長或者其他高級管理人員職務(wù)的董事，總計不得超過本行董事總數(shù)的1/3。本行設(shè)獨立董事，獨立董事的人數(shù)不少于3人。第八十九條 董事提名和選舉方式為：（一） 上一屆董事會可以在本章程規(guī)定的人數(shù)范圍內(nèi)，提出董事候選人。持有或合計持有本行有表決權(quán)股份總數(shù)3%以上股份的股東可以提名董事候選人。董事候選人的提名應(yīng)以書面提案方式向股東大會提出。股東向本行提出的上述提案應(yīng)當(dāng)在股東大會召開日前至少10日送達(dá)董事會。（二） 董事候選人的任職資格和條件由董事會提名委員會進(jìn)行初步審查。（三） 獨立董事的提名應(yīng)遵照本章程第一百〇二條之規(guī)定。（四） 股東大會對每一個董事候選人逐個進(jìn)行表決。（五） 臨時增補(bǔ)董事，由董事會提出董事候選人，股東大會予以選舉或更換。第九十條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對本行負(fù)有下列忠實義務(wù)：（一） 不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占本行的財產(chǎn)；（二） 不得挪用本行資金；（三） 不得將本行資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；（四） 不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將本行資金借貸給他人或者以本行財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；（五） 不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與本行訂立合同或者進(jìn)行交易；（六） 未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取屬于本行的商業(yè)機(jī)會，自營或者為他人經(jīng)營與本行同類的業(yè)務(wù)；（七） 不得接受他人與本行交易的傭金歸為己有；（八） 不得擅自披露本行秘密；（九） 不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害本行利益；（十） 法律法規(guī)及本章程規(guī)定的其他忠實義務(wù)。董事違反前款規(guī)定所得的收入，應(yīng)當(dāng)歸本行所有；給本行造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第九十一條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對本行負(fù)有下列勤勉義務(wù)：（一） 應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使本行賦予的權(quán)利，以保證本行的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；（二） 應(yīng)公平對待所有股東；（三） 及時了解本行業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；（四） 應(yīng)當(dāng)保證本行所披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整；（五） 應(yīng)當(dāng)如實向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán)；（六） 法律法規(guī)及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。第九十二條 董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會予以撤換。第九十三條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)向董事會提交書面辭職報告。因董事辭職導(dǎo)致本行董事會低于法定最低人數(shù)時，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定，履行董事職務(wù)。除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達(dá)董事會時生效。第九十四條 董事辭職生效或者任期屆滿，應(yīng)向董事會辦妥所有移交手續(xù)，其對本行和股東承擔(dān)的忠實義務(wù)在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當(dāng)然解除，其對本行商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與本行的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。第九十五條 未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表本行或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認(rèn)為該董事在代表本行或者董事會行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。第九十六條 董事執(zhí)行本行職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或本章程的規(guī)定，給本行造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第二節(jié) 獨立董事第九十七條 本行的獨立董事應(yīng)當(dāng)具備較高的專業(yè)素質(zhì)和良好信譽(yù)，且同時應(yīng)當(dāng)滿足以下條件： （一）具有本科以上（含本科）學(xué)歷或相關(guān)專業(yè)中級以上職稱；（二）具有5年以上法律、經(jīng)濟(jì)、金融或者其他履行獨立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗及經(jīng)歷；（三）熟悉商業(yè)銀行經(jīng)營管理相關(guān)的法律法規(guī)；（四）能夠閱讀、理解和分析商業(yè)銀行的信貸統(tǒng)計報表和財務(wù)報表。第九十八條 有下列情形之一的人員不得擔(dān)任本行的獨立董事：（一） 本人或其近親屬持有本行1%以上股份；（二） 本人或其近親屬在持有本行1%以上股份的股東單位任職；（三） 本人或其近親屬在本行、本行控股或者實際控制的機(jī)構(gòu)任職；（四） 本人或其近親屬在不能按期償還本行貸款的機(jī)構(gòu)任職；（五） 本人或其近親屬任職的機(jī)構(gòu)與本行之間存在法律、會計、審計、管理咨詢等方面的業(yè)務(wù)聯(lián)系或債權(quán)債務(wù)等方面的利益關(guān)系；（六） 本人或其近親屬可能被本行大股東、高級管理人員控制或施加重大影響，以致于妨礙其履職獨立性的其他情形；（七） 銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他情形。本條所稱近親屬是指夫妻、父母、子女、祖父母、外祖父母、兄弟姐妹。第九十九條 有下列情形之一的，不得擔(dān)任本行的獨立董事：（一） 因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利的；（二） 擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，并對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的；（三） 擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的；（四） 個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償?shù)?；（五?因未能勤勉盡職被原任職單位罷免職務(wù)的；（六） 曾經(jīng)擔(dān)任高風(fēng)險金融機(jī)構(gòu)主要負(fù)責(zé)人且不能證明其對金融機(jī)構(gòu)撤銷或資產(chǎn)損失不負(fù)有責(zé)任的。第一百條 國家機(jī)關(guān)工作人員不得兼任本行獨立董事。第一百〇一條 本行獨立董事不得在其他商業(yè)銀行兼職。第一百〇二條 本行獨立董事按照以下方式產(chǎn)生：（一） 本行董事會、監(jiān)事會、單獨或者合計持有本行有表決權(quán)股份總數(shù)1%以上股份的股東可以提出獨立董事候選人。獨立董事經(jīng)股東大會選舉決定。（二） 獨立董事的提名人在提名前應(yīng)當(dāng)征得被提名人的同意。提名人應(yīng)當(dāng)充分了解被提名人的職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細(xì)的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況。（三） 獨立董事候選人的任職資格和條件由董事會提名委員會進(jìn)行初步審查。（四） 同一股東及其關(guān)聯(lián)方只能提出1名獨立董事或外部監(jiān)事候選人，不得既提名獨立董事又提名外部監(jiān)事。第一百〇三條 獨立董事在本行任職不得超過3年。3年期滿，可以繼續(xù)擔(dān)任本行董事，但不得再擔(dān)任獨立董事。第一百〇四條 獨立董事在就職前應(yīng)當(dāng)向董事會發(fā)表申明，保證其有足夠的時間和精力履行職責(zé)，并承諾勤勉盡職。第一百〇五條 獨立董事任職，應(yīng)當(dāng)報銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)進(jìn)行任職資格審核。第一百〇六條 獨立董事可以委托其他獨立董事出席董事會會議，但每年至少應(yīng)當(dāng)親自出席董事會會議總數(shù)的2/3。第一百〇七條 獨立董事有下列情形之一的，由監(jiān)事會提請股東大會予以罷免：（一） 因職務(wù)變動不符合獨立董事任職資格條件且本人未提出辭職的；（二） 1年內(nèi)親自出席董事會會議的次數(shù)少于董事會會議總數(shù)的2/3的；（三） 法律法規(guī)規(guī)定不適合繼續(xù)擔(dān)任獨立董事的其他情形。第一百〇八條 監(jiān)事會提請罷免獨立董事的提案應(yīng)當(dāng)由全體監(jiān)事的2/3以上表決通過方可提請股東大會審議。獨立董事在監(jiān)事會提出罷免提案前可以向監(jiān)事會解釋有關(guān)情況，進(jìn)行陳述和辯解。監(jiān)事會提請股東大會罷免獨立董事的，應(yīng)當(dāng)在股東大會會議召開前1個月內(nèi)向銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)報告并向獨立董事本人發(fā)出書面通知，獨立董事有權(quán)在表決前以口頭或書面形式陳述意見，并有權(quán)將該意見在股東大會會議召開5日前報送銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)。股東大會應(yīng)當(dāng)依法審議獨立董事陳述的意見后進(jìn)行表決。第一百〇九條 獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職，由董事會做出是否批準(zhǔn)獨立董事辭職的決定。在董事會批準(zhǔn)獨立董事辭職前，獨立董事應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行職責(zé)。獨立董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會遞交書面辭職報告，并應(yīng)當(dāng)向最近一次召開的股東大會提交書面聲明，說明任何與其辭職有關(guān)或其認(rèn)為有必要引起股東和債權(quán)人注意的情況。獨立董事辭職后，董事會中獨立董事人數(shù)少于2名的，獨立董事的辭職報告應(yīng)在下任獨立董事填補(bǔ)其缺額后方可生效。第一百一十條 獨立董事對董事會討論事項發(fā)表客觀、公正的獨立意見，獨立董事在發(fā)表意見時，應(yīng)當(dāng)尤其關(guān)注以下事項：（一） 重大關(guān)聯(lián)交易；（二） 利潤分配方案；（三） 高級管理人員的聘任和解聘；（四） 可能造成本行重大損失的事項；（五） 可能損害存款人或中小股東利益的事項。第一百一十一條 本行對獨立董事支付報酬和津貼。報酬和津貼的標(biāo)準(zhǔn)由董事會制訂，股東大會審議通過。第三節(jié) 董事會第一百一十二條 本行設(shè)董事會，董事會對股東大會負(fù)責(zé)。第一百一十三條 董事會由15名董事組成，設(shè)董事長1人，可以設(shè)副董事長1人。 董事會構(gòu)成應(yīng)反映股權(quán)結(jié)構(gòu)，本行董事會由職工代表董事、法人股東代表董事、小股東代表董事和獨立董事構(gòu)成。董事會規(guī)模和人員構(gòu)成應(yīng)符合有關(guān)法律法規(guī)及公司治理的有關(guān)要求，確保董事會專業(yè)、高效地履行職能。第一百一十四條 董事會承擔(dān)本行經(jīng)營和管理的最終責(zé)任，依法行使下列職權(quán)：（一） 召集股東大會會議，并向股東大會報告工作；（二） 執(zhí)行股東大會的決議；（三） 確定本行的經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略，決定本行的經(jīng)營計劃和投資方案；（四） 制訂本行的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五） 制訂本行的風(fēng)險資本分配方案、利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（六） 制訂本行增加或者減少注冊資本、發(fā)行公司債券或其他證券及上市的方案；（七） 制訂本行收購本行股份或者合并、分立、解散及變更本行公司形式的方案；（八） 決定本行除日常經(jīng)營外的對外投資、資產(chǎn)收購或處置、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保、委托他人管理本行資金或其他資產(chǎn)等事項，但本章程規(guī)定重大事項應(yīng)由股東大會決定的除外；（九） 決定本行重大關(guān)聯(lián)交易，但本章程另有規(guī)定的除外；（十） 決定本行內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（十一） 決定聘任或者解聘本行行長、董事會秘書及其報酬事項；根據(jù)行長的提名決定聘任或者解聘本行副行長、財務(wù)負(fù)責(zé)人等其他高級管理人員及其報酬事項；根據(jù)行長的提名決定聘任或者解聘本行內(nèi)審負(fù)責(zé)人、合規(guī)負(fù)責(zé)人及其報酬事項；（十二） 制定本行的基本管理制度；（十三） 決定本行的風(fēng)險管理和內(nèi)部控制政策；（十四） 制訂本章程的修改方案；（十五） 管理本行信息披露事項；（十六） 決定聘用、解聘承辦本行年度審計業(yè)務(wù)和清產(chǎn)核資業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所；（十七） 監(jiān)督高級管理人員的履職情況，確保高級管理人員有效履行管理職責(zé)；（十八） 聽取本行行長的工作匯報并檢查行長的工作；（十九） 法律法規(guī)規(guī)定及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由董事會行使的其他職權(quán)。第一百一十五條 本行董事會應(yīng)當(dāng)就注冊會計師對本行財務(wù)報告出具的非標(biāo)準(zhǔn)審計意見向股東大會作出說明。第一百一十六條 董事會制訂董事會議事規(guī)則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學(xué)決策。第一百一十七條 董事會應(yīng)當(dāng)確定授信管理、對外投資、資產(chǎn)收購或處置、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保、委托他人管理本行資金或其他資產(chǎn)、關(guān)聯(lián)交易等事項的權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序；按本章程規(guī)定將重大事項報股東大會批準(zhǔn)，必要時應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評審。第一百一十八條 本行董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。第一百一十九條 董事長行使下列職權(quán)：（一） 主持股東大會和召集、主持董事會會議；（二） 督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；（三） 簽署本行發(fā)行的股票、