【文章內(nèi)容簡介】 萬元。上海中通客車銷售有限公司，注冊資本為人民幣 500 萬元，本公司出資 150 萬元，占注冊資本的30%。經(jīng)營范圍為：汽車銷售（不含小轎車）及汽車配件的銷售（涉及許可經(jīng)營的憑許可證經(jīng)營） 。由于該公司經(jīng)營業(yè)績連續(xù)虧損，經(jīng)本公司與該公司其他股東協(xié)商一致，于 2022 年 6 月對該公司清算，報(bào)告期內(nèi)已注銷工商登記。北京五洲傳媒有限公司，注冊資本為人民幣 3800 萬元。本公司出資 1596 萬元，擁有其 42%的股權(quán)。經(jīng)營范圍為：網(wǎng)絡(luò)信息技術(shù)開發(fā)轉(zhuǎn)讓培訓(xùn)服務(wù)、承接計(jì)算機(jī)網(wǎng)絡(luò)工程等。截止報(bào)告期末，公司總資產(chǎn)為 萬元，凈資產(chǎn) 萬元， 萬元。由于該公司經(jīng)營效果未達(dá)到預(yù)期目的，且業(yè)績虧損，目前本公司正與該公司其他股東協(xié)商，計(jì)劃盡快對該公司進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓或清算。二、對公司未來發(fā)展的展望2022 年客車行業(yè)的發(fā)展前景隨著全球經(jīng)濟(jì)的逐步復(fù)蘇和國內(nèi)經(jīng)濟(jì)的平穩(wěn)發(fā)展，總體上將好于去年。但競爭加劇和產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整的矛盾仍然較為突出。公司既要充分認(rèn)識金融危機(jī)后的諸多困難，更要抓住后危機(jī)時(shí)代的歷史機(jī)遇，推動企業(yè)創(chuàng)新。主要思路如下：調(diào)整產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，搶抓節(jié)能與新能源產(chǎn)業(yè)化機(jī)遇。溫總理在十一屆人大三次會議上做的政府工作報(bào)告中肯定了節(jié)能與新能源汽車的戰(zhàn)略方向，并明確今年要支持和推進(jìn)節(jié)能與新能源技術(shù)研發(fā)和產(chǎn)業(yè)化。各地方政府也紛紛推出了推廣節(jié)能與新能源公交車的實(shí)施計(jì)劃，包括采購數(shù)量及財(cái)政補(bǔ)貼標(biāo)準(zhǔn)。我們必須認(rèn)清這個(gè)行業(yè)的大趨勢，加快節(jié)能與新能源客車的研發(fā)和產(chǎn)業(yè)化。堅(jiān)持走產(chǎn)、學(xué)、研相結(jié)合的路子，在產(chǎn)品研發(fā)上下功夫，增強(qiáng)研發(fā)實(shí)力，依托公司國家級技術(shù)中心和博士后工作站，以貼近市場，滿足客16戶需求為導(dǎo)向，不斷開發(fā)出適應(yīng)目標(biāo)市場和客戶需求的高品質(zhì)的產(chǎn)品。提高公司的技術(shù)核心競爭力。以節(jié)能和新能源為研發(fā)重點(diǎn)，重點(diǎn)促進(jìn)山東省節(jié)能與新能源客車批量示范計(jì)劃，培育公司新的經(jīng)濟(jì)增長點(diǎn)。鞏固國內(nèi)市場，大力開拓國際市場。2022 年國內(nèi)經(jīng)濟(jì)回升向好的基礎(chǔ)將進(jìn)一步鞏固，世界經(jīng)濟(jì)整體好于上年的恢復(fù)性增長，為公司進(jìn)一步拓展銷售市場提供了有利條件。國內(nèi)銷售我們將鞏固現(xiàn)有市場，同時(shí)加大對新市場的開拓力度，完善銷售政策，加強(qiáng)銷售隊(duì)伍建設(shè)，提高銷售人員的業(yè)務(wù)素質(zhì)，使國內(nèi)銷售再上一個(gè)新臺階。海外銷售要實(shí)現(xiàn)新突破，加強(qiáng)海外銷售隊(duì)伍的建設(shè)，提高國際銷售能力，研究國際市場動向，掌握不同區(qū)域和國家對客車的個(gè)性化需求，宣傳和樹立中通客車的品牌，完善重點(diǎn)市場的服務(wù)體系，確保海外市場取得較快地恢復(fù)性增長。實(shí)施“退市進(jìn)園”廠區(qū)搬遷工程。為了擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模，2022 年公司將著手新廠區(qū)的規(guī)劃建設(shè)，資金來源主要依靠自有資金和銀行貸款,引進(jìn)國際先進(jìn)水平的技術(shù)工藝設(shè)備，爭取 2022 年上半年完成基建任務(wù)?？傊?2022 年有困難和挑戰(zhàn)，也存在機(jī)遇和發(fā)展。我們將克服困難，迎接挑戰(zhàn)，抓住機(jī)遇，謀求發(fā)展。2022 年董事會制定的主要經(jīng)營計(jì)劃為：產(chǎn)銷客車 8500 輛，實(shí)現(xiàn)銷售收入 20 億元。三、公司對外投資情況報(bào)告期內(nèi)，公司無募集資金或以前期間募集資金的使用延續(xù)到報(bào)告期的情況。報(bào)告期內(nèi)，公司無非募集資金重大投資項(xiàng)目。四、董事會日常工作情（一）本年度共召開 5 次董事會會議，主要情況如下：公司六屆九次董事會于 2022 年 3 月 27 日在公司召開，會議決議刊登在 2022 年 3 月 31 日的《中國證券報(bào)》 、 《上海證券報(bào)》 、 《證券時(shí)報(bào)》 。公司六屆十次董事會于 2022 年 4 月 23 日召開，會議審議通過了公司第一季度報(bào)告。公告刊登于2022 年 4 月 25 日的《中國證券報(bào)》 、 《上海證券報(bào)》 、 《證券時(shí)報(bào)》 。公司六屆十一次董事會于 2022 年 8 月 16 日召開，會議決議刊登在 2022 年 8 月 19 日的《中國證券報(bào)》 、 《上海證券報(bào)》 、 《證券時(shí)報(bào)》 。公司六屆十二次董事會于 2022 年 9 月 28 日召開，會議決議刊登在 2022 年 9 月 29 日的《中國證券報(bào)》 、 《上海證券報(bào)》 、 《證券時(shí)報(bào)》 。 公司六屆十三次董事會于 2022 年 10 月 29 日召開，會議通過了公司 2022 年第三季度報(bào)告，公告刊登在 2022 年 10 月 31 日的《中國證券報(bào)》 、 《上海證券報(bào)》 、 《證券時(shí)報(bào)》上。（二）董事會對股東大會決議的執(zhí)行情況公司董事會在報(bào)告期內(nèi)嚴(yán)格按照國家有關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的要求，認(rèn)真執(zhí)行股東大會審議17通過的各項(xiàng)決議。（三）公司董事會審計(jì)委員會履職情況報(bào)告期內(nèi)，公司董事會審計(jì)委員會認(rèn)真履行職責(zé)，在董事會審議定期報(bào)告之前分別于 2022 年 2 月 26日、3 月 28 日、4 月 2 日召開工作會議，對公司 2022 年度財(cái)務(wù)報(bào)表初稿和審計(jì)工作計(jì)劃、年審會計(jì)師出具的初步審計(jì)意見和年度財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告進(jìn)行了審核并形成書面意見；通過召開見面會，與審計(jì)師事務(wù)所項(xiàng)目負(fù)責(zé)人就有關(guān)問題進(jìn)行了溝通和交流。對信永中和會計(jì)師事務(wù)所從事本年度公司的審計(jì)工作進(jìn)行了總結(jié)，并對 2022 年續(xù)聘會計(jì)師事務(wù)所的事宜形成決議上報(bào)公司董事會。審計(jì)委員會第一次會議記要①商定了公司 2022 年財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)工作計(jì)劃。根據(jù)公司實(shí)際情況，與負(fù)責(zé)公司年度審計(jì)工作的注冊會計(jì)師溝通、協(xié)商，商定了年審工作的時(shí)間安排。②會議審閱了公司提供的 2022 年度會計(jì)報(bào)表，并發(fā)表如下審核意見：公司編制的財(cái)務(wù)報(bào)表基本反映了公司的資產(chǎn)狀況和經(jīng)營成果，審計(jì)委員會同意以此財(cái)務(wù)報(bào)表為基礎(chǔ)進(jìn)行 2022 年度的財(cái)務(wù)報(bào)告的審計(jì)工作。審計(jì)委員會提請公司財(cái)務(wù)部在年報(bào)審計(jì)過程中，加強(qiáng)與年審會計(jì)師的溝通，并及時(shí)向?qū)徲?jì)委員會反映審計(jì)過程中的問題。審計(jì)委員會第二次會議記要會議認(rèn)真審閱了公司提交的經(jīng)年審會計(jì)師出具審計(jì)意見后的財(cái)務(wù)報(bào)表，對報(bào)表中進(jìn)行調(diào)整的科目進(jìn)行了詳細(xì)詢問，在確定調(diào)整依據(jù)充分的情況下，發(fā)表如下審閱意見：經(jīng)審閱公司的財(cái)務(wù)報(bào)表，并與年審會計(jì)師溝通初步審計(jì)意見后，審計(jì)委員會認(rèn)為公司會計(jì)報(bào)表已經(jīng)按照新會計(jì)準(zhǔn)則的要求編制，在所有重大方面基本真實(shí)、客觀地反映了公司 2022 年度財(cái)務(wù)狀況以及 2022 年度經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量。審計(jì)委員會第三次會議決議①審議通過了公司經(jīng)審計(jì)后的 2022 年度財(cái)務(wù)報(bào)告。并同意將該報(bào)告提交公司董事會審核。②審議通過了信永中和會計(jì)師事務(wù)所有限公司從事 2022 年度公司審計(jì)工作的總結(jié)報(bào)告。③審議通過了推薦信永中和會計(jì)師事務(wù)所有限公司繼續(xù)擔(dān)任公司 2022 年度審計(jì)機(jī)構(gòu)的意見。并提交公司董事會審議。（四）董事會薪酬與考核委員會履職情況報(bào)告期內(nèi)，公司董事會薪酬與考核委員會按照董事會制定的《公司高級管理人員薪酬管理辦法》對公司報(bào)告期內(nèi)的董事、監(jiān)事及高管人員的薪酬事項(xiàng)進(jìn)行了審核，并發(fā)表如下審核意見：公司披露的 2022年度董事、監(jiān)事和高級管理人員的薪酬與事實(shí)相符，且符合公司有關(guān)規(guī)定。五、本年度利潤分配方案經(jīng)信永中和會計(jì)師事務(wù)所有限公司審計(jì)，公司 2022 年度共實(shí)現(xiàn)凈利潤 20,533, 元，依據(jù)《公18司法》和《公司章程》的規(guī)定，提取盈余公積金 2,087, 元,當(dāng)年可供上市公司股東分配的凈利潤為 18,445, 元。加上以前年度留存的未分配利潤 111,611, 元，可供上市公司股東分配的利潤為 130,056, 元。公司董事會認(rèn)為：為保持公司的快速發(fā)展，以公司目前的經(jīng)營狀況尚不宜進(jìn)行利潤分配。未分配利潤將主要用于公司日常主營業(yè)務(wù)活動。公司獨(dú)立董事對此發(fā)表了意見，并對此項(xiàng)決議表示認(rèn)可。六、公司近三年分紅情況：單位：（人民幣）元分紅年度 現(xiàn)金分紅金額（含稅）分紅年度合并報(bào)表中歸屬于上市公司股東的凈利潤占合并報(bào)表中歸屬于上市公司股東的凈利潤的比率年度可分配利潤2022 年 26,981, % 24,384,2022 年 26,447, % 24,172,2022 年 5,371, % 4,626,最近三年累計(jì)現(xiàn)金分紅金額占最近年均凈利潤的比例（%） %七、其他報(bào)告事項(xiàng):本公司選定的信息披露報(bào)紙為《中國證券報(bào)》 、 《上海證券報(bào)》和《證券時(shí)報(bào)》 ，未發(fā)生變更。第九節(jié) 監(jiān)事會報(bào)告 2022 年度，公司監(jiān)事會按照《公司法》和《公司章程》賦予的權(quán)限，嚴(yán)格遵循監(jiān)事會議事規(guī)則，積極開展各項(xiàng)監(jiān)督工作，充分發(fā)揮了監(jiān)事會的作用。現(xiàn)將監(jiān)事會工作情況報(bào)告如下： 一、監(jiān)事會會議情況及決議披露情況報(bào)告期內(nèi)監(jiān)事會共召開 4 次會議，主要內(nèi)容如下：公司六屆七次監(jiān)事會會議于 2022 年 3 月 27 日在公司召開，會議審議通過了《公司 2022 年度監(jiān)事會工作報(bào)告》 、 《公司 2022 年度報(bào)告及摘要》 、 《公司 2022 年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》 《公司 2022 年度報(bào)告的審核意見》等，相關(guān)公告刊登于 2022 年 3 月 31 日的《中國證券報(bào)》 、 《上海證券報(bào)》 、 《證券時(shí)報(bào)》 。公司六屆八次監(jiān)事會于 2022 年 4 月 23 日召開，會議審議通過了《公司 2022 年第一季度報(bào)告》及《監(jiān)事會審核意見》 ，公告刊登于 2022 年 4 月 25 日的《中國證券報(bào)》 、 《上海證券報(bào)》 、 《證券時(shí)報(bào)》 。 公司六屆九次監(jiān)事會于 2022 年 8 月 16 日召開，會議審議通過了《公司 2022 年中期報(bào)告》以及《監(jiān)事會對 2022 年中報(bào)的審核意見》 。公告刊登于 2022 年 8 月 19 日的《中國證券報(bào)》 、 《上海證券報(bào)》 、《證券時(shí)報(bào)》 。公司六屆十次監(jiān)事會于 2022 年 10 月 29 日召開，會議審議通過了《公司 2022 年第三季度報(bào)告》以及《監(jiān)事會對 2022 年第三季度報(bào)告的審核意見》 。二、監(jiān)事會的獨(dú)立意見（一）公司依法運(yùn)作情況19公司監(jiān)事會根據(jù)國家有關(guān)法律、法規(guī)，對公司股東大會、董事會的召開程序、決議事項(xiàng)、董事會對股東大會決議的執(zhí)行情況、公司管理人員執(zhí)行職務(wù)的情況以及公司管理制度等進(jìn)行了認(rèn)真地監(jiān)督。監(jiān)事會認(rèn)為公司董事會 2022 年度能夠嚴(yán)格按照《公司法》 、 《證券法》 、 《公司章程》及其他法規(guī)制度規(guī)范運(yùn)作，工作認(rèn)真負(fù)責(zé)、經(jīng)營決策科學(xué)合理；進(jìn)一步完善了內(nèi)部管理和內(nèi)部控制制度；董事、經(jīng)理無違反法律、法規(guī)、公司章程或損害公司和股東利益的行為。（二）檢查公司財(cái)務(wù)的情況公司監(jiān)事會定期查閱會計(jì)、統(tǒng)計(jì)報(bào)表，并認(rèn)為，信永中和會計(jì)師事務(wù)所有限公司出具的審計(jì)意見和對有關(guān)事項(xiàng)作出的評價(jià)是客觀公正的。（三）公司收購、出售資產(chǎn)交易價(jià)格合理，未發(fā)現(xiàn)內(nèi)幕交易，無損害部分股東的權(quán)益或造成公司資產(chǎn)流失的情況。（四）關(guān)聯(lián)交易情況報(bào)告期內(nèi)，公司進(jìn)行的關(guān)聯(lián)交易遵循了公開、公正、公平的原則，交易程序合法、合規(guī)，沒有損害公司的利益和股東的權(quán)益。（五）股東大會決議執(zhí)行情況公司監(jiān)事會成員列席了董事會和股東大會會議，對董事會提交股東大會審議的各項(xiàng)報(bào)告和提案內(nèi)容無異議。監(jiān)事會對股東大會的決議執(zhí)行情況進(jìn)行了監(jiān)督，認(rèn)為董事會能夠認(rèn)真履行股東大會的有關(guān)決議。第十節(jié) 重要事項(xiàng)一、報(bào)告期內(nèi)，本年度公司無重大訴訟、仲裁事項(xiàng)。二、報(bào)告期內(nèi)，公司無收購及出售資產(chǎn)、吸收合并等事項(xiàng)三、報(bào)告期內(nèi)，重大關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng) 公司與中通汽車工業(yè)集團(tuán)有限責(zé)任公司及其子公司 2022 年日常關(guān)聯(lián)執(zhí)行情況如下：關(guān)聯(lián)交易類別明細(xì)類別 關(guān)聯(lián)人2022 年預(yù)計(jì)總金額占同類交易比例 %2022 年實(shí)際發(fā)生額占同類交易比例%向關(guān)聯(lián)方采購原材料 底盤 中通汽車工業(yè)集團(tuán)有限責(zé)任公司 ≤12500 60 9807 52向關(guān)聯(lián)方銷售商品客車及配件 中通汽車工業(yè)集團(tuán)有限責(zé)任公司 ≤2022 向關(guān)聯(lián)方銷售商品客車及配件 山東中通鋼構(gòu)建筑股份有限公司 工程施工 山東中通鋼構(gòu)建筑股份有限公司 ≤500 30 物業(yè)服務(wù) 聊城中通物業(yè)管理有限公司 ≤200 60　 36接受關(guān)聯(lián)方勞務(wù)服務(wù)租賃服務(wù) 中通汽車工業(yè)集團(tuán)有限公司 ≤200 100 230 11520運(yùn)輸勞務(wù) 中通汽車工業(yè)集團(tuán)有限公司 ≤2100 80 總計(jì) ≤17500 　 　公司與中國公路車輛機(jī)械有限公司 2022 年日常關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況：關(guān)聯(lián)交易類別 明細(xì)類別 關(guān)聯(lián)人2022 年預(yù)計(jì)總金額占同類交易的比例%2022 年實(shí)際發(fā)生額占同類交易比例%采購原材料 客車配件 中國公路車輛機(jī)械有限公司 ≤1500 30 1066 17四、重大合同及其履行情況（一）報(bào)告期內(nèi)公司無重大托管、承包、租賃其他公司資產(chǎn)或其他公司托管、承包、租賃本公司資產(chǎn)的情況（二）擔(dān)保情況單位：萬元公司對外擔(dān)保情況（不包括對子公司的擔(dān)保）擔(dān)保對象名稱 發(fā)生日期（協(xié)議簽 署日） 擔(dān)保金額 擔(dān)保類型 擔(dān)保期 是否履行 完畢 是否為關(guān)聯(lián)方擔(dān)保 （是或否）聊城交通汽運(yùn)集團(tuán)有限責(zé)任公司 2022 年 10 月 23 日 19, 連帶責(zé)任 ２年 否 否報(bào)告期內(nèi)擔(dān)保發(fā)生額合計(jì) 19980報(bào)告期末擔(dān)保余額合計(jì)（A） 19980公司對子公司的擔(dān)保情況報(bào)告期內(nèi)對子公司擔(dān)保發(fā)生額合計(jì) 3000報(bào)告期末對子公司擔(dān)保余額合計(jì)（B） 3000公司擔(dān)?？傤~（包括對子公司的擔(dān)保）擔(dān)保總額（A+B ） 22980擔(dān)?？傤~占公司凈資產(chǎn)的比例 %其中：為股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的金額（C） 直接或間接為資產(chǎn)負(fù)債率超過 70%的被擔(dān)保對象提供的債務(wù)擔(dān)保金額（D ） 擔(dān)?？傤~超過凈資產(chǎn) 50%部分的金額（E） 上述三項(xiàng)擔(dān)保金額合計(jì)（C+D+E） 未到期擔(dān)?？赡艹袚?dān)連帶清償責(zé)任說明 無除上述擔(dān)保外本公司2022年度為客戶提供汽車消費(fèi)回購擔(dān)保的余額為249, 萬元。（三）報(bào)告期內(nèi)無其他重大合同。五、承諾履行情況截止報(bào)告期末，公司 5%以上的股東嚴(yán)格履行