【文章內(nèi)容簡介】 稱者計 128 人，占員工總數(shù) %，其中中級技術職稱以上人員共計61人，占員工總數(shù) %。 公司現(xiàn)有外銷人員 71 人，單證員 21人，報關員 2人，財務人員 34 人。 公司離退休職工為 407 人，公司每月用于離退休職工的費用 合計 約 萬元，除此之外不承擔其他費用。 六、公司治理結(jié)構 （一）公司治 理情況 為了貫徹落實中國證監(jiān)會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》文件精神，切實提高公司治理水平，進一步規(guī)范公司的日常運作，公司本年度開展了加強公司治理專項活動，制定了工作計劃，對照公司治理有關規(guī)定以及證監(jiān)會規(guī)定的自查事項，認真查找本公司治理方面存在的問題和不足，對查找出的公司信息披露管理制度需要修改、董事會專門委員會的作用有待加強、內(nèi)部管理制度需作梳理與完善、投資者關系管理需要不斷加強等四個方面的 問題，公司制訂了整改措施，并在《上?！? — 14 證券報》公布了《關于公司治理的自查報告和整改計劃》。 8月 2 日至 3日，上海證監(jiān)局對公司進行了公司治理專項活動現(xiàn)場檢查。 公司 結(jié)合上海證監(jiān)局、上海證券交易所的要求及投資者 反饋的意見，加強了公司治理相關工作。公司 按照證監(jiān)會的規(guī)定修改完善了《公司信息披露管理制度》， 《募集資金管理制度》、董事會專門委員會工作細則、獨立董事工作制度等，進一步規(guī)范了股份公司運作制度。董事會審計委員會、提名委員會在遇到相關事項時認真展開工作。公司對 20xx 年以來制訂的規(guī)章制度進行了梳理； 加強了投資者關系管理，將公司新聞、業(yè)務動態(tài)、企業(yè)文化等在公司網(wǎng)站上公布，還增加了歷年主要財務指標匯總、歷年分紅、 送配情況等內(nèi)容，方便投資者從多方面了解公司情況。 總之，專項活動 對推動公司治理水平的提高起到了積極的作用 （二）獨立董事履行職責情況 本年度獨立董事以認真謹慎的工作態(tài)度，積極參與公司的重大經(jīng)營管理決策，對公司有關融資、擔保、公司治理專項活動、 執(zhí)行新會計準則、 公司的制度建設等事項，在董事會會議上提出建議，對公司的定期報告認真審議，提出修改意見，履行了獨立董事職責。獨立董事認真參加董事會會議，因故不能親自出席會議的，事先審閱有關材料并出具書面意見，委托其他獨立董事參加。 獨立董事出席董事會的情況： 獨立董事姓名 本年應出席董事會次數(shù) 親自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 宣國良 12 10 2 0 蔣青云 12 12 0 0 單喆慜 12 10 2 0 本年度獨立董事對公司有關事項未提出異議。 （三）公司相對于 控股股東 在業(yè)務、人員、資產(chǎn)、機構、財務等方面的獨立情況 業(yè)務方面：公司擁有獨立完整的進出口業(yè)務系統(tǒng)及采購、生產(chǎn)經(jīng)營系統(tǒng)，獨立開展業(yè)務，經(jīng)營的商品 從國別地區(qū)、客戶渠道到貨源的組織 等 與控股股東的業(yè)務不相關，與控股股東不存在同業(yè)競爭。 人員方面：公司擁有獨立的勞動、人事及工資管理體系。公司的 董 事、監(jiān)事由股東大會按照《公司法》、《公司章程》的規(guī)定選舉產(chǎn)生； 高級管理人員由董事會聘任，在本公司領取報酬，在控股股東單位不擔任職務。 — — 15 資產(chǎn)方面：公司的資產(chǎn)獨立、完整，與控股股東產(chǎn)權關系明確，獨立擁有商標等無形資產(chǎn)。 公司不存在大股東占用上市公司資金情況。 機構方面：公司擁有獨立的經(jīng)營機構，經(jīng)營場所與控股股東不在同一辦公地點，董事會、監(jiān)事會獨立運作，公司自主設置內(nèi)部機構，獨立開展工作。 財務方面：公司財會部門獨立，具有獨立的財務會計核算體系和財務管理制度，配備專業(yè)人員獨立核算。公司擁有獨立的銀行帳戶 ，依法獨立納稅。 （四） 內(nèi)部控制制度 的 建立與 健全 情況 公司建立有一系列的內(nèi)部控制制度，包括企業(yè)決策、業(yè)務運作、融資、投資、擔保、財務管理、 信息披露管理 等方面的規(guī)定，重大資金的進出實行雙簽制，重大事件實行報告制，建立起了風險防范機制。 近三 年以來，根據(jù)公司實際情況的需要，逐步完善相關 內(nèi)控制度，業(yè)務方面 制訂了 《 關于進一步規(guī)范進出口業(yè)務的規(guī)定 》 、《關于進一步加強公司內(nèi)控管理的通知》、《關于開展控股企業(yè)全面質(zhì)量管理的通知》等規(guī)定 ，財務管理方面 制訂了《關于進一步加強財務管理有關問題的通知》、《出口退稅操作流程和職責的暫 行規(guī)定》、《關于建立財務管理活動的報道制度》等。 報告期內(nèi)，公司根據(jù) 中國 證監(jiān)會的最新規(guī)定修訂了公司 《募集資金管理辦法》，《信息披露管理制度》。 公司 還 根據(jù)財政部發(fā)布的《企業(yè)會計準則 基本準則》 及《企業(yè)會計準則 應用指南》，修正了原先的會計核算體系，規(guī)范了會計確認、計量和報告行為，從而保證會計信息質(zhì)量。同時根據(jù)新會計準則相關要求，對公司 ERP 系統(tǒng)進行升級，規(guī)范了公司的基礎會計信息，提高了管理效率。 公司設立法律監(jiān)審部，其中配備有專職審計人員，制訂并嚴格執(zhí)行內(nèi)部審計制度，開展對各子分公司、下屬工廠的經(jīng)營結(jié)果審計及 其他專項審計。同時，對公司財務收支及經(jīng)濟活動進行審計和監(jiān)督，積極參與公司重大事項的過程監(jiān)督，適時提出改進建議，有效地協(xié)助公司管理層達成既定目標，防范經(jīng)營風險。 （五）對高級管理人員的考評及激勵機制 公司建立了完整的目標、責任、業(yè)績考核 辦法 ，對高級管理人員的考核與激勵，根據(jù)年初確定的績效考核辦法， 實行個人工作業(yè)績 與其分管的業(yè)務部門經(jīng)營實績或管理部門的工作成績掛鉤，由董事會確定基本年薪，年終通過業(yè)績考核，由董事會確定是否扣除基本年薪，是否核發(fā)年終獎及確定具體數(shù)額。 — — 16 七、股東大會情況簡介 公司于 20xx 年 5月 25 日上午在 上海市曲陽路 1000 號上海蘭生大酒店三樓會議廳以現(xiàn)場會議方式 召開 20xx 年度股東大會， 出席會議的股東及股東代理人共 27 人，代表股份 15, 萬股，占 公司股份總數(shù) %， 符合《公司法》和本公司章程的規(guī)定。經(jīng)到會股東及其代表的審議，表決通過如下決議： 通過 20xx 年度董事會工作報告、 20xx 年度監(jiān)事會工作報告、關于 20xx 年度轉(zhuǎn)回海通證券投資減值準備的報告、關于核銷原計提蘭生環(huán)球進出口公司減值準備的報告、20xx 年度財務決算報告、關于續(xù)聘上海上會會計師事務所有限公司的議案。通過 20xx年度利潤分配方案： 20xx 年度不進行分配，也不進行資本公積金轉(zhuǎn)增股本。 本次股東大會上獨立董事向大會作了 20xx 年度述職報告，報告對獨立董事 20xx年度出席董事會情況、發(fā)表獨立意見情況、參與公司重大決策及維護社會公眾股東合法權益方面所作的工作、履行職責的情況進行了報告。 本次股東大會決議公告刊登在 20xx 年 5月 26 日的《上海證券報》上。 八、董事會報告 一、管理層討論與分析 公司經(jīng)營范圍主要為自營和代理各類商品及技術的進出口業(yè)務，國內(nèi)貿(mào)易，實業(yè)投資和資產(chǎn)管理，出口商品主要有輕工業(yè)品、文教體育 用品等。 20xx 年公司面臨的外部環(huán)境日益嚴峻，人民幣不斷升值、出口退稅率下降、原材料價格進一步上漲，加上勞動力成本提高等諸多因素，使公司外貿(mào)主業(yè)拓展更為困難，外貿(mào)利潤的空間被進一步壓縮。為完成全年的工作目標，公司全體員工團結(jié)一致，努力工作，按照 “ 創(chuàng)新、發(fā)展、管理、效益 ” 的工作方針和 “ 科教興企 ” 的工作要求，積極做強外貿(mào)業(yè)務，加強 運營 管理，取得了一定的成效。 （一）報告期內(nèi)公司經(jīng)營情況的回顧 公司總體經(jīng)營情況 20xx 年公司進出口貿(mào)易海關統(tǒng)計總值 26,909 萬美元， 比上年增長 %，其中 :出口 24,927 萬美元， 比上年 增長 %，進口 1,982 萬美元， 比上年 增長 %。 — — 17 公司實現(xiàn) 營業(yè)收入人民幣 億元，比上年 減少 %； 營業(yè)利潤人民幣 1,萬元，比上年 減少 %，歸屬于母公司的 凈利潤人民幣 1, 萬元，比上年 下降%， 主要原因是上年度轉(zhuǎn)回 了 以前年度計提的海通證券長期投資減值準備 ，本年度無該因素 。 為在困境中求得外貿(mào)主營業(yè)務的持續(xù)發(fā)展， 20xx 年公司采取了以下幾項措施，贏得業(yè)務的穩(wěn)定增長： （ 1） 整合優(yōu)勢資源，抓住重點客戶。 公司堅持對重點客戶進行月度分析 ，跟蹤出口額的變化，掌握實時動態(tài)，在此基礎上整合優(yōu)勢資源，向重點大客戶傾斜，開展有針對性的營銷服務，并從提供現(xiàn)有產(chǎn)品逐步向提供關聯(lián)產(chǎn)品延伸，在穩(wěn)定現(xiàn)有大客戶的同時，努力引進新的大客戶，實現(xiàn)新的增長。 鞋業(yè)公司 前十位大客戶出口總額 6,653萬美元， 文體公司開展了與 美國 大客戶、 日本 大客戶 的代理出口業(yè)務， 已經(jīng)取得一定成效。 （ 2） 調(diào)整業(yè)務結(jié)構，提高贏利能力 。 公司在抓住原有自營客戶的基礎上擴大代理出口，代理業(yè)務努力做到“四個轉(zhuǎn)變”，一是從傳統(tǒng)商品代理向高科技、高附加值商品轉(zhuǎn)變，二是從一般代理向大的、有實力的工廠及客戶 合作代理轉(zhuǎn)變，三是從每票單據(jù)小金額向每票單據(jù)大金額的代理轉(zhuǎn)變，四是從提供簡單的單據(jù)操作向提供專業(yè)、優(yōu)質(zhì)、貼身的綜合服務轉(zhuǎn)變。公司繼續(xù)貫徹 “ 科教興企 ” 戰(zhàn)略，增強企業(yè)的核心競 爭力，通過開發(fā)新產(chǎn)品，提高產(chǎn)品的附加值和 贏利能力。 （ 3） 采取有效措施，化解政策風險 。 一是增強政策敏感性， 將 掌握 的 信息 如降低出口退稅率等 ，迅速傳遞至各 業(yè)務部門 ，外銷員快速 處置， 避免損失；二是對外報價縮短有效期， 減少被動情況的發(fā)生 ；三是及時調(diào)整代理出口的結(jié)算水平，抓緊回收應收貨款，爭取盡早結(jié)匯；四是積極爭取對外提價，與客戶協(xié)商消化出口成本上升 的問題，并積極推出新的產(chǎn)品，提高定價；五是積極謹慎開展進口業(yè)務 。 由于以上措施及時到位，在一定程度上避免了因經(jīng)營環(huán)境變化導致的經(jīng)濟損失。 （ 4） 加強三費管理，控制經(jīng)營成本 。 公司在經(jīng)濟運行分析會議上重點 分析經(jīng)營費用、財務費用和管理費用 ，各子公司高度重視，通過催收應收帳款、減少匯兌損失、降低業(yè)務招待費等，想方設法降低 “ 三費 ” ，特別是管理費用，文體公司和鞋業(yè)公司分別下降了 29%和 11%。公司 還 對業(yè)務中的運費、保險費、傭金進行認真分析， 嚴格控制費用成本 。 此外，公司通過 努力成為 “ 外匯服務綠色通道 ” 企業(yè)， 進一步 完善 ERP管理功能，— — 18 加強財務 預算 和出口退稅 管理 ， 開展三個收縮，盤活企業(yè)資產(chǎn)，法律監(jiān)審融入業(yè)務 活動 ，防范經(jīng)營風險等一系列 工作，配合業(yè)務開展工作。 由于措施到位，全體員工共同努力，公司全年進出口額又創(chuàng)自 1998年實行海關統(tǒng)計數(shù)以來的新高。 公司主營業(yè)務及其經(jīng)營狀況的分析 （ 1）主營業(yè)務分行業(yè)、分產(chǎn)品構成情況： 20xx年度公司各主要行業(yè)收入、成本及營業(yè)利潤率情況如下 ：（單位：人民幣 萬 元） 行業(yè)名稱 營業(yè)收入 營業(yè)成本 營業(yè)利潤率（ %） 營業(yè)收入比上年增減（ %） 營業(yè)成本比上年增減（ %） 營業(yè)利潤率比 上年增減（ %） 外貿(mào) 169, 160, 工業(yè) 34, 33, 其他 3, 2, 公司內(nèi)行業(yè)間相互抵減 27, 27, 合計 179, 169, 公司主要出口商品 (前 5 名 )情況： （單位：萬美元） 出口商品名稱 銷售金額 占銷售比例（ %） 銷售金額 比 上年增減 (％ ) 鞋類 9,241 + 紡織原料及制品 3,147 + 機電產(chǎn)品 3,095 塑料及其制品 2,033 + 鋼鐵制品 905 + 報告期公司無 占營業(yè)收入或營業(yè)利潤總額 10%以上的主要產(chǎn)品情況 。 （ 2）主營業(yè)務出口地區(qū)銷售情況： （單位：萬美元） 地 區(qū) 銷售金額 占銷售比例 (%) 銷售金額 比 上年增減 (％ ) 北美洲 11,127 亞 洲 7,313 歐 洲 4,653 南美洲 940 非 洲 542 大洋洲 352 — — 19 （ 3） 主要供應商、客戶情況 本期公司向前五名供應商合計的采購金額為 20, 萬元 , 占年度采購總額的比重為 %。 本期公司向前五名客戶合計的 銷售額為 39, 萬 元 ,占公司銷售總額的比重為 %。 報告期公司資產(chǎn)構成與上年度同比發(fā)生重大變動情況 本報告期末公司資產(chǎn)總額 163, 萬元，比上年末 103, 萬元增加59, 萬元，增幅 %；負債總額 48, 萬元，比上年末 42, 萬元增加 5, 萬元， 增 幅 %；年末凈資產(chǎn)（ 不含少數(shù) 股東權益）為 113,萬元，比上年末 58, 萬元增加 54, 萬元，增 幅 %。 報告期內(nèi)資產(chǎn)構成同比發(fā)生重大變化的主要有： 貨幣資金余額 11, 萬元， 同比減少 %，主要系歸還銀行借款、 及 購建資產(chǎn)支出 增加 ； 預付帳款余額 5, 萬元，同比增加 %，主要系采購商品形成； 存貨余額 8, 萬元，同比 減少 %， 主要系 生產(chǎn)原料及銷售備貨減少 ； 長期股權投資余額 12, 萬元，同比 減少 %， 可供出售的金融資產(chǎn)余額98, 萬元，同比 增加 98, 萬元， 主要系海通證券 股權 投資 重分類到可供出售金融資 產(chǎn)科目 ，同時此項投資按公允價值計量，使資產(chǎn)增值； 在建工程 余額 1, 萬元， 同比增加 1, 萬元 ，主要系 欣生鞋業(yè)生產(chǎn)廠房改擴建支出