【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 稱(chēng)者計(jì) 128 人，占員工總數(shù) %，其中中級(jí)技術(shù)職稱(chēng)以上人員共計(jì)61人，占員工總數(shù) %。 公司現(xiàn)有外銷(xiāo)人員 71 人，單證員 21人，報(bào)關(guān)員 2人，財(cái)務(wù)人員 34 人。 公司離退休職工為 407 人，公司每月用于離退休職工的費(fèi)用 合計(jì) 約 萬(wàn)元，除此之外不承擔(dān)其他費(fèi)用。 六、公司治理結(jié)構(gòu) （一）公司治 理情況 為了貫徹落實(shí)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于開(kāi)展加強(qiáng)上市公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)有關(guān)事項(xiàng)的通知》文件精神，切實(shí)提高公司治理水平，進(jìn)一步規(guī)范公司的日常運(yùn)作，公司本年度開(kāi)展了加強(qiáng)公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)，制定了工作計(jì)劃，對(duì)照公司治理有關(guān)規(guī)定以及證監(jiān)會(huì)規(guī)定的自查事項(xiàng)，認(rèn)真查找本公司治理方面存在的問(wèn)題和不足，對(duì)查找出的公司信息披露管理制度需要修改、董事會(huì)專(zhuān)門(mén)委員會(huì)的作用有待加強(qiáng)、內(nèi)部管理制度需作梳理與完善、投資者關(guān)系管理需要不斷加強(qiáng)等四個(gè)方面的 問(wèn)題，公司制訂了整改措施，并在《上海— — 14 證券報(bào)》公布了《關(guān)于公司治理的自查報(bào)告和整改計(jì)劃》。 8月 2 日至 3日，上海證監(jiān)局對(duì)公司進(jìn)行了公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)現(xiàn)場(chǎng)檢查。 公司 結(jié)合上海證監(jiān)局、上海證券交易所的要求及投資者 反饋的意見(jiàn)，加強(qiáng)了公司治理相關(guān)工作。公司 按照證監(jiān)會(huì)的規(guī)定修改完善了《公司信息披露管理制度》， 《募集資金管理制度》、董事會(huì)專(zhuān)門(mén)委員會(huì)工作細(xì)則、獨(dú)立董事工作制度等，進(jìn)一步規(guī)范了股份公司運(yùn)作制度。董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)、提名委員會(huì)在遇到相關(guān)事項(xiàng)時(shí)認(rèn)真展開(kāi)工作。公司對(duì) 20xx 年以來(lái)制訂的規(guī)章制度進(jìn)行了梳理； 加強(qiáng)了投資者關(guān)系管理，將公司新聞、業(yè)務(wù)動(dòng)態(tài)、企業(yè)文化等在公司網(wǎng)站上公布，還增加了歷年主要財(cái)務(wù)指標(biāo)匯總、歷年分紅、 送配情況等內(nèi)容，方便投資者從多方面了解公司情況。 總之，專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng) 對(duì)推動(dòng)公司治理水平的提高起到了積極的作用 （二）獨(dú)立董事履行職責(zé)情況 本年度獨(dú)立董事以認(rèn)真謹(jǐn)慎的工作態(tài)度，積極參與公司的重大經(jīng)營(yíng)管理決策，對(duì)公司有關(guān)融資、擔(dān)保、公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)、 執(zhí)行新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則、 公司的制度建設(shè)等事項(xiàng)，在董事會(huì)會(huì)議上提出建議，對(duì)公司的定期報(bào)告認(rèn)真審議，提出修改意見(jiàn)，履行了獨(dú)立董事職責(zé)。獨(dú)立董事認(rèn)真參加董事會(huì)會(huì)議，因故不能親自出席會(huì)議的，事先審閱有關(guān)材料并出具書(shū)面意見(jiàn)，委托其他獨(dú)立董事參加。 獨(dú)立董事出席董事會(huì)的情況： 獨(dú)立董事姓名 本年應(yīng)出席董事會(huì)次數(shù) 親自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 宣國(guó)良 12 10 2 0 蔣青云 12 12 0 0 單喆慜 12 10 2 0 本年度獨(dú)立董事對(duì)公司有關(guān)事項(xiàng)未提出異議。 （三）公司相對(duì)于 控股股東 在業(yè)務(wù)、人員、資產(chǎn)、機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)等方面的獨(dú)立情況 業(yè)務(wù)方面：公司擁有獨(dú)立完整的進(jìn)出口業(yè)務(wù)系統(tǒng)及采購(gòu)、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)系統(tǒng)，獨(dú)立開(kāi)展業(yè)務(wù)，經(jīng)營(yíng)的商品 從國(guó)別地區(qū)、客戶渠道到貨源的組織 等 與控股股東的業(yè)務(wù)不相關(guān)，與控股股東不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。 人員方面：公司擁有獨(dú)立的勞動(dòng)、人事及工資管理體系。公司的 董 事、監(jiān)事由股東大會(huì)按照《公司法》、《公司章程》的規(guī)定選舉產(chǎn)生； 高級(jí)管理人員由董事會(huì)聘任，在本公司領(lǐng)取報(bào)酬，在控股股東單位不擔(dān)任職務(wù)。 — — 15 資產(chǎn)方面：公司的資產(chǎn)獨(dú)立、完整，與控股股東產(chǎn)權(quán)關(guān)系明確，獨(dú)立擁有商標(biāo)等無(wú)形資產(chǎn)。 公司不存在大股東占用上市公司資金情況。 機(jī)構(gòu)方面：公司擁有獨(dú)立的經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)，經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所與控股股東不在同一辦公地點(diǎn)，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)獨(dú)立運(yùn)作，公司自主設(shè)置內(nèi)部機(jī)構(gòu)，獨(dú)立開(kāi)展工作。 財(cái)務(wù)方面：公司財(cái)會(huì)部門(mén)獨(dú)立，具有獨(dú)立的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)核算體系和財(cái)務(wù)管理制度，配備專(zhuān)業(yè)人員獨(dú)立核算。公司擁有獨(dú)立的銀行帳戶 ，依法獨(dú)立納稅。 （四） 內(nèi)部控制制度 的 建立與 健全 情況 公司建立有一系列的內(nèi)部控制制度，包括企業(yè)決策、業(yè)務(wù)運(yùn)作、融資、投資、擔(dān)保、財(cái)務(wù)管理、 信息披露管理 等方面的規(guī)定，重大資金的進(jìn)出實(shí)行雙簽制，重大事件實(shí)行報(bào)告制，建立起了風(fēng)險(xiǎn)防范機(jī)制。 近三 年以來(lái)，根據(jù)公司實(shí)際情況的需要，逐步完善相關(guān) 內(nèi)控制度，業(yè)務(wù)方面 制訂了 《 關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范進(jìn)出口業(yè)務(wù)的規(guī)定 》 、《關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)公司內(nèi)控管理的通知》、《關(guān)于開(kāi)展控股企業(yè)全面質(zhì)量管理的通知》等規(guī)定 ，財(cái)務(wù)管理方面 制訂了《關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)財(cái)務(wù)管理有關(guān)問(wèn)題的通知》、《出口退稅操作流程和職責(zé)的暫 行規(guī)定》、《關(guān)于建立財(cái)務(wù)管理活動(dòng)的報(bào)道制度》等。 報(bào)告期內(nèi)，公司根據(jù) 中國(guó) 證監(jiān)會(huì)的最新規(guī)定修訂了公司 《募集資金管理辦法》，《信息披露管理制度》。 公司 還 根據(jù)財(cái)政部發(fā)布的《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則 基本準(zhǔn)則》 及《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則 應(yīng)用指南》，修正了原先的會(huì)計(jì)核算體系，規(guī)范了會(huì)計(jì)確認(rèn)、計(jì)量和報(bào)告行為，從而保證會(huì)計(jì)信息質(zhì)量。同時(shí)根據(jù)新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則相關(guān)要求，對(duì)公司 ERP 系統(tǒng)進(jìn)行升級(jí)，規(guī)范了公司的基礎(chǔ)會(huì)計(jì)信息，提高了管理效率。 公司設(shè)立法律監(jiān)審部，其中配備有專(zhuān)職審計(jì)人員，制訂并嚴(yán)格執(zhí)行內(nèi)部審計(jì)制度，開(kāi)展對(duì)各子分公司、下屬工廠的經(jīng)營(yíng)結(jié)果審計(jì)及 其他專(zhuān)項(xiàng)審計(jì)。同時(shí)，對(duì)公司財(cái)務(wù)收支及經(jīng)濟(jì)活動(dòng)進(jìn)行審計(jì)和監(jiān)督，積極參與公司重大事項(xiàng)的過(guò)程監(jiān)督，適時(shí)提出改進(jìn)建議，有效地協(xié)助公司管理層達(dá)成既定目標(biāo)，防范經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。 （五）對(duì)高級(jí)管理人員的考評(píng)及激勵(lì)機(jī)制 公司建立了完整的目標(biāo)、責(zé)任、業(yè)績(jī)考核 辦法 ，對(duì)高級(jí)管理人員的考核與激勵(lì)，根據(jù)年初確定的績(jī)效考核辦法， 實(shí)行個(gè)人工作業(yè)績(jī) 與其分管的業(yè)務(wù)部門(mén)經(jīng)營(yíng)實(shí)績(jī)或管理部門(mén)的工作成績(jī)掛鉤，由董事會(huì)確定基本年薪，年終通過(guò)業(yè)績(jī)考核，由董事會(huì)確定是否扣除基本年薪，是否核發(fā)年終獎(jiǎng)及確定具體數(shù)額。 — — 16 七、股東大會(huì)情況簡(jiǎn)介 公司于 20xx 年 5月 25 日上午在 上海市曲陽(yáng)路 1000 號(hào)上海蘭生大酒店三樓會(huì)議廳以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議方式 召開(kāi) 20xx 年度股東大會(huì)， 出席會(huì)議的股東及股東代理人共 27 人，代表股份 15, 萬(wàn)股，占 公司股份總數(shù) %， 符合《公司法》和本公司章程的規(guī)定。經(jīng)到會(huì)股東及其代表的審議，表決通過(guò)如下決議： 通過(guò) 20xx 年度董事會(huì)工作報(bào)告、 20xx 年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告、關(guān)于 20xx 年度轉(zhuǎn)回海通證券投資減值準(zhǔn)備的報(bào)告、關(guān)于核銷(xiāo)原計(jì)提蘭生環(huán)球進(jìn)出口公司減值準(zhǔn)備的報(bào)告、20xx 年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告、關(guān)于續(xù)聘上海上會(huì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司的議案。通過(guò) 20xx年度利潤(rùn)分配方案： 20xx 年度不進(jìn)行分配，也不進(jìn)行資本公積金轉(zhuǎn)增股本。 本次股東大會(huì)上獨(dú)立董事向大會(huì)作了 20xx 年度述職報(bào)告，報(bào)告對(duì)獨(dú)立董事 20xx年度出席董事會(huì)情況、發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)情況、參與公司重大決策及維護(hù)社會(huì)公眾股東合法權(quán)益方面所作的工作、履行職責(zé)的情況進(jìn)行了報(bào)告。 本次股東大會(huì)決議公告刊登在 20xx 年 5月 26 日的《上海證券報(bào)》上。 八、董事會(huì)報(bào)告 一、管理層討論與分析 公司經(jīng)營(yíng)范圍主要為自營(yíng)和代理各類(lèi)商品及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)，國(guó)內(nèi)貿(mào)易，實(shí)業(yè)投資和資產(chǎn)管理，出口商品主要有輕工業(yè)品、文教體育 用品等。 20xx 年公司面臨的外部環(huán)境日益嚴(yán)峻，人民幣不斷升值、出口退稅率下降、原材料價(jià)格進(jìn)一步上漲，加上勞動(dòng)力成本提高等諸多因素，使公司外貿(mào)主業(yè)拓展更為困難，外貿(mào)利潤(rùn)的空間被進(jìn)一步壓縮。為完成全年的工作目標(biāo)，公司全體員工團(tuán)結(jié)一致，努力工作，按照 “ 創(chuàng)新、發(fā)展、管理、效益 ” 的工作方針和 “ 科教興企 ” 的工作要求，積極做強(qiáng)外貿(mào)業(yè)務(wù)，加強(qiáng) 運(yùn)營(yíng) 管理，取得了一定的成效。 （一）報(bào)告期內(nèi)公司經(jīng)營(yíng)情況的回顧 公司總體經(jīng)營(yíng)情況 20xx 年公司進(jìn)出口貿(mào)易海關(guān)統(tǒng)計(jì)總值 26,909 萬(wàn)美元， 比上年增長(zhǎng) %，其中 :出口 24,927 萬(wàn)美元， 比上年 增長(zhǎng) %，進(jìn)口 1,982 萬(wàn)美元， 比上年 增長(zhǎng) %。 — — 17 公司實(shí)現(xiàn) 營(yíng)業(yè)收入人民幣 億元，比上年 減少 %； 營(yíng)業(yè)利潤(rùn)人民幣 1,萬(wàn)元，比上年 減少 %，歸屬于母公司的 凈利潤(rùn)人民幣 1, 萬(wàn)元，比上年 下降%， 主要原因是上年度轉(zhuǎn)回 了 以前年度計(jì)提的海通證券長(zhǎng)期投資減值準(zhǔn)備 ，本年度無(wú)該因素 。 為在困境中求得外貿(mào)主營(yíng)業(yè)務(wù)的持續(xù)發(fā)展， 20xx 年公司采取了以下幾項(xiàng)措施，贏得業(yè)務(wù)的穩(wěn)定增長(zhǎng)： （ 1） 整合優(yōu)勢(shì)資源，抓住重點(diǎn)客戶。 公司堅(jiān)持對(duì)重點(diǎn)客戶進(jìn)行月度分析 ，跟蹤出口額的變化，掌握實(shí)時(shí)動(dòng)態(tài)，在此基礎(chǔ)上整合優(yōu)勢(shì)資源，向重點(diǎn)大客戶傾斜，開(kāi)展有針對(duì)性的營(yíng)銷(xiāo)服務(wù)，并從提供現(xiàn)有產(chǎn)品逐步向提供關(guān)聯(lián)產(chǎn)品延伸，在穩(wěn)定現(xiàn)有大客戶的同時(shí)，努力引進(jìn)新的大客戶，實(shí)現(xiàn)新的增長(zhǎng)。 鞋業(yè)公司 前十位大客戶出口總額 6,653萬(wàn)美元， 文體公司開(kāi)展了與 美國(guó) 大客戶、 日本 大客戶 的代理出口業(yè)務(wù)， 已經(jīng)取得一定成效。 （ 2） 調(diào)整業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，提高贏利能力 。 公司在抓住原有自營(yíng)客戶的基礎(chǔ)上擴(kuò)大代理出口，代理業(yè)務(wù)努力做到“四個(gè)轉(zhuǎn)變”，一是從傳統(tǒng)商品代理向高科技、高附加值商品轉(zhuǎn)變，二是從一般代理向大的、有實(shí)力的工廠及客戶 合作代理轉(zhuǎn)變，三是從每票單據(jù)小金額向每票單據(jù)大金額的代理轉(zhuǎn)變，四是從提供簡(jiǎn)單的單據(jù)操作向提供專(zhuān)業(yè)、優(yōu)質(zhì)、貼身的綜合服務(wù)轉(zhuǎn)變。公司繼續(xù)貫徹 “ 科教興企 ” 戰(zhàn)略，增強(qiáng)企業(yè)的核心競(jìng) 爭(zhēng)力，通過(guò)開(kāi)發(fā)新產(chǎn)品，提高產(chǎn)品的附加值和 贏利能力。 （ 3） 采取有效措施，化解政策風(fēng)險(xiǎn) 。 一是增強(qiáng)政策敏感性， 將 掌握 的 信息 如降低出口退稅率等 ，迅速傳遞至各 業(yè)務(wù)部門(mén) ，外銷(xiāo)員快速 處置， 避免損失；二是對(duì)外報(bào)價(jià)縮短有效期， 減少被動(dòng)情況的發(fā)生 ；三是及時(shí)調(diào)整代理出口的結(jié)算水平，抓緊回收應(yīng)收貨款，爭(zhēng)取盡早結(jié)匯；四是積極爭(zhēng)取對(duì)外提價(jià)，與客戶協(xié)商消化出口成本上升 的問(wèn)題，并積極推出新的產(chǎn)品，提高定價(jià)；五是積極謹(jǐn)慎開(kāi)展進(jìn)口業(yè)務(wù) 。 由于以上措施及時(shí)到位，在一定程度上避免了因經(jīng)營(yíng)環(huán)境變化導(dǎo)致的經(jīng)濟(jì)損失。 （ 4） 加強(qiáng)三費(fèi)管理，控制經(jīng)營(yíng)成本 。 公司在經(jīng)濟(jì)運(yùn)行分析會(huì)議上重點(diǎn) 分析經(jīng)營(yíng)費(fèi)用、財(cái)務(wù)費(fèi)用和管理費(fèi)用 ，各子公司高度重視，通過(guò)催收應(yīng)收帳款、減少匯兌損失、降低業(yè)務(wù)招待費(fèi)等，想方設(shè)法降低 “ 三費(fèi) ” ，特別是管理費(fèi)用，文體公司和鞋業(yè)公司分別下降了 29%和 11%。公司 還 對(duì)業(yè)務(wù)中的運(yùn)費(fèi)、保險(xiǎn)費(fèi)、傭金進(jìn)行認(rèn)真分析， 嚴(yán)格控制費(fèi)用成本 。 此外，公司通過(guò) 努力成為 “ 外匯服務(wù)綠色通道 ” 企業(yè)， 進(jìn)一步 完善 ERP管理功能，— — 18 加強(qiáng)財(cái)務(wù) 預(yù)算 和出口退稅 管理 ， 開(kāi)展三個(gè)收縮，盤(pán)活企業(yè)資產(chǎn)，法律監(jiān)審融入業(yè)務(wù) 活動(dòng) ，防范經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)等一系列 工作，配合業(yè)務(wù)開(kāi)展工作。 由于措施到位，全體員工共同努力，公司全年進(jìn)出口額又創(chuàng)自 1998年實(shí)行海關(guān)統(tǒng)計(jì)數(shù)以來(lái)的新高。 公司主營(yíng)業(yè)務(wù)及其經(jīng)營(yíng)狀況的分析 （ 1）主營(yíng)業(yè)務(wù)分行業(yè)、分產(chǎn)品構(gòu)成情況： 20xx年度公司各主要行業(yè)收入、成本及營(yíng)業(yè)利潤(rùn)率情況如下 ：（單位：人民幣 萬(wàn) 元） 行業(yè)名稱(chēng) 營(yíng)業(yè)收入 營(yíng)業(yè)成本 營(yíng)業(yè)利潤(rùn)率（ %） 營(yíng)業(yè)收入比上年增減（ %） 營(yíng)業(yè)成本比上年增減（ %） 營(yíng)業(yè)利潤(rùn)率比 上年增減（ %） 外貿(mào) 169, 160, 工業(yè) 34, 33, 其他 3, 2, 公司內(nèi)行業(yè)間相互抵減 27, 27, 合計(jì) 179, 169, 公司主要出口商品 (前 5 名 )情況： （單位：萬(wàn)美元） 出口商品名稱(chēng) 銷(xiāo)售金額 占銷(xiāo)售比例（ %） 銷(xiāo)售金額 比 上年增減 (％ ) 鞋類(lèi) 9,241 + 紡織原料及制品 3,147 + 機(jī)電產(chǎn)品 3,095 塑料及其制品 2,033 + 鋼鐵制品 905 + 報(bào)告期公司無(wú) 占營(yíng)業(yè)收入或營(yíng)業(yè)利潤(rùn)總額 10%以上的主要產(chǎn)品情況 。 （ 2）主營(yíng)業(yè)務(wù)出口地區(qū)銷(xiāo)售情況： （單位：萬(wàn)美元） 地 區(qū) 銷(xiāo)售金額 占銷(xiāo)售比例 (%) 銷(xiāo)售金額 比 上年增減 (％ ) 北美洲 11,127 亞 洲 7,313 歐 洲 4,653 南美洲 940 非 洲 542 大洋洲 352 — — 19 （ 3） 主要供應(yīng)商、客戶情況 本期公司向前五名供應(yīng)商合計(jì)的采購(gòu)金額為 20, 萬(wàn)元 , 占年度采購(gòu)總額的比重為 %。 本期公司向前五名客戶合計(jì)的 銷(xiāo)售額為 39, 萬(wàn) 元 ,占公司銷(xiāo)售總額的比重為 %。 報(bào)告期公司資產(chǎn)構(gòu)成與上年度同比發(fā)生重大變動(dòng)情況 本報(bào)告期末公司資產(chǎn)總額 163, 萬(wàn)元，比上年末 103, 萬(wàn)元增加59, 萬(wàn)元，增幅 %；負(fù)債總額 48, 萬(wàn)元，比上年末 42, 萬(wàn)元增加 5, 萬(wàn)元， 增 幅 %；年末凈資產(chǎn)（ 不含少數(shù) 股東權(quán)益）為 113,萬(wàn)元，比上年末 58, 萬(wàn)元增加 54, 萬(wàn)元，增 幅 %。 報(bào)告期內(nèi)資產(chǎn)構(gòu)成同比發(fā)生重大變化的主要有： 貨幣資金余額 11, 萬(wàn)元， 同比減少 %，主要系歸還銀行借款、 及 購(gòu)建資產(chǎn)支出 增加 ； 預(yù)付帳款余額 5, 萬(wàn)元，同比增加 %，主要系采購(gòu)商品形成； 存貨余額 8, 萬(wàn)元，同比 減少 %， 主要系 生產(chǎn)原料及銷(xiāo)售備貨減少 ； 長(zhǎng)期股權(quán)投資余額 12, 萬(wàn)元，同比 減少 %， 可供出售的金融資產(chǎn)余額98, 萬(wàn)元，同比 增加 98, 萬(wàn)元， 主要系海通證券 股權(quán) 投資 重分類(lèi)到可供出售金融資 產(chǎn)科目 ，同時(shí)此項(xiàng)投資按公允價(jià)值計(jì)量，使資產(chǎn)增值； 在建工程 余額 1, 萬(wàn)元， 同比增加 1, 萬(wàn)元 ，主要系 欣生鞋業(yè)生產(chǎn)廠房改擴(kuò)建支出