【導(dǎo)讀】擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。公司全體董事出席董事會(huì)會(huì)議。上海上會(huì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所為本公司出具了標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告。證本年度報(bào)告中財(cái)務(wù)報(bào)告的真實(shí)、完整。非流動(dòng)資產(chǎn)處置損益-120,計(jì)入當(dāng)期損益的對(duì)非金融企業(yè)收取的資金占用費(fèi)287,除上述各項(xiàng)之外的其他營(yíng)業(yè)外收支凈額-5,中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他非經(jīng)常性損益項(xiàng)目3,136,減：所得稅影響165,減：少數(shù)股東損益40,歸屬于母公司所有者的非經(jīng)常性損益合計(jì)3,818,度計(jì)提的海通證券長(zhǎng)期投資減值準(zhǔn)備，本年度無(wú)該因素。有大幅增長(zhǎng)，凈資產(chǎn)收益率同比下降。處于限售期的上市公司股票278,136,988,058,709,922,其中；海通證券277,620,984,717,707,097,

　　

【正文】 內(nèi)容 假定全面執(zhí)行新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則后的模擬合并凈 利潤(rùn) 137,318, （ 2）對(duì) 20xx 年 12 月 31日合并所有者權(quán)益的調(diào)整： 項(xiàng)目名稱 20xx 年年度 報(bào)告披露金額 20xx 年年度 報(bào)告披露金額 修正內(nèi) 容說(shuō)明 股東權(quán)益（按原會(huì)計(jì)準(zhǔn)則） 660,579, 660,579, 長(zhǎng)期股權(quán)投資差額 77,831, 77,831, 其中：同一控制下企業(yè)合并形成的長(zhǎng)期股權(quán)投資差額 其他采用權(quán)益法核算的長(zhǎng)期股權(quán)投資貸方差額 77,831, 77,831, 擬以公允價(jià)值模式計(jì)量的投資性房地產(chǎn) 因預(yù)計(jì)資產(chǎn)棄置費(fèi)用應(yīng)補(bǔ)提的以前年度折舊等 — — 26 符合預(yù)計(jì)負(fù)債確認(rèn)條件的辭退補(bǔ)償 股份支付 符合預(yù)計(jì)負(fù)債確認(rèn)條件的重組義務(wù) 企業(yè)合并 其中：同一控制下企業(yè)合并商譽(yù)的賬面價(jià)值 根據(jù)新準(zhǔn)則計(jì)提的商譽(yù)減值準(zhǔn)備 以公允價(jià)值計(jì)量且其變動(dòng)計(jì)入當(dāng)期損益的金融資產(chǎn)以及可供出售金融資產(chǎn) 以公允價(jià)值計(jì)量且其變動(dòng)計(jì)入當(dāng)期損益的金融負(fù)債 金融工具分拆增加的權(quán)益 衍生金融工具 所得稅 3,418, 9,761, *1 少數(shù)股東權(quán)益 21,577, *2 其他 352, 21,612, *3 股東權(quán)益（按新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則） 607,390, 614,121, *1 差異主要系由于公司根據(jù)謹(jǐn)慎性原則重新計(jì)算了已計(jì)提的壞賬準(zhǔn)備對(duì)遞延所得稅資產(chǎn)的影響，對(duì)其中預(yù)計(jì)無(wú)法收回的應(yīng) 收款項(xiàng)所計(jì)提的壞賬準(zhǔn)備不再確認(rèn)遞延所得稅資產(chǎn)，調(diào)減金額為6,261, 元，其他原因調(diào)減 81, 元。 *2 差異主要系將原在其他中列示的 少數(shù)股東 權(quán) 益 21,612, 元重新分類單獨(dú)列示，其它原因調(diào)減少數(shù)股東 權(quán) 益 34, 元。 *3 差異主要系由于公司根據(jù)謹(jǐn)慎性原則確認(rèn)了超額虧損被投資單位應(yīng)收款項(xiàng)的預(yù)計(jì)負(fù)債285, 元，將原在其他中列示的 少數(shù)股東 權(quán) 益 21,612, 元重新分類單獨(dú)列示，其它原因調(diào)減67, 元。 本報(bào)告期無(wú)重大會(huì)計(jì)估計(jì)變更。 本報(bào)告 期無(wú)重要會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正。 主要會(huì)計(jì)政策選擇的說(shuō)明及重要會(huì)計(jì)估計(jì)的解釋 詳見(jiàn)會(huì)計(jì)報(bào)表附注，其中主要的項(xiàng)目如下： 報(bào)告期公司原持有的海通證券股份有限公司股權(quán) 29,237 萬(wàn)股。由于上海都市農(nóng)商社股份有限公司重大資產(chǎn)出售暨吸收合并海通證券股份有限公司的申請(qǐng)于 20xx年 6月7日獲得中國(guó)證券監(jiān)督委員會(huì)的批準(zhǔn)，于 20xx 年 7月 6日完成合并工商變更登記，公— — 27 司原持有的海通證券股份有限公司股權(quán)按照 1 股折算 股的比例換股，截止 20xx年 12 月 31 日，公司持有海通證券股份有限公司限售流通股 101,457,936 股 ，上述股權(quán)將于 20xx 年 11 月 9 日起解除限售；另公司原持有的交通銀行股份 317,889 股將于20xx 年 5月 15 日起解除限售。 公司本年將其從長(zhǎng)期股權(quán)投資重分類至可供出售金融資產(chǎn)。其 公允價(jià)值計(jì)算參照證監(jiān)會(huì)計(jì)字 [20xx]21 號(hào)《關(guān)于證券投資基金執(zhí)行〈企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則〉估值業(yè)務(wù)及份額凈值計(jì)價(jià)有關(guān)事項(xiàng)的通知》中對(duì)非公開(kāi)發(fā)行有明確規(guī)定鎖定期股票的公允價(jià)值的確定方法。 上述限售流通股公允價(jià)值的調(diào)整，增加了資本公積 532,442, 元，增加了遞延所得稅負(fù)債 177,480, 元。 四、董事會(huì)日常工作情況 報(bào)告期內(nèi)董事會(huì)的會(huì)議情況及決議內(nèi)容： （ 1） 20xx 年 1 月 29日，董事會(huì)召開(kāi)第五屆第四次會(huì)議， 會(huì)議作出 如下 決議 ： 關(guān)于 20xx 年度繼續(xù)向相關(guān)銀行申請(qǐng)綜合授信 的 決議 、 關(guān)于 為蘭生鞋業(yè)等四家全資子公司進(jìn)口開(kāi)證提供擔(dān)保 的 決議 、 關(guān)于 修改公司股份制運(yùn)作相關(guān)制度 的 決議 、 關(guān)于 確定第五屆獨(dú)立董事津貼標(biāo)準(zhǔn)的決議。 相關(guān)公告 刊登在 20xx 年 1月 30 日《上海證券報(bào)》上。 （ 2） 20xx 年 3 月 15日，董事會(huì)以通訊方式召開(kāi)第五屆董事會(huì) 20xx 年第一次臨時(shí)會(huì)議，會(huì)議做出決議，同意公司 20xx 年度轉(zhuǎn)回海通證券投資減值準(zhǔn)備的 報(bào)告 。 相關(guān)公告 刊 登在 20xx 年 3 月 17 日《上海證券報(bào)》上 。 （ 3） 20xx 年 3 月 26日，董事會(huì)召開(kāi)第五屆第五次會(huì)議 ,會(huì)議做出 如下 決議 ： 通過(guò)20xx 年度董事會(huì)工作報(bào)告、 20xx 年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告、 20xx 年度利潤(rùn)分配方案、公司20xx 年度報(bào)告、 關(guān)于核銷原計(jì)提上海蘭生環(huán)球進(jìn)出口有限公司減值準(zhǔn)備的報(bào)告、關(guān)于實(shí)施《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》執(zhí)行新會(huì)計(jì)政策的報(bào)告、關(guān)于 上海蘭生股份有限公司浦東公司清算關(guān)閉 的報(bào)告 、 關(guān)于 上海峰峰工貿(mào)合作公司等三家企業(yè)停業(yè)關(guān)閉銷帳 的報(bào)告 、 關(guān)于為上海 大博文鞋業(yè)有限公司 1600 萬(wàn)元 借款提供保證擔(dān)保 的報(bào)告 。 董事會(huì)決議 公告 刊登在 20xx 年 3月 28日《上海證券報(bào)》上。 （ 4） 20xx年 4月 23 日，董事會(huì) 以通訊方式 召開(kāi)第五屆第六次會(huì)議，會(huì)議做出 決議，同意公司 20xx 年第一季度報(bào)告，通過(guò)關(guān)于 召開(kāi)公司 20xx 年度股東大會(huì)的決議。董事會(huì)決議 公告 刊登在 20xx 年 4月 25 日《上海證券報(bào)》上。 — — 28 （ 5） 20xx年 6月 7 日，董事會(huì) 以通訊方式 召開(kāi)第五屆 董事會(huì) 20xx 年 第二次臨時(shí)會(huì)議，會(huì)議作出 關(guān)于 向 中國(guó) 光大銀行上海分行申請(qǐng) 1000 萬(wàn)元 銀行承兌匯票額度的決議 、關(guān)于向招商銀行徐家匯支行申請(qǐng) 5000 萬(wàn)元打包貸款額度的決議 。 （ 6） 20xx年 6 月 29 日，董事會(huì)召 開(kāi)第五屆第七次會(huì)議，會(huì)議作出 關(guān)于同意公司治理的自查報(bào)告和整改計(jì)劃及信息披露管理制度（修訂稿）的決議、關(guān)于 向中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行浦東分行申請(qǐng) 一億元 綜合授信 的決議 。 《關(guān)于公司治理的自查報(bào)告和整改計(jì)劃》刊登在 20xx 年 6月 30日《上海證券報(bào)》上。 （ 7） 20xx 年 7 月 12 日，董事會(huì) 以通訊方式 召開(kāi)第五屆 董事會(huì) 20xx 年 第三次臨時(shí)會(huì)議，會(huì)議作出關(guān)于 聘任 姜靜 為公司財(cái)務(wù)總監(jiān) 的決議。董事會(huì)決議 公告 刊登在 20xx 年7月 14 日《上海證券報(bào)》上。 （ 8） 20xx年 8 月 13 日，董事會(huì) 以通訊方式 召開(kāi)第五屆 第八次會(huì)議，會(huì)議作出關(guān)于聘任張中任公 司副總經(jīng)理的決議。 （ 9） 20xx年 8 月 23 日，董事會(huì)召開(kāi)第五屆第九次會(huì)議，會(huì)議作出決議，通過(guò)公司20xx 年半年度報(bào)告。 （ 10） 20xx 年 9月 27 日，董事會(huì) 以通訊方式 召開(kāi)第五屆第十次會(huì)議，會(huì)議作出 如下 決議 ：關(guān)于 同意 公司治理專項(xiàng)活動(dòng)整改報(bào)告的決議， 關(guān)于修改公司章程董事會(huì)對(duì)外投資權(quán)限條款、修改公司募集資金管理辦法的決議。董事會(huì)決議 公告 刊登在 20xx 年 9月 29 日《上海證券報(bào)》上。 （ 11） 20xx 年 10月 23 日，董事會(huì)召開(kāi)第五屆第十一次會(huì)議，會(huì)議作出如下決議：同意公司 20xx 年第三季度報(bào)告，關(guān)于欣生鞋業(yè)公司擴(kuò)建 廠房的決議（相關(guān)內(nèi)容詳見(jiàn)“重大事項(xiàng)”第 15 部分），關(guān)于轉(zhuǎn)讓南匯工業(yè)園區(qū)地塊的決議（詳見(jiàn)“重大事項(xiàng)”第 4 部分）。 （ 12） 20xx 年 12月 28 日 ，董事會(huì)召開(kāi)第五屆第十二次會(huì)議，會(huì)議作出關(guān)于聘任張宏 擔(dān)任公司總經(jīng)理的決議。董事會(huì)決議 公告 刊登在 20xx 年 12 月 29 日《上海證券報(bào)》上。 董事會(huì) 專門委員會(huì) 履職 情況： （ 1） 董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)于 20xx 年 2 月 20 日召開(kāi)會(huì)議，對(duì)公司 20xx 年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表、報(bào)表附注及上海上會(huì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具的蘭生股份 20xx 年度財(cái)務(wù)報(bào)告初步審計(jì)意見(jiàn)進(jìn)行了審閱和討論，審計(jì)委員會(huì)認(rèn) 為，公司按照新的企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的要求編制 20xx 年度財(cái)務(wù)報(bào)告，報(bào)告客觀地反映了公司的經(jīng)營(yíng)結(jié)果，上海上會(huì)會(huì)計(jì)師— — 29 事務(wù)所為公司出具的標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)審計(jì)報(bào)告，真實(shí)地反映了公司的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)結(jié)果及現(xiàn)金流量。董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)對(duì)公司 20xx 年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告進(jìn)行了表決，通過(guò)該報(bào)告并決定提交董事會(huì)審核。 董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)對(duì)上海上會(huì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所從事 20xx 年度公司審計(jì)工作做了總結(jié)，認(rèn)為該事務(wù)所能客觀、公正地提供審計(jì)服務(wù)，從會(huì)計(jì)專業(yè)角度維護(hù)本公司與股東的利益，建議公司續(xù)聘上海上會(huì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所為本公司 20xx 年會(huì)計(jì)審計(jì)機(jī)構(gòu)，聘期為一年。 （ 2） 董事會(huì)提名委員會(huì)本年度對(duì)提名總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān) 等事項(xiàng) 開(kāi)展了相關(guān)工作，考察候選人的學(xué)歷、專業(yè)知識(shí)、工作經(jīng)歷和能力、經(jīng)營(yíng)管理經(jīng)驗(yàn)等，在 履行了審核手續(xù)后向董事會(huì)提出提名意見(jiàn)。 五 、本次利潤(rùn)分配預(yù)案 經(jīng)上海上會(huì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司審計(jì)， 20xx 年度本公司 歸屬于母公司股東的 凈利潤(rùn)為 14,258, 元，按《公司法》和公司章程的規(guī)定， 股份 公司本部不提取法定盈余公積金，子公司按其公司章程 規(guī)定也不 提取法定盈余公積金，加期初未分配利潤(rùn) 111,330, 元， 本年度未分配利潤(rùn)為 97,071, 元， 沒(méi)有可供股東分配的利潤(rùn)。鑒于此，本年度不進(jìn)行利潤(rùn)分配，也不進(jìn)行資本公積金轉(zhuǎn)增股本。 六 、 其他報(bào)告事項(xiàng) 公司選定的信息披露報(bào)刊未發(fā)生變更，為《上海證券報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》，指定的信息披露網(wǎng)站為上海證券交易所網(wǎng)站。 九、監(jiān)事會(huì)報(bào)告 （一）報(bào)告期內(nèi)工作情況 本年度監(jiān)事會(huì)根據(jù)《公司法》、中國(guó)證監(jiān)會(huì)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，本著對(duì)公司全體股東負(fù)責(zé)的精神，依法履行監(jiān)督職能。 20xx 年監(jiān)事會(huì)共召開(kāi)七次會(huì)議，情況如下： 20xx年 3月 26 日，監(jiān)事會(huì)召開(kāi)第五屆第四次會(huì)議，會(huì)議 審議通過(guò) 20xx 年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告、公司 20xx 年年度報(bào)告。 20xx 年 4 月 23 日，監(jiān)事會(huì)召開(kāi)第五屆第五次會(huì)議， 會(huì)議 審議通過(guò)公司 20xx— — 30 年第一季度報(bào)告。 20xx 年 6月 29 日， 監(jiān)事會(huì)召開(kāi) 20xx 年第一次臨時(shí)會(huì)議，會(huì)議審議公司提交的《關(guān)于公司治理的自查報(bào)告和整改計(jì)劃》、《公司信息披露管理辦法（ 20xx 年修訂）》，并提出相關(guān)意見(jiàn)和建議。 20xx 年 8 月 14 日，監(jiān)事會(huì)召開(kāi)專題會(huì)議，會(huì)議聽(tīng)取了公司經(jīng)營(yíng)班子對(duì)上海大博文鞋業(yè)有限公司經(jīng)營(yíng)狀況的介紹，分析和商量扭虧措施。 20xx 年 8 月 23 日， 監(jiān)事會(huì)召開(kāi) 第五屆第六次會(huì)議，會(huì)議審議通過(guò)公司 20xx年半年度報(bào)告。 20xx年 9月 27 日， 監(jiān)事會(huì)以通訊方式召開(kāi) 20xx 年第二次臨時(shí) 會(huì)議，會(huì)議審議公司《關(guān)于公司治理專項(xiàng)活動(dòng)的整改報(bào)告》、《關(guān)于修改公司章程董事會(huì)對(duì)外投資權(quán)限條款的報(bào)告》、《關(guān)于修改公司募集資金管理辦法的報(bào)告》，并 提出相關(guān)意見(jiàn)和建議。 20xx 年 10 月 23 日，監(jiān)事會(huì)召開(kāi)第五屆第七次會(huì)議，會(huì)議審議通過(guò)公司 20xx年第三季度報(bào)告。 監(jiān)事會(huì)本年度列席董事會(huì)會(huì)議，聽(tīng)取有關(guān)報(bào)告，就相關(guān)議題發(fā)表意見(jiàn)和建議， 對(duì)董事會(huì)的召開(kāi)、議事、表決等是否符合《公司法》、《公司 章程》規(guī)定的程序進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)董事是否履行職責(zé)進(jìn)行監(jiān)督。 監(jiān)事會(huì)認(rèn)真審議公司定期報(bào)告，發(fā)表書面審核意見(jiàn)。監(jiān)事會(huì)成員還參加公司每月召開(kāi)的經(jīng)濟(jì)運(yùn)行分析會(huì)議，了解和監(jiān)督公司的經(jīng)營(yíng)與財(cái)務(wù)狀況； 通過(guò)參加公司總經(jīng)理辦公會(huì)議、公司工作例會(huì)，并結(jié)合法律監(jiān)審部的日常工作，對(duì)公司高級(jí)管理人員行使監(jiān)督職能。 （二）監(jiān)事會(huì)對(duì)報(bào)告期有關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn) 監(jiān)事會(huì)就 20xx 年度公司下列事項(xiàng)發(fā)表如下意見(jiàn) : 公司依法運(yùn)作情況 20xx 年度公司根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定開(kāi)展了公司治理專項(xiàng)活動(dòng)， 修改完善了公司《信息披露管理制度》， 《募集資金管理制度》， 對(duì) 20xx 年以來(lái)制訂的規(guī)章制度進(jìn)行了梳理， 公司的內(nèi)部控制制度進(jìn)一步完善。董事會(huì)及經(jīng)營(yíng)管理層對(duì)所議事項(xiàng)集體作出決議，決策程序合法，未發(fā)現(xiàn)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)、公司章程或損害公司利益的行為。 公司財(cái)務(wù)情況 監(jiān)事會(huì)對(duì)本年度財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行了認(rèn)真檢查，認(rèn)為公司按照新的企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的要— — 31 求編制 20xx 年度財(cái)務(wù)報(bào)告，報(bào)告客觀地反映了公司的經(jīng)營(yíng)結(jié)果，上海上會(huì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所為公司出具的標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)審計(jì)報(bào)告，真實(shí)地反映了公司的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)結(jié)果及現(xiàn)金流量。 關(guān)于出售資產(chǎn) 因國(guó)家出臺(tái)新的土地政策及無(wú) 合適項(xiàng)目開(kāi)發(fā)，公司與有關(guān)方面簽訂了轉(zhuǎn)讓南匯大團(tuán)地塊協(xié)議，上述資產(chǎn)出售，未發(fā)現(xiàn)內(nèi)幕交易和損害股東利益或造成公司資產(chǎn)流失的情況。 關(guān)于關(guān)聯(lián)交易 本年度公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易為日常性關(guān)聯(lián)交易，系公司因業(yè)務(wù)需要向部分參股企業(yè)采購(gòu)產(chǎn)品用于出口，或向相關(guān)企業(yè)銷售原材料，加工為成品后再出口，這些關(guān)聯(lián)交易以市場(chǎng)價(jià)格為基礎(chǔ)，由雙方協(xié)商確定，沒(méi)有損害本公司的利益。 十、重要事項(xiàng) 本年度公司無(wú)重大訴訟、仲裁事項(xiàng)。 報(bào)告期內(nèi) 無(wú) 企業(yè) 破產(chǎn) 重整 事項(xiàng) 。 公司持有其他上市公司發(fā)行的股票和證券投資情況： 股票代碼 股票簡(jiǎn)稱 初始投資成本 占該公司股權(quán)比例(%) 期末帳面值 報(bào)告期 損益 會(huì)計(jì)核算科目 股份來(lái)源 601328 交通銀行 516, 3,341, 可供出售的 金融