【導讀】擔個別及連帶責任。公司全體董事出席董事會會議。上海上會會計師事務所為本公司出具了標準無保留意見的審計報告。證本年度報告中財務報告的真實、完整。非流動資產(chǎn)處置損益-120,計入當期損益的對非金融企業(yè)收取的資金占用費287,除上述各項之外的其他營業(yè)外收支凈額-5,中國證監(jiān)會認定的其他非經(jīng)常性損益項目3,136,減：所得稅影響165,減：少數(shù)股東損益40,歸屬于母公司所有者的非經(jīng)常性損益合計3,818,度計提的海通證券長期投資減值準備，本年度無該因素。有大幅增長，凈資產(chǎn)收益率同比下降。處于限售期的上市公司股票278,136,988,058,709,922,其中；海通證券277,620,984,717,707,097,

　　

【正文】 內(nèi)容 假定全面執(zhí)行新會計準則后的模擬合并凈 利潤 137,318, （ 2）對 20xx 年 12 月 31日合并所有者權(quán)益的調(diào)整： 項目名稱 20xx 年年度 報告披露金額 20xx 年年度 報告披露金額 修正內(nèi) 容說明 股東權(quán)益（按原會計準則） 660,579, 660,579, 長期股權(quán)投資差額 77,831, 77,831, 其中：同一控制下企業(yè)合并形成的長期股權(quán)投資差額 其他采用權(quán)益法核算的長期股權(quán)投資貸方差額 77,831, 77,831, 擬以公允價值模式計量的投資性房地產(chǎn) 因預計資產(chǎn)棄置費用應補提的以前年度折舊等 — — 26 符合預計負債確認條件的辭退補償 股份支付 符合預計負債確認條件的重組義務 企業(yè)合并 其中：同一控制下企業(yè)合并商譽的賬面價值 根據(jù)新準則計提的商譽減值準備 以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產(chǎn)以及可供出售金融資產(chǎn) 以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債 金融工具分拆增加的權(quán)益 衍生金融工具 所得稅 3,418, 9,761, *1 少數(shù)股東權(quán)益 21,577, *2 其他 352, 21,612, *3 股東權(quán)益（按新會計準則） 607,390, 614,121, *1 差異主要系由于公司根據(jù)謹慎性原則重新計算了已計提的壞賬準備對遞延所得稅資產(chǎn)的影響，對其中預計無法收回的應 收款項所計提的壞賬準備不再確認遞延所得稅資產(chǎn)，調(diào)減金額為6,261, 元，其他原因調(diào)減 81, 元。 *2 差異主要系將原在其他中列示的 少數(shù)股東 權(quán) 益 21,612, 元重新分類單獨列示，其它原因調(diào)減少數(shù)股東 權(quán) 益 34, 元。 *3 差異主要系由于公司根據(jù)謹慎性原則確認了超額虧損被投資單位應收款項的預計負債285, 元，將原在其他中列示的 少數(shù)股東 權(quán) 益 21,612, 元重新分類單獨列示，其它原因調(diào)減67, 元。 本報告期無重大會計估計變更。 本報告 期無重要會計差錯更正。 主要會計政策選擇的說明及重要會計估計的解釋 詳見會計報表附注，其中主要的項目如下： 報告期公司原持有的海通證券股份有限公司股權(quán) 29,237 萬股。由于上海都市農(nóng)商社股份有限公司重大資產(chǎn)出售暨吸收合并海通證券股份有限公司的申請于 20xx年 6月7日獲得中國證券監(jiān)督委員會的批準，于 20xx 年 7月 6日完成合并工商變更登記，公— — 27 司原持有的海通證券股份有限公司股權(quán)按照 1 股折算 股的比例換股，截止 20xx年 12 月 31 日，公司持有海通證券股份有限公司限售流通股 101,457,936 股 ，上述股權(quán)將于 20xx 年 11 月 9 日起解除限售；另公司原持有的交通銀行股份 317,889 股將于20xx 年 5月 15 日起解除限售。 公司本年將其從長期股權(quán)投資重分類至可供出售金融資產(chǎn)。其 公允價值計算參照證監(jiān)會計字 [20xx]21 號《關于證券投資基金執(zhí)行〈企業(yè)會計準則〉估值業(yè)務及份額凈值計價有關事項的通知》中對非公開發(fā)行有明確規(guī)定鎖定期股票的公允價值的確定方法。 上述限售流通股公允價值的調(diào)整，增加了資本公積 532,442, 元，增加了遞延所得稅負債 177,480, 元。 四、董事會日常工作情況 報告期內(nèi)董事會的會議情況及決議內(nèi)容： （ 1） 20xx 年 1 月 29日，董事會召開第五屆第四次會議， 會議作出 如下 決議 ： 關于 20xx 年度繼續(xù)向相關銀行申請綜合授信 的 決議 、 關于 為蘭生鞋業(yè)等四家全資子公司進口開證提供擔保 的 決議 、 關于 修改公司股份制運作相關制度 的 決議 、 關于 確定第五屆獨立董事津貼標準的決議。 相關公告 刊登在 20xx 年 1月 30 日《上海證券報》上。 （ 2） 20xx 年 3 月 15日，董事會以通訊方式召開第五屆董事會 20xx 年第一次臨時會議，會議做出決議，同意公司 20xx 年度轉(zhuǎn)回海通證券投資減值準備的 報告 。 相關公告 刊 登在 20xx 年 3 月 17 日《上海證券報》上 。 （ 3） 20xx 年 3 月 26日，董事會召開第五屆第五次會議 ,會議做出 如下 決議 ： 通過20xx 年度董事會工作報告、 20xx 年度財務決算報告、 20xx 年度利潤分配方案、公司20xx 年度報告、 關于核銷原計提上海蘭生環(huán)球進出口有限公司減值準備的報告、關于實施《企業(yè)會計準則》執(zhí)行新會計政策的報告、關于 上海蘭生股份有限公司浦東公司清算關閉 的報告 、 關于 上海峰峰工貿(mào)合作公司等三家企業(yè)停業(yè)關閉銷帳 的報告 、 關于為上海 大博文鞋業(yè)有限公司 1600 萬元 借款提供保證擔保 的報告 。 董事會決議 公告 刊登在 20xx 年 3月 28日《上海證券報》上。 （ 4） 20xx年 4月 23 日，董事會 以通訊方式 召開第五屆第六次會議，會議做出 決議，同意公司 20xx 年第一季度報告，通過關于 召開公司 20xx 年度股東大會的決議。董事會決議 公告 刊登在 20xx 年 4月 25 日《上海證券報》上。 — — 28 （ 5） 20xx年 6月 7 日，董事會 以通訊方式 召開第五屆 董事會 20xx 年 第二次臨時會議，會議作出 關于 向 中國 光大銀行上海分行申請 1000 萬元 銀行承兌匯票額度的決議 、關于向招商銀行徐家匯支行申請 5000 萬元打包貸款額度的決議 。 （ 6） 20xx年 6 月 29 日，董事會召 開第五屆第七次會議，會議作出 關于同意公司治理的自查報告和整改計劃及信息披露管理制度（修訂稿）的決議、關于 向中國農(nóng)業(yè)銀行浦東分行申請 一億元 綜合授信 的決議 。 《關于公司治理的自查報告和整改計劃》刊登在 20xx 年 6月 30日《上海證券報》上。 （ 7） 20xx 年 7 月 12 日，董事會 以通訊方式 召開第五屆 董事會 20xx 年 第三次臨時會議，會議作出關于 聘任 姜靜 為公司財務總監(jiān) 的決議。董事會決議 公告 刊登在 20xx 年7月 14 日《上海證券報》上。 （ 8） 20xx年 8 月 13 日，董事會 以通訊方式 召開第五屆 第八次會議，會議作出關于聘任張中任公 司副總經(jīng)理的決議。 （ 9） 20xx年 8 月 23 日，董事會召開第五屆第九次會議，會議作出決議，通過公司20xx 年半年度報告。 （ 10） 20xx 年 9月 27 日，董事會 以通訊方式 召開第五屆第十次會議，會議作出 如下 決議 ：關于 同意 公司治理專項活動整改報告的決議， 關于修改公司章程董事會對外投資權(quán)限條款、修改公司募集資金管理辦法的決議。董事會決議 公告 刊登在 20xx 年 9月 29 日《上海證券報》上。 （ 11） 20xx 年 10月 23 日，董事會召開第五屆第十一次會議，會議作出如下決議：同意公司 20xx 年第三季度報告，關于欣生鞋業(yè)公司擴建 廠房的決議（相關內(nèi)容詳見“重大事項”第 15 部分），關于轉(zhuǎn)讓南匯工業(yè)園區(qū)地塊的決議（詳見“重大事項”第 4 部分）。 （ 12） 20xx 年 12月 28 日 ，董事會召開第五屆第十二次會議，會議作出關于聘任張宏 擔任公司總經(jīng)理的決議。董事會決議 公告 刊登在 20xx 年 12 月 29 日《上海證券報》上。 董事會 專門委員會 履職 情況： （ 1） 董事會審計委員會于 20xx 年 2 月 20 日召開會議，對公司 20xx 年度財務會計報表、報表附注及上海上會會計師事務所注冊會計師出具的蘭生股份 20xx 年度財務報告初步審計意見進行了審閱和討論，審計委員會認 為，公司按照新的企業(yè)會計準則的要求編制 20xx 年度財務報告，報告客觀地反映了公司的經(jīng)營結(jié)果，上海上會會計師— — 29 事務所為公司出具的標準無保留意見審計報告，真實地反映了公司的財務狀況、經(jīng)營結(jié)果及現(xiàn)金流量。董事會審計委員會對公司 20xx 年度財務會計報告進行了表決，通過該報告并決定提交董事會審核。 董事會審計委員會對上海上會會計師事務所從事 20xx 年度公司審計工作做了總結(jié)，認為該事務所能客觀、公正地提供審計服務，從會計專業(yè)角度維護本公司與股東的利益，建議公司續(xù)聘上海上會會計師事務所為本公司 20xx 年會計審計機構(gòu)，聘期為一年。 （ 2） 董事會提名委員會本年度對提名總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務總監(jiān) 等事項 開展了相關工作，考察候選人的學歷、專業(yè)知識、工作經(jīng)歷和能力、經(jīng)營管理經(jīng)驗等，在 履行了審核手續(xù)后向董事會提出提名意見。 五 、本次利潤分配預案 經(jīng)上海上會會計師事務所有限公司審計， 20xx 年度本公司 歸屬于母公司股東的 凈利潤為 14,258, 元，按《公司法》和公司章程的規(guī)定， 股份 公司本部不提取法定盈余公積金，子公司按其公司章程 規(guī)定也不 提取法定盈余公積金，加期初未分配利潤 111,330, 元， 本年度未分配利潤為 97,071, 元， 沒有可供股東分配的利潤。鑒于此，本年度不進行利潤分配，也不進行資本公積金轉(zhuǎn)增股本。 六 、 其他報告事項 公司選定的信息披露報刊未發(fā)生變更，為《上海證券報》、《中國證券報》，指定的信息披露網(wǎng)站為上海證券交易所網(wǎng)站。 九、監(jiān)事會報告 （一）報告期內(nèi)工作情況 本年度監(jiān)事會根據(jù)《公司法》、中國證監(jiān)會及《公司章程》的有關規(guī)定，本著對公司全體股東負責的精神，依法履行監(jiān)督職能。 20xx 年監(jiān)事會共召開七次會議，情況如下： 20xx年 3月 26 日，監(jiān)事會召開第五屆第四次會議，會議 審議通過 20xx 年度監(jiān)事會工作報告、公司 20xx 年年度報告。 20xx 年 4 月 23 日，監(jiān)事會召開第五屆第五次會議， 會議 審議通過公司 20xx— — 30 年第一季度報告。 20xx 年 6月 29 日， 監(jiān)事會召開 20xx 年第一次臨時會議，會議審議公司提交的《關于公司治理的自查報告和整改計劃》、《公司信息披露管理辦法（ 20xx 年修訂）》，并提出相關意見和建議。 20xx 年 8 月 14 日，監(jiān)事會召開專題會議，會議聽取了公司經(jīng)營班子對上海大博文鞋業(yè)有限公司經(jīng)營狀況的介紹，分析和商量扭虧措施。 20xx 年 8 月 23 日， 監(jiān)事會召開 第五屆第六次會議，會議審議通過公司 20xx年半年度報告。 20xx年 9月 27 日， 監(jiān)事會以通訊方式召開 20xx 年第二次臨時 會議，會議審議公司《關于公司治理專項活動的整改報告》、《關于修改公司章程董事會對外投資權(quán)限條款的報告》、《關于修改公司募集資金管理辦法的報告》，并 提出相關意見和建議。 20xx 年 10 月 23 日，監(jiān)事會召開第五屆第七次會議，會議審議通過公司 20xx年第三季度報告。 監(jiān)事會本年度列席董事會會議，聽取有關報告，就相關議題發(fā)表意見和建議， 對董事會的召開、議事、表決等是否符合《公司法》、《公司 章程》規(guī)定的程序進行監(jiān)督，對董事是否履行職責進行監(jiān)督。 監(jiān)事會認真審議公司定期報告，發(fā)表書面審核意見。監(jiān)事會成員還參加公司每月召開的經(jīng)濟運行分析會議，了解和監(jiān)督公司的經(jīng)營與財務狀況； 通過參加公司總經(jīng)理辦公會議、公司工作例會，并結(jié)合法律監(jiān)審部的日常工作，對公司高級管理人員行使監(jiān)督職能。 （二）監(jiān)事會對報告期有關事項的獨立意見 監(jiān)事會就 20xx 年度公司下列事項發(fā)表如下意見 : 公司依法運作情況 20xx 年度公司根據(jù)中國證監(jiān)會的規(guī)定開展了公司治理專項活動， 修改完善了公司《信息披露管理制度》， 《募集資金管理制度》， 對 20xx 年以來制訂的規(guī)章制度進行了梳理， 公司的內(nèi)部控制制度進一步完善。董事會及經(jīng)營管理層對所議事項集體作出決議，決策程序合法，未發(fā)現(xiàn)董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)、公司章程或損害公司利益的行為。 公司財務情況 監(jiān)事會對本年度財務狀況進行了認真檢查，認為公司按照新的企業(yè)會計準則的要— — 31 求編制 20xx 年度財務報告，報告客觀地反映了公司的經(jīng)營結(jié)果，上海上會會計師事務所為公司出具的標準無保留意見審計報告，真實地反映了公司的財務狀況、經(jīng)營結(jié)果及現(xiàn)金流量。 關于出售資產(chǎn) 因國家出臺新的土地政策及無 合適項目開發(fā)，公司與有關方面簽訂了轉(zhuǎn)讓南匯大團地塊協(xié)議，上述資產(chǎn)出售，未發(fā)現(xiàn)內(nèi)幕交易和損害股東利益或造成公司資產(chǎn)流失的情況。 關于關聯(lián)交易 本年度公司發(fā)生的關聯(lián)交易為日常性關聯(lián)交易，系公司因業(yè)務需要向部分參股企業(yè)采購產(chǎn)品用于出口，或向相關企業(yè)銷售原材料，加工為成品后再出口，這些關聯(lián)交易以市場價格為基礎，由雙方協(xié)商確定，沒有損害本公司的利益。 十、重要事項 本年度公司無重大訴訟、仲裁事項。 報告期內(nèi) 無 企業(yè) 破產(chǎn) 重整 事項 。 公司持有其他上市公司發(fā)行的股票和證券投資情況： 股票代碼 股票簡稱 初始投資成本 占該公司股權(quán)比例(%) 期末帳面值 報告期 損益 會計核算科目 股份來源 601328 交通銀行 516, 3,341, 可供出售的 金融