【正文】 轉(zhuǎn)債募集資金投入煙臺(tái)南山鋁業(yè)新材料有限公司的議案。會(huì)議決議公告刊登于2004年10月27日的《上海證券報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》。 17)、2004年11月15日公司召開(kāi)了第四屆董事會(huì)第四十次會(huì)議，應(yīng)到董事九名，實(shí)到董事九名，符合《公司法》、《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，通過(guò)的決議如下：山東南山實(shí)業(yè)股份有限公司建設(shè)年產(chǎn)20000噸新型合金工業(yè)型材項(xiàng)目。會(huì)議決議公告刊登于2004年11月16日的《上海證券報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》。 18)、2004年12月29日公司召開(kāi)了第四屆董事會(huì)第四十一次會(huì)議，應(yīng)到董事九名，實(shí)到董事九名，符合《公司法》、《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，通過(guò)的決議如下：（1）關(guān)于簽訂“2005年度綜合服務(wù)協(xié)議附表”的議案；（2）提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)相關(guān)事宜；（3）決定召開(kāi)公司2005年第一次臨時(shí)股東大會(huì)。會(huì)議決議公告刊登于2004年12月30日的《上海證券報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》。 董事會(huì)對(duì)股東大會(huì)決議的執(zhí)行情況（1）根據(jù)公司2003年度股東大會(huì)決議，公司2003年度利潤(rùn)分配方案是：以公司2003年末總股本25700萬(wàn)股為基數(shù)，（含稅），共計(jì)分配股利25,700,000元，2004年4月29日紅利已全部派發(fā)完畢。具體內(nèi)容詳見(jiàn)2004年4月15日的《上海證券報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》。（2）根據(jù)2003年第一次臨時(shí)股東大會(huì)決議，經(jīng)公司第四屆董事會(huì)第三十一次會(huì)議決議通過(guò)，公司在募集資金到位前自籌資金先行投入，根據(jù)合同規(guī)定，公司向煙臺(tái)南山鋁業(yè)新材料有限公司進(jìn)行了第二期出資，出資額為2415萬(wàn)美元（），具體內(nèi)容詳見(jiàn)2004年7月28日的《上海證券報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》。（3）根據(jù)2004年第一次臨時(shí)股東大會(huì)決議，經(jīng)公司第四屆董事會(huì)第三十五次會(huì)議決議通過(guò)，公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)債初始轉(zhuǎn)股價(jià)格以公布募集說(shuō)明書(shū)之日前30個(gè)交易日公司股票的平均收盤(pán)價(jià)為基礎(chǔ)，%作為初始轉(zhuǎn)股價(jià)格。具體內(nèi)容詳見(jiàn)2004年9月21日的《上海證券報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》。（4）根據(jù)2004年第一次臨時(shí)股東大會(huì)決議，公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)債募集資金用于與香港冠生國(guó)際貿(mào)易公司合資建設(shè)高精度新型鋁合金材料生產(chǎn)線(xiàn)項(xiàng)目，經(jīng)公司第四屆董事會(huì)第三十九次會(huì)議決議通過(guò)，公司將此次募集資金扣除發(fā)行費(fèi)后余額部分全部投入到新公司中去。具體內(nèi)容詳見(jiàn)2004年10月27日的《上海證券報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》。 （5）董事會(huì)根據(jù)股東大會(huì)的授權(quán),向中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)報(bào)送申請(qǐng)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券事宜,2004年10月19日公司可轉(zhuǎn)債發(fā)行,并于2004年11月3日在上海證券交易所上市交易。（七）利潤(rùn)分配或資本公積金轉(zhuǎn)增預(yù)案經(jīng)山東匯德會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司審計(jì)，本公司2004年度實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)總額197,823,，稅后利潤(rùn)134,068,，根據(jù)本公司章程的規(guī)定，按10%提取法定公積金13,744,，按5%提取法定公益金6,872,，本年度可供股東分配利潤(rùn)113,451,，加上年初未分配利潤(rùn)411,485,，扣除2004年4月已分配的25,700,000元，本年度實(shí)際可供股東分配利潤(rùn)499,237,。（含稅），共計(jì)分配股利30,840,，剩余未分配利潤(rùn)468,397,。該預(yù)案須經(jīng)2004年度股東大會(huì)審議通過(guò)后予以實(shí)施。 （八）其他披露事項(xiàng)報(bào)告期內(nèi)，公司選定的信息披露報(bào)紙為《上海證券報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》。2005年度公司選定的信息披露報(bào)紙將變更為《上海證券報(bào)》。 （九）注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)公司控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用資金情況的專(zhuān)項(xiàng)說(shuō)明專(zhuān)項(xiàng)審計(jì)報(bào)告(2005)匯所綜字第6001號(hào)山東南山實(shí)業(yè)股份有限公司全體股東：我們接受委托，對(duì)2004年度貴公司大股東及其關(guān)聯(lián)方資金占用和違規(guī)擔(dān)保情況進(jìn)行了審計(jì)，有關(guān)資料由貴公司負(fù)責(zé)，我們的責(zé)任是對(duì)本年度貴公司大股東及其關(guān)聯(lián)方資金占用和違規(guī)擔(dān)保情況發(fā)表審計(jì)意見(jiàn)。我們的審計(jì)是依據(jù)《中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師獨(dú)立審計(jì)準(zhǔn)則》和中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)通知的規(guī)定進(jìn)行的，在審計(jì)過(guò)程中，我們結(jié)合貴公司的實(shí)際情況，實(shí)施了包括抽查會(huì)計(jì)記錄等我們認(rèn)為必要的審計(jì)程序。經(jīng)審計(jì)，貴公司大股東及其關(guān)聯(lián)方資金占用情況如附表所示；本年度沒(méi)有給大股東及關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保。此外，本報(bào)告僅供貴公司向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)送使用，不得作為其他用途。山東匯德會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司 中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師：王暉報(bào)告日期：2005年3月16日中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師： 張奏華山東南山實(shí)業(yè)股份有限公司大股東及其關(guān)聯(lián)方占用資金明細(xì)表單位：人民幣元項(xiàng)目資金占用方名稱(chēng)與貴公司的關(guān)系200411本年發(fā)生額20041231資金占用方式資金償還方式新增資金占用 是否履行相關(guān)審批程序和披露義務(wù)借方貸方經(jīng)營(yíng)性項(xiàng)目　　　　　　　　　　1南山集團(tuán)公司控股股東0 56,350, 56,350, 0銷(xiāo)貨款和往來(lái)款現(xiàn)金償還和以提供服務(wù)、租賃方式償還0是非經(jīng)營(yíng)性項(xiàng)目　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　合計(jì)　　056,350,56,350,0　　　　說(shuō)明： 2004年公司對(duì)南山集團(tuán)所屬關(guān)聯(lián)企業(yè)的業(yè)務(wù)往來(lái)，全部并入南山集團(tuán)統(tǒng)一核算。 經(jīng)營(yíng)性項(xiàng)目中南山集團(tuán)公司本年度借方發(fā)生額系2004年度股份公司銷(xiāo)售給南山集團(tuán)公司精紡織品、鋁制品、電、土地房屋租賃方式抵頂?shù)那房?。（十）公司?dú)立董事關(guān)于對(duì)外擔(dān)保的專(zhuān)項(xiàng)說(shuō)明及獨(dú)立意見(jiàn)根據(jù)《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)及上市公司對(duì)外擔(dān)保若干問(wèn)題的通知》等有關(guān)文件精神，獨(dú)立董事本著實(shí)事求是的原則，對(duì)公司累計(jì)和當(dāng)期對(duì)外擔(dān)保情況進(jìn)行了認(rèn)真的檢查和落實(shí)，經(jīng)我們合理查驗(yàn)，現(xiàn)就有關(guān)情況專(zhuān)項(xiàng)說(shuō)明如下：（1)報(bào)告期內(nèi)公司對(duì)外擔(dān)保發(fā)生額為2,，經(jīng)2003年5月12日召開(kāi)的公司第四屆董事會(huì)第十七次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于為青島經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)進(jìn)出口公司進(jìn)口開(kāi)證提供擔(dān)保的議案》，為滿(mǎn)足公司精紡面料生產(chǎn)的需要，公司擬從澳大利亞進(jìn)口羊毛和羊毛條，經(jīng)研究決定，同意為我公司進(jìn)口代理商青島經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)進(jìn)出口公司在青島光大銀行河南路支行開(kāi)立2,，期限一年，截止2004年5月12日該項(xiàng)保證擔(dān)保已履行完畢。（2)報(bào)告期內(nèi)公司對(duì)控股子公司的擔(dān)保發(fā)生額及余額為7000萬(wàn)美元（折合人民幣57,890萬(wàn)元），公司于2004年3月1日召開(kāi)的第四屆董事會(huì)第二十五次會(huì)議通過(guò)了《公司為控股子公司煙臺(tái)南山鋁業(yè)新材料有限公司向廣東發(fā)展銀行股份有限公司杭州分行申請(qǐng)進(jìn)口設(shè)備開(kāi)證提供擔(dān)保的議案》，在可轉(zhuǎn)債資金尚未到位前，為加快新材料公司項(xiàng)目進(jìn)度，新材料公司向廣東發(fā)展銀行杭州分行申請(qǐng)進(jìn)口設(shè)備開(kāi)證，金額為7000萬(wàn)美元，公司為新材料公司向廣東發(fā)展銀行杭州分行申請(qǐng)開(kāi)證提供保證擔(dān)保，擔(dān)保期限一年。公司于2004年8月17日召開(kāi)第四屆董事會(huì)第三十三次會(huì)議，因新材料公司的招標(biāo)工作已基本結(jié)束，根據(jù)招標(biāo)情況，公司從國(guó)外進(jìn)口設(shè)備達(dá)不到7000萬(wàn)美元，新材料公司、公司及南山集團(tuán)公司與廣東發(fā)展銀行股份有限公司杭州分行簽訂《綜合授信額度合同》，將原7000萬(wàn)美元額度分解5000萬(wàn)元人民幣額度用于流動(dòng)資金貸款以支付到期信用證付匯，分解16000萬(wàn)元人民幣額度開(kāi)具銀行承兌匯票用于國(guó)內(nèi)項(xiàng)目付款。調(diào)整后，新材料公司在廣東發(fā)展銀行股份有限公司杭州分行的授信額度敞口最高限額（不含保證金）不變，授信額度有效期為8個(gè)月，公司及南山集團(tuán)公司為新材料公司向廣東發(fā)展銀行股份有限公司杭州分行申請(qǐng)授信提供保證擔(dān)保。新材料公司為公司控股子公司，該公司注冊(cè)資金4600萬(wàn)美元，公司以現(xiàn)金方式出資28566萬(wàn)元人民幣（折合3450萬(wàn)美元），占75%；香港冠生國(guó)際貿(mào)易公司以現(xiàn)金方式出資1150萬(wàn)美元，占25%。綜上所述，截止報(bào)告期內(nèi)擔(dān)保總額為578,900,000元，對(duì)外擔(dān)保發(fā)生額為20,000,000元。我們認(rèn)為：公司沒(méi)有為控制股東及公司持股50%以下的其他關(guān)聯(lián)方、任何非法人單位或個(gè)人提供擔(dān)保，公司嚴(yán)格按照相關(guān)法律、法規(guī)對(duì)外擔(dān)保的有關(guān)規(guī)定，控制了對(duì)外擔(dān)保的風(fēng)險(xiǎn)，公司的擔(dān)保行為符合《通知》有關(guān)規(guī)定。山東南山實(shí)業(yè)股份有限公司獨(dú)立董事：劉廣祿、周宗安、劉嘉厚2005年3月16日 九、監(jiān)事會(huì)報(bào)告（一）監(jiān)事會(huì)的工作情況2004年2月8日公司召開(kāi)了第四屆監(jiān)事會(huì)第五次會(huì)議，應(yīng)到監(jiān)事五名，實(shí)到監(jiān)事五名，會(huì)議符合《公司法》、《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，通過(guò)決議如下：（1）2003年年度報(bào)告及摘要；（2）2003年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告；（3）關(guān)于監(jiān)事報(bào)酬的議案。會(huì)議決議公告刊登于2004年2月10日的《上海證券報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》。 2004年12月29日公司召開(kāi)了第四屆監(jiān)事會(huì)第六次會(huì)議，通過(guò)決議如下：關(guān)于簽訂“2005年度綜合服務(wù)協(xié)議附表”的議案。會(huì)議決議公告刊登于2004年12月30日的《上海證券報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》。 （二）監(jiān)事會(huì)對(duì)公司依法運(yùn)作情況的獨(dú)立意見(jiàn)監(jiān)事會(huì)根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，對(duì)公司的決策程序、依法運(yùn)作情況及高管人員履行職責(zé)情況進(jìn)行了監(jiān)督，監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：（1)公司董事會(huì)能?chē)?yán)格按照《公司法》、《公司章程》及其他規(guī)則的要求，規(guī)范運(yùn)作，嚴(yán)格執(zhí)行股東大會(huì)的相關(guān)決議。（2）公司建有完善的內(nèi)控制度，決策程序符合相關(guān)法律法規(guī)的要求。（3)公司董事、經(jīng)理等高管人員在執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)無(wú)違反法律、法規(guī)、公司章程或損害公司及公司股東利益的行為。 （三）監(jiān)事會(huì)對(duì)檢查公司財(cái)務(wù)情況的獨(dú)立意見(jiàn)監(jiān)事會(huì)認(rèn)真檢查審核了公司的財(cái)務(wù)狀況，并對(duì)公司的審計(jì)工作進(jìn)行了監(jiān)督，山東匯德會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司2004年為公司出具的審計(jì)報(bào)告真實(shí)的反映了公司的財(cái)務(wù)狀況及生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)成果，標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留的意見(jiàn)是客觀(guān)公正的。 （四）監(jiān)事會(huì)對(duì)公司關(guān)聯(lián)交易情況的獨(dú)立意見(jiàn)報(bào)告期內(nèi)，公司發(fā)生關(guān)聯(lián)交易業(yè)務(wù)時(shí)，能夠嚴(yán)格遵守相關(guān)規(guī)定，履行合法程序，沒(méi)有出現(xiàn)違規(guī)違法行為。關(guān)聯(lián)交易及定價(jià)原則公平、合理，沒(méi)有損害公司及股東利益。 十、重要事項(xiàng)（一）重大訴訟仲裁事項(xiàng)本年度公司無(wú)重大訴訟、仲裁事項(xiàng)。 （二）報(bào)告期內(nèi)公司收購(gòu)及出售資產(chǎn)、吸收合并事項(xiàng)本年度公司無(wú)收購(gòu)及出售資產(chǎn)、吸收合并事項(xiàng)。 （三）報(bào)告期內(nèi)公司重大關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)購(gòu)買(mǎi)商品、接受勞務(wù)的重大關(guān)聯(lián)交易關(guān)聯(lián)方 關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容 關(guān)聯(lián)交易定價(jià)原則 關(guān)聯(lián)交易價(jià)格 關(guān)聯(lián)交易金額 占同類(lèi)交易額的比重(％) 結(jié)算方式 市場(chǎng)價(jià)格 對(duì)公司利潤(rùn)的影響 南山集團(tuán)公司 廢水處理 市場(chǎng)及協(xié)議定價(jià) 1,234, 100 半年結(jié)算 0南山集團(tuán)公司 生產(chǎn)用水 市場(chǎng)及協(xié)議定價(jià) 4,802, 100 每月結(jié)算 0銷(xiāo)售商品、提供勞務(wù)的重大關(guān)聯(lián)交易關(guān)聯(lián)方 關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容 關(guān)聯(lián)交易定價(jià)原則 關(guān)聯(lián)交易價(jià)格 關(guān)聯(lián)交易金額 占同類(lèi)交易額的比重(％) 結(jié)算方式 市場(chǎng)價(jià)格 對(duì)公司利潤(rùn)的影響 南山集團(tuán)公司 生產(chǎn)用電 市場(chǎng)及協(xié)議定價(jià) 35,639, 每月結(jié)算 11,693, 南山集團(tuán)公司 生產(chǎn)用汽 市場(chǎng)及協(xié)議定價(jià) 60元/噸 11,558, 每月結(jié)算 65元/噸 3,792, 南山集團(tuán)公司 服裝面料 市場(chǎng)定價(jià) 384, 每月結(jié)算 114, 南山集團(tuán)公司 鋁制品 市場(chǎng)定價(jià) 27,838, 每月結(jié)算 5,347, 1)、本公司向母公司南山集團(tuán)公司提供生產(chǎn)用電，，因公司電廠(chǎng)屬自備電廠(chǎng)無(wú)須承擔(dān)政府性基金， 公司的關(guān)聯(lián)交易主要涉及公司對(duì)南山集團(tuán)公司部分產(chǎn)品的原料供應(yīng)、向集團(tuán)公司提供電、汽等產(chǎn)品和服務(wù)，及公司租賃南山集團(tuán)公司土地、房屋事項(xiàng)，是公司正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所必須的業(yè)務(wù)，因此這些關(guān)聯(lián)交易還將持續(xù)。公司將本著客觀(guān)、公正的原則，嚴(yán)格按照有關(guān)規(guī)定執(zhí)行關(guān)聯(lián)交易，切實(shí)的保護(hù)公司及公司股東的利益。 經(jīng)公司2001年度股東大會(huì)審議通過(guò)了《關(guān)于清理關(guān)聯(lián)交易的議案》，同意公司與南山集團(tuán)公司于2002年4月28日簽訂的《綜合服務(wù)協(xié)議》，根據(jù)協(xié)議規(guī)定：南山集團(tuán)公司向公司提供廢水處理、生產(chǎn)用水的服務(wù)；公司向南山集團(tuán)公司提供生產(chǎn)用電、生產(chǎn)用汽、服裝面料的服務(wù)，協(xié)議附表內(nèi)容一年一定，服務(wù)價(jià)格根據(jù)提供服務(wù)時(shí)的國(guó)家政策及市場(chǎng)行情確定，有國(guó)家定價(jià)或執(zhí)行國(guó)家規(guī)定的，依國(guó)家定價(jià)或執(zhí)行國(guó)家規(guī)定；無(wú)國(guó)家定價(jià)的，則執(zhí)行市場(chǎng)價(jià)格；無(wú)市場(chǎng)價(jià)格的，則協(xié)商確定價(jià)格。協(xié)議有效期限為十年。經(jīng)公司2004年2月8日召開(kāi)的第四屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議以關(guān)聯(lián)董事回避表決的方式審議通過(guò)了《關(guān)于簽訂2004年度“綜合服務(wù)協(xié)議”附表的議案》，并經(jīng)2003年度股東大會(huì)關(guān)聯(lián)