【文章內(nèi)容簡介】 本著為股東負(fù)責(zé)的態(tài)度，嚴(yán)格按照法律法規(guī)以及公司章程，對公司財務(wù)以及公司董事、公司經(jīng)理和其他高級管理人員履行職責(zé)的合法合規(guī)性進(jìn)行監(jiān)督，認(rèn)真履行自己的職責(zé)。關(guān)于相關(guān)利益者：公司能夠充分尊重和維護(hù)銀行及其他債權(quán)人、職工、消費(fèi)者等相關(guān)利益者的合法權(quán)益，共同推動公司持續(xù)、健康地發(fā)展。關(guān)于信息披露與透明度：公司指定董事會秘書負(fù)責(zé)信息披露工作、接待股東來訪和咨詢；公司能夠嚴(yán)格按照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，準(zhǔn)確、真實、完整、及時地披露有關(guān)信息，并確保所有股東有平等的機(jī)會獲得信息；公司能夠按照有關(guān)規(guī)定，及時披露大股東或公司實際控制人的詳細(xì)資料和股份變化情況。報告期內(nèi)，公司根據(jù)監(jiān)管部門的要求及結(jié)合自身實際，為規(guī)范公司信息披露管理，提高年報信息披露的質(zhì)量和透明度，經(jīng)公司五屆董事會第十八次會議審議通過，制定了《外部信息使用人管理制度》以及《年報信息披露重大差錯責(zé)任追究制度》。經(jīng)公司五屆董事會第二十一次會議審議通過，制定了《內(nèi)幕信息知情人管理制度》。關(guān)于關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭情況：公司嚴(yán)格按照《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》、《獨(dú)立董事制度》及《信息披露事務(wù)管理制度》的相關(guān)規(guī)定，完善內(nèi)控制度，提高公司關(guān)聯(lián)交易的規(guī)范性。對于與控股股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)之間仍需進(jìn)行的必不可少的關(guān)聯(lián)交易，公司秉承公平、公開、公正的原則確定交易價格，嚴(yán)格履行相應(yīng)決策程序和信息披露義務(wù)，保證關(guān)聯(lián)交易的公允性。自2003 年我公司對原天鵝股份進(jìn)行重大資產(chǎn)重組后，公司與控股股東控股的哈藥集團(tuán)三精制藥股份有限公司（以下簡稱“三精制藥”）存在生產(chǎn)同類產(chǎn)品的情況，生產(chǎn)同類產(chǎn)品主要集中在抗病菌類抗生素產(chǎn)品方面，雙方不存在實質(zhì)性同業(yè)競爭。為解決同業(yè)競爭，公司和三精制藥作出了大量的努力，對同業(yè)競爭的品種采取了立即停產(chǎn)、適當(dāng)限產(chǎn)等措施。截至本報告期末，公司以及三精制藥已經(jīng)基本形成了不同細(xì)分市場的發(fā)展平臺，在同類產(chǎn)品方面哈藥集團(tuán)股份有限公司 2010 年年度報告14不存在針對性的競爭，更不存在控股股東通過同業(yè)競爭輸送或者損害子公司利益的情況。2011 年2 月16 日，公司披露了《發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》，根據(jù)該預(yù)案，重大資產(chǎn)重組完成后，公司將成為三精制藥的控股股東，三精制藥所有業(yè)務(wù)均納入公司合并范圍，公司將以“統(tǒng)籌規(guī)劃、逐步實施”為原則，爭取在重組完成后3 年內(nèi)，對三精制藥和哈藥股份的同類產(chǎn)品進(jìn)行完全區(qū)分，徹底解決兩家上市公司之間同業(yè)競爭的可能性；公司未來亦不排除通過資本整合的方式徹底解決兩家上市公司之間的同業(yè)競爭問題。公司治理專項活動開展情況：2007 年度上市公司治理專項活動開展至今，公司按計劃完成了組織學(xué)習(xí)、自查、公眾評議、整改提高等各個階段的工作，及時披露了公司治理自查及整改報告和公司專項治理活動情況。并按照中國證監(jiān)會《關(guān)于公司治理專項活動公告的通知》（中國證券監(jiān)督管理委員會公告[2008]27 號）要求，對公司2007 年度專項治理活動中整改事項再次進(jìn)行了核查與落實，并于2008 年7 月18 日在上海證券交易所網(wǎng)站披露了《哈藥集團(tuán)股份有限公司公司治理整改情況說明》，上述治理整改事項，公司已經(jīng)全部完成。中國證監(jiān)會黑龍江監(jiān)管局于2009 年7 月6 日至14 日，對我公司的公司治理、信息披露及有關(guān)財務(wù)情況進(jìn)行了現(xiàn)場檢查，并于2009 年7 月23 日向我公司下發(fā)《行政監(jiān)管措施告知書》（〔2009〕11 號)。根據(jù)《行政監(jiān)管措施告知書》的相關(guān)要求，公司進(jìn)行了認(rèn)真地自查，制定出下步的整改措施并逐項落實形成整改報告。報告期內(nèi)，公司對于整改報告報出日已完成整改事項給以重點(diǎn)關(guān)注，杜絕了類似不規(guī)范事項的再次發(fā)生。2010 年5 月，公司通過了中國證監(jiān)會黑龍江監(jiān)管局對公司 2009 年現(xiàn)場檢查整改情況的回訪。公司本著規(guī)范發(fā)展、嚴(yán)格自律、有錯必糾的態(tài)度，以加強(qiáng)制度建設(shè)為重點(diǎn)，不斷夯實基礎(chǔ)管理，逐步落實整改措施，對公司法人治理結(jié)構(gòu)進(jìn)行了持續(xù)完善，提高了公司的規(guī)范運(yùn)作水平。(二) 董事履行職責(zé)情況 董事參加董事會的出席情況董事姓名是否獨(dú)立董事本年應(yīng)參加董事會次數(shù)親自出席次數(shù)以通訊方式參加次數(shù)委托出席次數(shù)缺席次數(shù)是否連續(xù)兩次未親自參加會議郝偉哲 否 6 6 3 0 0 否姜林奎 否 6 6 3 0 0 否汪兆金 否 2 2 1 0 0 否劉 永 否 2 2 1 0 0 否張利君 否 7 7 4 0 0 否吳志軍 否 7 7 4 0 0 否劉 波 否 5 5 3 0 0 否伍貽中 否 5 5 3 0 0 否匡海學(xué) 是 7 7 4 0 0 否黃 明 是 7 7 4 0 0 否于逸生 是 7 7 4 0 0 否年內(nèi)召開董事會會議次數(shù) 7其中：現(xiàn)場會議次數(shù) 3通訊方式召開會議次數(shù) 4現(xiàn)場結(jié)合通訊方式召開會議次數(shù) 0哈藥集團(tuán)股份有限公司 2010 年年度報告15 獨(dú)立董事對公司有關(guān)事項提出異議的情況報告期內(nèi)，公司獨(dú)立董事未對公司本年度的董事會議案及其他非董事會議案事項提出異議。 獨(dú)立董事相關(guān)工作制度的建立健全情況、主要內(nèi)容及獨(dú)立董事履職情況公司制定有《董事會議事規(guī)則》、《獨(dú)立董事制度》、《審計委員會實施細(xì)則》、《薪酬與考核委員會實施細(xì)則》等制度，賦予獨(dú)立董事全面參與公司經(jīng)營決策過程的權(quán)力?！丢?dú)立董事制度》對獨(dú)立董事在年報編制及披露過程中與年審注冊會計師溝通、對公司重大事項監(jiān)督檢查、發(fā)表獨(dú)立意見等方面進(jìn)行了明確規(guī)定。報告期內(nèi),公司獨(dú)立董事嚴(yán)格按照有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件要求，積極出席2010 年公司召開的相關(guān)會議，認(rèn)真履行職責(zé)，關(guān)注公司經(jīng)營情況，以其專業(yè)知識和經(jīng)驗對公司年度內(nèi)關(guān)聯(lián)交易、以及高級管理人員的任職資格審查等方面發(fā)表了獨(dú)立客觀的意見，充分發(fā)揮了獨(dú)立董事的獨(dú)立作用，對董事會的科學(xué)決策和公司的持續(xù)、健康、穩(wěn)定發(fā)展起到了積極地作用，切實維護(hù)了公司及中小股東的合法權(quán)益。(三) 公司相對于控股股東在業(yè)務(wù)、人員、資產(chǎn)、機(jī)構(gòu)、財務(wù)等方面的獨(dú)立完整情況是否獨(dú)立完整情況說明對公司產(chǎn)生的影響改進(jìn)措施業(yè)務(wù)方面獨(dú)立完整情況是公司擁有獨(dú)立的采購、生產(chǎn)、銷售系統(tǒng)，具有獨(dú)立的市場經(jīng)營能力。保證了公司自主經(jīng)營。持續(xù)推進(jìn)人員方面獨(dú)立完整情況是公司在勞動、人事及工資管理等方面已經(jīng)獨(dú)立，總經(jīng)理、副總經(jīng)理等高級管理人員均在公司領(lǐng)取薪酬，不在股東單位擔(dān)任除董事以外的其他職務(wù)。保證公司人員獨(dú)立。持續(xù)推進(jìn)資產(chǎn)方面獨(dú)立完整情況是公司與控股股東產(chǎn)權(quán)關(guān)系明確，公司擁有獨(dú)立的生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施；工業(yè)產(chǎn)權(quán)、商標(biāo)、非專利技術(shù)等無形資產(chǎn)由上市公司擁有。保證公司資產(chǎn)獨(dú)立性。持續(xù)推進(jìn)機(jī)構(gòu)方面獨(dú)立完整情況是公司建立了健全的股東大會、董事會和監(jiān)事會等法人治理結(jié)構(gòu)及決策與監(jiān)督機(jī)制，具有完整的經(jīng)營管理職能部門體系，且公司職能部門與控股股東內(nèi)設(shè)機(jī)構(gòu)之間沒有隸屬關(guān)系。保證了公司經(jīng)營活動的獨(dú)立性。持續(xù)推進(jìn)財務(wù)方面獨(dú)立完整情況是公司已經(jīng)擁有獨(dú)立的財務(wù)部門和財務(wù)人員，建立了獨(dú)立的會計核算體系和財務(wù)管理制度，依法獨(dú)立納稅并開立了獨(dú)立的銀行帳戶。保證了公司財務(wù)獨(dú)立完整。持續(xù)推進(jìn)哈藥集團(tuán)股份有限公司 2010 年年度報告16(四)公司內(nèi)部控制制度的建立健全情況內(nèi)部控制建設(shè)的總體方案按照企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范等有關(guān)法律和法規(guī)的要求，公司制定的內(nèi)部控制制度基本健全，執(zhí)行有效。公司按照管理模塊和主要業(yè)務(wù)流程制定了公司內(nèi)部控制編制手冊總綱，共分為資金活動、采購業(yè)務(wù)、銷售業(yè)務(wù)、擔(dān)保業(yè)務(wù)、業(yè)務(wù)外包、財務(wù)報告等18 個模塊，公司總部以總綱為指導(dǎo)編制了包含18 個管理模塊在內(nèi)的內(nèi)部控制手冊。公司所屬企業(yè)內(nèi)部控制體系按目前管理模塊和主要業(yè)務(wù)流程分為15 個內(nèi)部控制模塊，包括銷售、采購、研發(fā)、全面預(yù)算、資金、資產(chǎn)、信息系統(tǒng)等。每個模塊建立了相應(yīng)的內(nèi)部控制制度、規(guī)范或內(nèi)部控制流程文件，每年按照內(nèi)部控制檢查和內(nèi)部控制自我評估的結(jié)果進(jìn)行調(diào)整和不斷完善。內(nèi)部控制制度建立健全的工作計劃及其實施情況公司在年初制定了建立和健全內(nèi)部控制體系的工作計劃，并聘請安永會計師事務(wù)所為公司進(jìn)行現(xiàn)場指導(dǎo)。公司按照企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范以及企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引的要求，在已經(jīng)建立的企業(yè)內(nèi)部控制制度和業(yè)務(wù)流程控制文件的基礎(chǔ)上，對各管理模塊重新進(jìn)行梳理，并本著適度超前的原則在原有控制模塊基礎(chǔ)上增加了擔(dān)保業(yè)務(wù)、業(yè)務(wù)外包、財務(wù)報告三個管理模塊。同時公司對相關(guān)部門和相關(guān)人員進(jìn)行了培訓(xùn)，以提高員工的內(nèi)部控制意識和操作技能。內(nèi)部控制檢查監(jiān)督部門的設(shè)置情況公司確定審計部作為內(nèi)部控制檢查監(jiān)督的具體職能部門，在董事會及審計委員會的領(lǐng)導(dǎo)下開展相關(guān)工作。內(nèi)部監(jiān)督和內(nèi)部控制自我評價工作開展情況公司確立了審計部為內(nèi)部控制檢查監(jiān)督部門。根據(jù)《內(nèi)部控制規(guī)范》、《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引》等有關(guān)法律法規(guī)要求，由公司審計部負(fù)責(zé)對公司內(nèi)控制度的執(zhí)行情況進(jìn)行檢查監(jiān)督，對相關(guān)內(nèi)控制度的合理性、有效性進(jìn)行了測試，并通過開展離任經(jīng)濟(jì)責(zé)任審計、經(jīng)營業(yè)績考核審計、工程項目審計和內(nèi)部控制專項調(diào)查等審計監(jiān)督工作，發(fā)現(xiàn)內(nèi)控制度存在的缺陷和薄弱環(huán)節(jié)，提出審計意見和建議，及時督促改進(jìn)，確保內(nèi)控制度有效實施。公司將逐步完善董事會、審計委員會、審計部及流程責(zé)任人廣泛參與的內(nèi)部控制自我評價體系。董事會對內(nèi)部控制有關(guān)工作的安排公司董事會下設(shè)審計委員會，全面了解公司內(nèi)部控制制度建立健全及執(zhí)行情況，并設(shè)置審計部為專門的內(nèi)部控制檢查監(jiān)督部門，自公司開展內(nèi)部控制審計以來，在查找和鎖定內(nèi)部控制的薄弱環(huán)節(jié)，消除企業(yè)內(nèi)控風(fēng)險等方面取得了良好效果。2011 年公司將繼續(xù)聘請安永會計師事務(wù)所，以內(nèi)部控制總綱為指導(dǎo)對所屬企業(yè)內(nèi)部控制手冊版本進(jìn)行更新和補(bǔ)充，進(jìn)一步完善公司內(nèi)控體系的建設(shè)。與財務(wù)報告相關(guān)的內(nèi)部控制制度的建立和運(yùn)行情況公司注重與財務(wù)核算相關(guān)的業(yè)務(wù)流程的內(nèi)部控制制度的建設(shè)和完善。公司對所有與財務(wù)核算相關(guān)管理制度進(jìn)行了梳理，建立了符合企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范要求的內(nèi)部控制制度和業(yè)務(wù)流程控制文件。這些相關(guān)的業(yè)務(wù)流程包括資金、籌資、預(yù)算、成本費(fèi)用、擔(dān)保、財務(wù)報告編制與披露、關(guān)聯(lián)交易等。內(nèi)部控制存在的缺陷及整改情況公司內(nèi)控制度設(shè)計的完整性、執(zhí)行的有效性尚需進(jìn)一步完善，公司將按要求不斷完善內(nèi)控制度，加強(qiáng)監(jiān)督檢查執(zhí)行力度，做好內(nèi)部控制評價工作。哈藥集團(tuán)股份有限公司 2010 年年度報告17(五)高級管理人員的考評及激勵情況公司對高級管理人員實行了崗位目標(biāo)責(zé)任制和績效評價為中心的考核制度，制定了《經(jīng)營者年薪方案》及《公司高級管理人員業(yè)績考核辦法》，從經(jīng)營管理等方面對公司高級管理人員進(jìn)行考核，使高管人員的收入與公司發(fā)展相掛鉤，以適應(yīng)公司發(fā)展的需要。公司高級管理人員的聘任程序公開、透明，符合法律及公司章程規(guī)定。(六)公司是否披露內(nèi)部控制的自我評價報告或履行社會責(zé)任的報告：否(七)公司建立年報信息披露重大差錯責(zé)任追究制度的情況為增強(qiáng)信息披露的真實性、準(zhǔn)確性、完整性和及時性，加大對年報信息披露責(zé)任人的問責(zé)力度，提高年報信息披露的質(zhì)量和透明度，本報告期內(nèi)，公司根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，結(jié)合公司實際情況，制定了《年報信息披露重大差錯責(zé)任追究制度》。制度明確規(guī)定了年報信息披露義務(wù)人或知情人因工作失職或違反本制度，致使公司年報信息披露工作出現(xiàn)失誤或給公司帶來損失的，經(jīng)查明原因，依情節(jié)輕重追究當(dāng)事人的責(zé)任。報告期內(nèi)，公司未發(fā)生重大會計差錯更正、重大遺漏信息補(bǔ)充及業(yè)績預(yù)告更正等情況。七、 股東大會情況簡介會議屆次 召開日期 決議刊登的信息披露報紙決議刊登的信息披露日期2009 年年度股東大會2010 年5 月20 日《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》2010 年5 月21 日2010 年5 月20 日，公司召開2009 年度股東大會，大會以記名投票表決方式，審議通過了：《2009 年度報告及摘要》；《2009 年度董事會工作報告》；《2009 年度監(jiān)事會工作報告》；《2009 年度財務(wù)決算及2010 年度財務(wù)預(yù)算的報告》；《2009 年度利潤分配預(yù)案》；《關(guān)于會計師事務(wù)所2009 年度審計工作的總結(jié)報告及續(xù)聘會計師事務(wù)所的議案》；《關(guān)于公司2010 年日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的議案》；《關(guān)于向興業(yè)銀行哈爾濱分行申請綜合授信的議案》；《關(guān)于更換董事的議案》；《關(guān)于更換監(jiān)事的議案》。會議聽取了公司獨(dú)立董事2009 年度述職報告。八、 董事會報告(一) 管理層討論與分析 報告期內(nèi)總體經(jīng)營情況報告期內(nèi)，面臨生產(chǎn)資源價格持續(xù)上漲，制造成本大幅上升、市場頻繁波動等一系列不利條件的嚴(yán)峻考驗，公司切實把握新醫(yī)改政策帶來的市場擴(kuò)容契機(jī)，加快推進(jìn)產(chǎn)業(yè)升級、布局調(diào)整、要素集聚、擴(kuò)量提質(zhì)，深度調(diào)整企業(yè)組織結(jié)構(gòu)、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、技術(shù)結(jié)構(gòu)和品牌結(jié)構(gòu)，增強(qiáng)企業(yè)核心競爭力。公司經(jīng)濟(jì)繼續(xù)呈現(xiàn)出總量擴(kuò)大、結(jié)構(gòu)優(yōu)化、增長加速、效益提高的良好態(tài)勢。2010 億元、%； 億元，同比%。報告期內(nèi)，公司主要做好以下幾項工作：一是增強(qiáng)規(guī)模優(yōu)勢企業(yè)的拉動作用哈藥集團(tuán)股份有限公司 2010 年年度報告18公司借力營銷變革和聚焦重點(diǎn)品種的策略，緊跟醫(yī)改政策調(diào)整步伐，全面整合產(chǎn)品、產(chǎn)業(yè)及市場資源，實現(xiàn)了公司及控股子公司經(jīng)營業(yè)績的顯著提升。其中，哈藥總廠通過深挖產(chǎn)業(yè)鏈的價值潛能，推進(jìn)專業(yè)化營銷，呈現(xiàn)出了深度整合，穩(wěn)步增長的局面，全年實現(xiàn)銷售收 億元，%；哈藥六廠通過實施銷售系統(tǒng)改革，拓寬現(xiàn)有產(chǎn)品的生產(chǎn)加工方式，精細(xì)管理，減員