【文章內(nèi)容簡介】 萬元以上 3 （四）公司董事監(jiān)事高級管理人員變動(dòng)情況姓名 擔(dān)任的職務(wù) 離任原因 王培堂 副總經(jīng)理 工作調(diào)動(dòng) 2004年5月24日公司召開第四屆董事會第一次會議，會議選舉王哲生為董事長，選舉趙國柱為副董事長；經(jīng)董事長王哲生提名，聘任趙國柱為總經(jīng)理，聘任賈洪文為董事會秘書；經(jīng)總經(jīng)理趙國柱提名，聘任鄭尚凱、彭述先、李福、王培堂、欒輝為副總經(jīng)理，聘任金寶山為財(cái)務(wù)總監(jiān)。2004年6月27日公司召開第四屆董事會第二次會議，經(jīng)總經(jīng)理趙國柱提名，聘任司曉紅為公司總會計(jì)師。2004年12月21日公司以傳真方式召開第四屆董事會第五次會議，會議同意王培堂先生辭去公司副總經(jīng)理。 （五）公司員工情況截止報(bào)告期末，公司在職員工為1,171人，需承擔(dān)費(fèi)用的離退休職工為0人，員工的結(jié)構(gòu)如下：專業(yè)構(gòu)成情況專業(yè)構(gòu)成的類別 專業(yè)構(gòu)成的人數(shù) 生產(chǎn)人員 673 技術(shù)人員 33 銷售人員 160 管理人員 216 其他人員 89 教育程度情況教育程度的類別 教育程度的人數(shù) 大專以上 189 中專技校 461 初中 486 其他 35 六、公司治理結(jié)構(gòu)（一）公司治理的情況報(bào)告期內(nèi)，公司嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》等法律法規(guī)以及中國證監(jiān)會、上海證券交易所有關(guān)規(guī)范性文件的要求，進(jìn)一步完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范運(yùn)作，加強(qiáng)信息披露工作和投資者關(guān)系管理工作。公司法人治理結(jié)構(gòu)已基本符合法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的要求。公司完成了董事會、監(jiān)事會換屆選舉。經(jīng)2004年5月24日召開的公司2004年第一次臨時(shí)股東大會審議通過，公司完成了董事會、監(jiān)事會的換屆，選舉產(chǎn)生第四屆董事會、監(jiān)事會成員，董事會成員中獨(dú)立董事比例達(dá)到三分之一，監(jiān)事會成員中職工代表監(jiān)事比例達(dá)到三分之一，符合中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定。聘任新一屆管理層。經(jīng)公司四屆一次董事會會議審議，聘任新一屆公司管理層。設(shè)立董事會專門委員會。為進(jìn)一步規(guī)范公司運(yùn)作，完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，提高公司董事會工作效率，根據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司治理準(zhǔn)則》的規(guī)定，經(jīng)公司2004年第一次臨時(shí)股東大會批準(zhǔn)，公司設(shè)立了董事會戰(zhàn)略委員會、審計(jì)委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會。其中董事會戰(zhàn)略委員會職責(zé)是對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略和重大投資決策進(jìn)行研究并提出建議；董事會提名委員會主要職責(zé)是研究董事、經(jīng)理人員的選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序并提出建議，廣泛搜尋合格的董事和經(jīng)理人員的人選，對董事候選人和經(jīng)理人選進(jìn)行審查并提出建議；董事會審計(jì)委員會主要職責(zé)是提議聘請或更換外部審計(jì)機(jī)構(gòu)，監(jiān)督公司的內(nèi)部審計(jì)制度及其實(shí)施，負(fù)責(zé)內(nèi)部審計(jì)與外部審計(jì)之間的溝通，審核公司的財(cái)務(wù)信息及其披露，審查公司的內(nèi)控制度；董事會薪酬與考核委員會主要職責(zé)是研究董事與經(jīng)理人員考核的標(biāo)準(zhǔn)，進(jìn)行考核并提出建議，研究和審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案。公司根據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司章程指引》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《上市公司股東大會規(guī)范意見》（2000年修訂）、《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)保若干問題的通知》（證監(jiān)發(fā)〔2003〕56號）及《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)章和規(guī)范性文件的規(guī)定，經(jīng)2004年6月27日召開的公司2003年度股東大會批準(zhǔn)，對《公司章程》進(jìn)行了修訂和完善。本次修訂內(nèi)容主要是對控股股東的行為作了進(jìn)一步規(guī)范、進(jìn)一步明確董事會及董事長的授權(quán)范圍、明確了獨(dú)立董事職責(zé)權(quán)限、增加了董事會專門委員會等有關(guān)條款。加強(qiáng)信息披露及投資者關(guān)系管理工作。報(bào)告期內(nèi)，公司根據(jù)中國證監(jiān)會、上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定，切實(shí)加強(qiáng)信息披露及投資者關(guān)系管理工作，對公司重要決策以及經(jīng)營過程中重大事項(xiàng)及時(shí)、準(zhǔn)確的予以披露，切實(shí)保證了中小股東的知情權(quán)。在此基礎(chǔ)上，公司制定《投資者關(guān)系管理制度》，以制度形式進(jìn)一步明確信息披露及投資者關(guān)系管理工作對于樹立公司良好的市場形象的重要性。公司《投資者關(guān)系管理制度》規(guī)定公司董事長為投資者關(guān)系管理的第一責(zé)任人，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員為投資者關(guān)系管理的共同責(zé)任人。董事會秘書負(fù)責(zé)公司投資者關(guān)系管理事務(wù)的組織、協(xié)調(diào)工作，公司證券部作為投資者關(guān)系管理的職能部門，由董事會秘書領(lǐng)導(dǎo)，按照“嚴(yán)謹(jǐn)規(guī)范、誠信自律、公平公正”原則處理投資者關(guān)系管理的各項(xiàng)事務(wù)。通過加強(qiáng)投資者關(guān)系管理工作，將會進(jìn)一步增進(jìn)投資者對公司的了解與認(rèn)同，促進(jìn)公司與投資者之間形成長期、穩(wěn)定的良性互動(dòng)關(guān)系，提升公司誠信度、投資價(jià)值，實(shí)現(xiàn)公司價(jià)值最大化和股東利益最大化。 （二）獨(dú)立董事履行職責(zé)情況獨(dú)立董事參加董事會的出席情況獨(dú)立董事姓名 本年應(yīng)參加董事會次數(shù) 親自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 備注 王代軍 7 6 1 0 徐浩桐 6 5 1 0 王興學(xué) 5 5 0 0 報(bào)告期內(nèi)，公司三名獨(dú)立董事盡職盡責(zé)，按時(shí)出席董事會會議，按照法律、法規(guī)和《公司章程》規(guī)定，積極履行獨(dú)立董事職責(zé)，參與公司各項(xiàng)重大事項(xiàng)的決策。對公司重大事項(xiàng)、關(guān)聯(lián)交易、聘任高級管理人員、規(guī)范運(yùn)作等均發(fā)表了獨(dú)立意見，為公司董事會科學(xué)決策起到了積極作用，切實(shí)維護(hù)了公司整體利益和中小股東的合法權(quán)益。 獨(dú)立董事對公司有關(guān)事項(xiàng)提出異議的情況報(bào)告期內(nèi)，公司獨(dú)立董事未對公司本年度的董事會議案及其他非董事會議案事項(xiàng)提出異議。 （三）公司相對于控股股東在業(yè)務(wù)、人員、資產(chǎn)、機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)等方面的獨(dú)立情況1)業(yè)務(wù)方面：公司擁有獨(dú)立的產(chǎn)、供、銷體系和生產(chǎn)輔助系統(tǒng)，設(shè)立了獨(dú)立的供應(yīng)部和銷售部，擁有獨(dú)立的銀行帳號，獨(dú)立開展業(yè)務(wù)，獨(dú)立納稅。公司與控股股東實(shí)際從事的業(yè)務(wù)不同，不存在同業(yè)競爭情況?？毓晒蓶|不存在直接或間接干預(yù)公司經(jīng)營運(yùn)作的情形。2)人員方面：公司董事、監(jiān)事及高級管理人員通過合法有效的法律程序選舉或聘任產(chǎn)生，不存在法律、法規(guī)和其他規(guī)范性文件限制或禁止的兼職情況，目前公司的高級管理人員、核心技術(shù)人員和財(cái)務(wù)人員均不在控股股東任職。公司設(shè)有人力資源部，建立了獨(dú)立的勞動(dòng)、人事和工資管理制度，完全獨(dú)立地管理自身勞動(dòng)、人事和工資事務(wù)，全體員工擁有獨(dú)立的社會保障、工薪報(bào)酬和房改費(fèi)用等管理賬戶。各分公司員工的人事檔案、社會保障賬戶均由本公司統(tǒng)一管理。3)資產(chǎn)方面：公司擁有獨(dú)立完整的生產(chǎn)經(jīng)營系統(tǒng)及配套設(shè)施，公司生產(chǎn)經(jīng)營的全部生產(chǎn)設(shè)備、主要輔助生產(chǎn)系統(tǒng)為公司自己所有，并辦理了產(chǎn)權(quán)證明。與生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)相關(guān)的房產(chǎn)、土地全部界定清楚，商標(biāo)使用權(quán)、特許經(jīng)營權(quán)等知識產(chǎn)權(quán)亦獨(dú)立擁有，不存在法律糾紛和或有財(cái)務(wù)負(fù)擔(dān)。4)機(jī)構(gòu)方面：公司按照《公司法》、《證券法》等法律、法規(guī)以及本公司章程的規(guī)定，建立健全法人治理結(jié)構(gòu)，逐步建立了適應(yīng)公司發(fā)展要求的組織機(jī)構(gòu)。公司擁有獨(dú)立完整的組織機(jī)構(gòu)和獨(dú)立的職能部門，各部門分工明確、各司其職。公司及下屬各分公司（廠）的生產(chǎn)經(jīng)營場所和辦公場所均與控股股東完全分開，不存在混合經(jīng)營、合署辦公的情形。5)財(cái)務(wù)方面：公司設(shè)立了獨(dú)立的資產(chǎn)財(cái)務(wù)管理部，擁有獨(dú)立、完整的會計(jì)核算體系，獨(dú)立開立銀行賬戶，不存在與控股股東共用銀行賬戶的情形。公司能夠獨(dú)立作出財(cái)務(wù)決策，不存在控股股東干預(yù)公司資金使用的情況。（四）高級管理人員的考評及激勵(lì)情況為建立符合現(xiàn)代企業(yè)制度要求的激勵(lì)機(jī)制和約束機(jī)制，適應(yīng)公司中長期發(fā)展的需要，充分調(diào)動(dòng)公司高級管理人員的積極性和創(chuàng)造性，合理確定其收入水平，促進(jìn)公司經(jīng)營效益的穩(wěn)定、持續(xù)增長，報(bào)告期內(nèi)，公司制定了《高級管理人員薪酬與考核實(shí)施辦法（試行）》。辦法規(guī)定，公司高級管理人員實(shí)行績效薪酬制度，由基本薪酬和績效獎(jiǎng)勵(lì)薪酬兩部分構(gòu)成，由董事會薪酬與考核委員會對高級管理人員進(jìn)行考核，并由公司董事會審議通過后實(shí)施。 七、股東大會情況簡介（一）年度股東大會情況1）股東大會的通知、召集、召開情況： 經(jīng)公司第四屆董事會第一次會議提議，公司董事會于2004年5月26日以公告方式向全體股東發(fā)出召開2003年度股東大會的通知；2004年6月27日，公司2003年度股東大會在公司會議室召開。 股東大會通過的決議及披露情況： 本次年度股東大會審議通過以下議案：《2003年度董事會工作報(bào)告》。《2003年度監(jiān)事會工作報(bào)告》。《2003年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》?！?003年度利潤分配方案》。公司與甘肅省飲馬實(shí)業(yè)公司簽訂的《原材料購銷合同》。公司與甘肅省國營八一農(nóng)場簽訂的《原材料購銷合同》。公司與甘肅省國營祁連山制藥廠簽訂的《原材料購銷合同》?！蛾P(guān)于續(xù)聘會計(jì)師事務(wù)所的議案》。同意續(xù)聘深圳大華天誠會計(jì)師事務(wù)所為公司2004年度審計(jì)機(jī)構(gòu)，聘期一年?！蛾P(guān)于設(shè)立董事會專門委員會的議案》。 選舉更換公司董事監(jiān)事情況：無 公司年度股東大會決議公告已于2004年6月28日刊登在《上海證券報(bào)》上。 （二）臨時(shí)股東大會情況1）第1次臨時(shí)股東大會的通知、召集、召開情況： 經(jīng)公司第三屆董事會第七次會議提議，公司董事會于2003年12月5日以傳真、郵寄方式發(fā)出召開2004年第1次臨時(shí)股東大會的通知，2004年1月6日，公司2004年第1次臨時(shí)股東大會在公司會議室召開。 股東大會通過的決議及披露情況： 本次臨時(shí)股東大會審議通過以下議案：《甘肅莫高實(shí)業(yè)發(fā)展股份有限公司募集資金使用管理辦法》。《關(guān)于修改〈公司章程（草案）〉的議案》?！蛾P(guān)于修改〈股東大會議事規(guī)則〉的議案》?！蛾P(guān)于推薦馮巧根、徐浩桐、李童云、司曉紅等四人為公司獨(dú)立董事候選人的提案》。選舉馮巧根先生、徐浩桐先生、李童云女士和司曉紅女士為公司第三屆董事會獨(dú)立董事。 選舉更換公司董事、監(jiān)事情況：本次臨時(shí)股東大會選舉馮巧根先生、徐浩桐先生、李童云女士、司曉紅女士為公司獨(dú)立董事。 2）第2次臨時(shí)股東大會的通知、召集、召開情況： 經(jīng)公司第三屆董事會第九次會議提議，公司董事會于2004年4月24日以公告方式發(fā)出召開2004年第2次臨時(shí)股東大會的通知。2004年5月24日公司2004年第2次臨時(shí)股東大會在甘肅省蘭州市飛天大酒店召開。 股東大會通過的決議及披露情況： 本次臨時(shí)股東大會審議通過以下議案：《關(guān)于修改〈公司章程（草案）〉的議案》?！蛾P(guān)于修改〈股東大會議事規(guī)則〉的議案》。《關(guān)于公司董事會換屆選舉的議案》。《關(guān)于公司監(jiān)事會換屆選舉的議案》。 選舉更換公司董事、監(jiān)事情況：本次會議審議通過了關(guān)于董事會、監(jiān)事會換屆選舉的議案。會議以逐項(xiàng)表決的方式選舉王哲生、趙國柱、李宗文、田心靈、石懷仁、辛占昌、王代軍、徐浩桐、王興學(xué)為公司第四屆董事會董事，其中王代軍、徐浩桐、王興學(xué)為獨(dú)立董事；選舉楊英才、姚鳳香為公司第四屆監(jiān)事會由股東代表出任的監(jiān)事，與職工代表監(jiān)事魏興坤組成公司第四屆監(jiān)事會。 公司臨時(shí)股東大會決議公告已于2004年5月25日刊登在《上海證券報(bào)》上。 八、董事會報(bào)告（一）報(bào)告期內(nèi)整體經(jīng)營情況的討論與分析2004年度，在公司董事會的正確領(lǐng)導(dǎo)下，公司管理層牢牢堅(jiān)守“志在莫高、意在為先”的企業(yè)信念，面對生態(tài)園區(qū)受災(zāi)、鐵路運(yùn)力不足、運(yùn)輸成本上升、大麥價(jià)格上漲等不利因素，公司管理層以謀取發(fā)展為己任，正確把握市場形勢，和全體員工一道艱苦奮斗、兢兢業(yè)業(yè)、扎實(shí)工作，基本實(shí)現(xiàn)了預(yù)期目標(biāo)。一是公司四大產(chǎn)業(yè)鏈進(jìn)一步發(fā)展壯大。公司立足自身優(yōu)勢，堅(jiān)持農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)化經(jīng)營的方向，以公司現(xiàn)有四大產(chǎn)業(yè)為基礎(chǔ)，積極運(yùn)用募集資金和公司自有資金，進(jìn)一步提升了四大產(chǎn)業(yè)，提高了公司質(zhì)量。二是公司持續(xù)健康發(fā)展，核心競爭力進(jìn)一步增強(qiáng)。面對公司生態(tài)園區(qū)受到多年不遇的自然災(zāi)害，鐵路運(yùn)輸成本上升，主要原料啤酒大麥價(jià)格大幅度上漲等不利因素。公司管理層積極組織、周密部署，克服了重重困難，完成了董事會制定的各項(xiàng)經(jīng)營計(jì)劃，生產(chǎn)經(jīng)營基本實(shí)現(xiàn)預(yù)期目標(biāo)。經(jīng)深圳大華天誠會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，2004年公司實(shí)現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入26,，實(shí)現(xiàn)主營業(yè)務(wù)利潤9,，實(shí)現(xiàn)凈利潤1,，實(shí)現(xiàn)了經(jīng)濟(jì)效益穩(wěn)定、持續(xù)的增長態(tài)勢。三是募集資金項(xiàng)目進(jìn)展順利。公司上市后，積極開展募集資金項(xiàng)目，2005年初金昌麥芽廠新建大麥芽生產(chǎn)線已竣工投產(chǎn)，飲馬麥芽廠新建大麥芽生產(chǎn)線預(yù)計(jì)將在2005年底以前投產(chǎn)，其他募集資金項(xiàng)目已在按計(jì)劃有序開展。這些募集資金項(xiàng)目的建成投產(chǎn)，將極大提高公司農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)化經(jīng)營規(guī)模，進(jìn)一步提升公司經(jīng)濟(jì)實(shí)力。四是公司各項(xiàng)改革進(jìn)一步深入，效果顯著。報(bào)告期內(nèi)，公司對財(cái)務(wù)、資金、勞動(dòng)人事、分配等進(jìn)行一系列改革。本著“勤儉節(jié)約、開源節(jié)流”的原則，對公司成本核算、原材料采購等生產(chǎn)經(jīng)營各個(gè)環(huán)節(jié)開展了一系列行之有效的改革措施。僅原材料采購一項(xiàng)，公司通過推行招投標(biāo)制度，采購成本大幅度降低。實(shí)踐證明，公司推行的各項(xiàng)改革是積極有效的，取得了預(yù)期的效果。五是公司市場形象進(jìn)一步提升。報(bào)告期內(nèi)，公司首次公開發(fā)行人民幣普通股（A股）5600萬股并在上海證券交易所上市交易，公司成為上市公司一員。公司的成功上市，極大的提升了公司市場形象，為公司拓展銷售領(lǐng)域、提高經(jīng)營業(yè)績創(chuàng)造了良好的外部環(huán)境。在此基礎(chǔ)上，公司在市場銷售層面繼續(xù)以“完善營銷網(wǎng)絡(luò)、強(qiáng)化內(nèi)部管理”為工作主線，進(jìn)一步加大市場開發(fā)力度，完善營銷網(wǎng)絡(luò)，加強(qiáng)公司內(nèi)部各個(gè)層面的管理，提高了公司核心產(chǎn)品的市場競爭力。同時(shí)公司嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》等法律法規(guī)及規(guī)范性文件的要求，依法規(guī)范運(yùn)作，加強(qiáng)信息披露和投資者關(guān)系管理工作，樹立了良好的市場形象。 （二）報(bào)告期公司經(jīng)營情況公司主營業(yè)務(wù)的范圍及其經(jīng)營情況(1)公司主營業(yè)務(wù)經(jīng)營情況的說明截止報(bào)告期末,公司實(shí)現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入26,，實(shí)現(xiàn)主營業(yè)務(wù)利潤9,，實(shí)現(xiàn)凈利潤1,。(2)主營業(yè)務(wù)分產(chǎn)品情況表單位:元幣種:人民幣分產(chǎn)品 主營業(yè)務(wù)收入 占主營業(yè)務(wù)收入比例(%) 主營業(yè)務(wù)利潤 占主營業(yè)務(wù)利潤比例(%) 大麥芽及其副產(chǎn)品 171,306, 45,545, 農(nóng)業(yè)種植及其加工品 77,134, 48,648, 藥品 20,328, 4,276, 其中:關(guān)聯(lián)交易 0000合計(jì) 268,769,