【正文】 單位:元我們按照中國注冊會(huì)計(jì)師獨(dú)立審計(jì)準(zhǔn)則計(jì)劃和實(shí)施審計(jì)工作，以合理確信會(huì)計(jì)報(bào)表是否不存在重大錯(cuò)報(bào)。 十一、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告（一）審計(jì)報(bào)告審計(jì)報(bào)告深華（2005）股審字038號(hào)甘肅莫高實(shí)業(yè)發(fā)展股份有限公司全體股東：我們審計(jì)了后附的甘肅莫高實(shí)業(yè)發(fā)展股份有限公司及其子公司（以下簡稱“貴公司”）2004年12月31日的合并及公司資產(chǎn)負(fù)債表、2004年度的合并及公司利潤及利潤分配表和2004年度合并及公司現(xiàn)金流量表。 根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，為公司提供審計(jì)服務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所須由股東大會(huì)聘任、解聘。本年度公司無其他重大合同。 其他重大合同截止報(bào)告期末，公司累計(jì)對(duì)外擔(dān)保余額為1200萬元，該項(xiàng)擔(dān)保系公司為控股子公司（持股80%）甘肅中農(nóng)草業(yè)科技有限公司銀行借款提供擔(dān)保。 擔(dān)保情況 單位:元公司與關(guān)聯(lián)人的關(guān)聯(lián)交易均為日常經(jīng)營交易，關(guān)聯(lián)交易定價(jià)政策和定價(jià)依據(jù)為：以市場價(jià)格為定價(jià)基礎(chǔ)和依據(jù)，以公平公正、互惠互利為定價(jià)原則。公司監(jiān)事會(huì)認(rèn)為公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易已經(jīng)過必要的審批程序，且關(guān)聯(lián)交易定價(jià)公平、合理，不存在損害公司利益和中小股東利益的情況。深圳大華天誠會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計(jì)報(bào)告是客觀公正的。報(bào)告期內(nèi)，公司監(jiān)事會(huì)按照有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，對(duì)公司依法運(yùn)作、董事會(huì)執(zhí)行股東大會(huì)決議情況、公司董事、高級(jí)管理人員履行職責(zé)情況進(jìn)行了有效監(jiān)督。 （二）監(jiān)事會(huì)對(duì)公司依法運(yùn)作情況的獨(dú)立意見（2）選舉姚鳳香先生為公司監(jiān)事會(huì)副主席。（2）關(guān)于公司監(jiān)事會(huì)換屆選舉的議案。除上述擔(dān)保外，報(bào)告期內(nèi)公司沒有為控股股東及本公司持股50%以下的其他關(guān)聯(lián)方、任何非法人單位或個(gè)人提供擔(dān)保，亦不存在以前期間發(fā)生但延續(xù)到報(bào)告期的重大擔(dān)保。被擔(dān)保的對(duì)象應(yīng)當(dāng)有良好的資信；公司必須嚴(yán)格按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，認(rèn)真履行對(duì)外擔(dān)保情況的信息披露義務(wù)，必須按規(guī)定向注冊會(huì)計(jì)師如實(shí)提供公司全部對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)。截止報(bào)告期末，公司預(yù)付甘肅省飲馬實(shí)業(yè)公司原料款11,505,，預(yù)付甘肅省國營八一農(nóng)場原料款7,675,，預(yù)付甘肅省國營祁連山制藥廠原料款2,739,，預(yù)付甘肅省農(nóng)墾集團(tuán)有限責(zé)任公司土地資金730,。 （七）關(guān)聯(lián)方資金往來情況經(jīng)深圳大華天誠會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，公司（母）2004年度實(shí)現(xiàn)凈利潤18,506,。 （六）利潤分配或資本公積金轉(zhuǎn)增預(yù)案會(huì)議應(yīng)參加表決董事9人，實(shí)際參加表決董事9人，公司三名監(jiān)事審閱了會(huì)議審議的議案。會(huì)議應(yīng)到董事9人，實(shí)到董事8人，獨(dú)立董事徐浩桐先生因公未出席會(huì)議，委托獨(dú)立董事王興學(xué)先生代為出席并行使表決權(quán)，公司監(jiān)事和高級(jí)管理人員列席了會(huì)議。5)2004年8月8日，公司召開第四屆董事會(huì)第三次會(huì)議。 同意續(xù)聘深圳大華天誠會(huì)計(jì)師事務(wù)所為公司2004年度財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)，聘期一年；關(guān)于修改《公司章程》的議案；關(guān)于設(shè)立董事會(huì)專門委員會(huì)的議案；《董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)工作細(xì)則》；《董事會(huì)提名委員會(huì)工作細(xì)則》；《董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)工作細(xì)則》；《董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)工作細(xì)則》；關(guān)于召開公司2003年度股東大會(huì)的議案。同意公司向中國工商銀行武威市分行武南辦事處申請(qǐng)人民幣6000萬元銀行借款，期限一年；公司與甘肅省飲馬實(shí)業(yè)公司簽訂《原材料購銷合同》。會(huì)議應(yīng)到董事9人，實(shí)到董事8人，辛占昌董事因公未出席會(huì)議，委托趙國柱董事出席會(huì)議并代行表決權(quán)，三名監(jiān)事和公司管理人員列席了會(huì)議。同意公司向招商銀行股份有限公司蘭州分行申請(qǐng)人民幣5000萬元授信額度，期限一年；關(guān)于修改《公司章程（草案）》的議案；關(guān)于修改《股東大會(huì)議事規(guī)則》的議案；關(guān)于修改《董事會(huì)議事規(guī)則》的議案；關(guān)于公司董事會(huì)換屆選舉的議案。會(huì)議審議通過了如下議案：關(guān)于公司募股資金年度使用計(jì)劃的議案；公司2003年度利潤分配預(yù)案。(3)現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物凈增加額變化的主要原因是本年度收到募集資金。 報(bào)告期內(nèi)，公司無非募集資金投資項(xiàng)目。幣種:人民幣承諾項(xiàng)目名稱 擬投入金額 是否變更項(xiàng)目實(shí)際投入金額 預(yù)計(jì)收益 實(shí)際收益 是否符合計(jì)劃進(jìn)度是否符合預(yù)計(jì)收益年新增10萬噸麥芽項(xiàng)目 133,810,000 否26,535, 36,870,0000是是30萬畝優(yōu)質(zhì)啤酒大麥?zhǔn)痉痘亟ㄔO(shè)項(xiàng)目 68,200,000 否0 21,000,0000是是 58,910,000 否48,580, 74,470,0000是是10萬噸苜蓿產(chǎn)品產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目 39,388, 否18,048, 28,660,000122,是是合計(jì) 300,308, /93,164, 161,000,000122,//非募集資金項(xiàng)目情況報(bào)告期內(nèi)公司投資額為29,000,000元人民幣，報(bào)告期內(nèi)，公司與控股子公司甘肅中農(nóng)草業(yè)科技有限公司共同出資設(shè)立北京普瑞蒙投資發(fā)展有限公司，該公司經(jīng)北京市工商行政管理局核準(zhǔn)于2004年9月17日成立，企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照號(hào)：1100001749710，注冊資本:人民幣3000萬元，其中公司出資2900萬元，%，公司控股子公司出資100萬元，%，注冊地址：北京市西城區(qū)阜成門北大街國際投資大廈C座18層，法定代表人：趙國柱，經(jīng)營范圍：法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定禁止的，不得經(jīng)營；法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定規(guī)定應(yīng)經(jīng)許可的，經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)并經(jīng)工商行政管理機(jī)關(guān)登記注冊后方可經(jīng)營；法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定未規(guī)定許可的，自主選擇經(jīng)營項(xiàng)目開展經(jīng)營活動(dòng)。 （三）公司投資情況一是大麥芽、葡萄酒的生產(chǎn)集中度越來越高，企業(yè)之間的競爭更加激烈；二是啤酒大麥?zhǔn)召弮r(jià)的大幅上揚(yáng)，大麥芽產(chǎn)品的利潤空間減小。幣種:人民幣公司名稱 業(yè)務(wù)性質(zhì) 主要產(chǎn)品或服務(wù) 注冊資本 資產(chǎn)規(guī)模 凈利潤 甘肅中農(nóng)草業(yè)科技有限公司 苜蓿草產(chǎn)品的加工和銷售 苜蓿草捆、苜蓿草顆粒、草塊 3,000,00022,099, 43, 北京普瑞蒙投資發(fā)展有限公司 法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定禁止的，不得經(jīng)營；法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定規(guī)定應(yīng)經(jīng)許可的，經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)并經(jīng)工商行政管理機(jī)關(guān)登記注冊后方可經(jīng)營；法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定未規(guī)定許可的，自主選擇經(jīng)營項(xiàng)目開展經(jīng)營活動(dòng)。 (3)占主營業(yè)務(wù)收入或主營業(yè)務(wù)利潤總額10%以上的主要產(chǎn)品單位:元(2)主營業(yè)務(wù)分產(chǎn)品情況表單位:元公司的成功上市，極大的提升了公司市場形象，為公司拓展銷售領(lǐng)域、提高經(jīng)營業(yè)績創(chuàng)造了良好的外部環(huán)境。僅原材料采購一項(xiàng)，公司通過推行招投標(biāo)制度，采購成本大幅度降低。這些募集資金項(xiàng)目的建成投產(chǎn)，將極大提高公司農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)化經(jīng)營規(guī)模，進(jìn)一步提升公司經(jīng)濟(jì)實(shí)力。公司管理層積極組織、周密部署，克服了重重困難，完成了董事會(huì)制定的各項(xiàng)經(jīng)營計(jì)劃，生產(chǎn)經(jīng)營基本實(shí)現(xiàn)預(yù)期目標(biāo)。一是公司四大產(chǎn)業(yè)鏈進(jìn)一步發(fā)展壯大。選舉更換公司董事、監(jiān)事情況：本次會(huì)議審議通過了關(guān)于董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)換屆選舉的議案。 本次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過以下議案：《關(guān)于修改〈公司章程（草案）〉的議案》。股東大會(huì)通過的決議及披露情況： 選舉馮巧根先生、徐浩桐先生、李童云女士和司曉紅女士為公司第三屆董事會(huì)獨(dú)立董事。本次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過以下議案：《甘肅莫高實(shí)業(yè)發(fā)展股份有限公司募集資金使用管理辦法》。股東大會(huì)通過的決議及披露情況： 同意續(xù)聘深圳大華天誠會(huì)計(jì)師事務(wù)所為公司2004年度審計(jì)機(jī)構(gòu)，聘期一年。公司與甘肅省飲馬實(shí)業(yè)公司簽訂的《原材料購銷合同》。本次年度股東大會(huì)審議通過以下議案：《2003年度董事會(huì)工作報(bào)告》。股東大會(huì)通過的決議及披露情況： 公司能夠獨(dú)立作出財(cái)務(wù)決策，不存在控股股東干預(yù)公司資金使用的情況。4)機(jī)構(gòu)方面：公司按照《公司法》、《證券法》等法律、法規(guī)以及本公司章程的規(guī)定，建立健全法人治理結(jié)構(gòu)，逐步建立了適應(yīng)公司發(fā)展要求的組織機(jī)構(gòu)。公司設(shè)有人力資源部，建立了獨(dú)立的勞動(dòng)、人事和工資管理制度，完全獨(dú)立地管理自身勞動(dòng)、人事和工資事務(wù)，全體員工擁有獨(dú)立的社會(huì)保障、工薪報(bào)酬和房改費(fèi)用等管理賬戶。1)業(yè)務(wù)方面：公司擁有獨(dú)立的產(chǎn)、供、銷體系和生產(chǎn)輔助系統(tǒng)，設(shè)立了獨(dú)立的供應(yīng)部和銷售部，擁有獨(dú)立的銀行帳號(hào)，獨(dú)立開展業(yè)務(wù)，獨(dú)立納稅。 （三）公司相對(duì)于控股股東在業(yè)務(wù)、人員、資產(chǎn)、機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)等方面的獨(dú)立情況通過加強(qiáng)投資者關(guān)系管理工作，將會(huì)進(jìn)一步增進(jìn)投資者對(duì)公司的了解與認(rèn)同，促進(jìn)公司與投資者之間形成長期、穩(wěn)定的良性互動(dòng)關(guān)系，提升公司誠信度、投資價(jià)值，實(shí)現(xiàn)公司價(jià)值最大化和股東利益最大化。報(bào)告期內(nèi)，公司根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定，切實(shí)加強(qiáng)信息披露及投資者關(guān)系管理工作，對(duì)公司重要決策以及經(jīng)營過程中重大事項(xiàng)及時(shí)、準(zhǔn)確的予以披露，切實(shí)保證了中小股東的知情權(quán)。其中董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)職責(zé)是對(duì)公司長期發(fā)展戰(zhàn)略和重大投資決策進(jìn)行研究并提出建議；董事會(huì)提名委員會(huì)主要職責(zé)是研究董事、經(jīng)理人員的選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序并提出建議，廣泛搜尋合格的董事和經(jīng)理人員的人選，對(duì)董事候選人和經(jīng)理人選進(jìn)行審查并提出建議；董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)主要職責(zé)是提議聘請(qǐng)或更換外部審計(jì)機(jī)構(gòu)，監(jiān)督公司的內(nèi)部審計(jì)制度及其實(shí)施，負(fù)責(zé)內(nèi)部審計(jì)與外部審計(jì)之間的溝通，審核公司的財(cái)務(wù)信息及其披露，審查公司的內(nèi)控制度；董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)主要職責(zé)是研究董事與經(jīng)理人員考核的標(biāo)準(zhǔn)，進(jìn)行考核并提出建議，研究和審查董事、高級(jí)管理人員的薪酬政策與方案。聘任新一屆管理層。報(bào)告期內(nèi)，公司嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》等法律法規(guī)以及中國證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所有關(guān)規(guī)范性文件的要求，進(jìn)一步完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范運(yùn)作，加強(qiáng)信息披露工作和投資者關(guān)系管理工作。截止報(bào)告期末，公司在職員工為1,171人，需承擔(dān)費(fèi)用的離退休職工為0人，員工的結(jié)構(gòu)如下：專業(yè)構(gòu)成情況專業(yè)構(gòu)成的類別 專業(yè)構(gòu)成的人數(shù) 生產(chǎn)人員 673 技術(shù)人員 33 銷售人員 160 管理人員 216 其他人員 89 教育程度情況教育程度的類別 教育程度的人數(shù) 大專以上 189 中專技校 461 初中 486 其他 35 六、公司治理結(jié)構(gòu)（一）公司治理的情況 （五）公司員工情況在公司擔(dān)任除高級(jí)管理人員職務(wù)以外的董事、監(jiān)事，其薪酬除按公司工資制度執(zhí)行外。 報(bào)酬情況單位:元(19)司曉紅，曾任蘭石集團(tuán)蘭州長征機(jī)械廠會(huì)計(jì)，深圳三九醫(yī)藥貿(mào)易公司甘青寧銷售處財(cái)務(wù)經(jīng)理兼行政主管，蘭州華豐會(huì)計(jì)師事務(wù)所注冊會(huì)計(jì)師，甘肅莫高實(shí)業(yè)發(fā)展股份有限公司獨(dú)立董事。(17)賈洪文，曾任甘肅證券有限責(zé)任公司投資銀行部項(xiàng)目經(jīng)理。2001年6月至今任本公司副總經(jīng)理，本公司金昌麥芽廠經(jīng)理。1990年11月任甘肅省國有飲馬農(nóng)場副場長，1995年任甘肅省飲馬實(shí)業(yè)公司副經(jīng)理。1995年任本公司董事?，F(xiàn)任甘肅黃羊河農(nóng)工商（集團(tuán)）有限責(zé)任公司董事長兼黨委副書記。2004年5月至今任本公司監(jiān)事會(huì)主席。(10)楊英才，曾任甘肅省國營黃羊河農(nóng)場辦公室秘書、辦公室主任、黨委副書記。(8)徐浩桐，從事律師工作以來，先后擔(dān)任了多家單位和個(gè)人常年法律顧問?，F(xiàn)任甘肅省國營祁連山制藥廠廠長。現(xiàn)任甘肅省國營八一農(nóng)場場長、黨委副書記，兼任金昌水泥（集團(tuán)）有限責(zé)任公司董事長、總經(jīng)理、黨委副書記。2001年6月任本公司董事。2001年6月任本公司董事。1999年10月任本公司董事、董事會(huì)秘書。1999年10月任本公司副董事長兼總經(jīng)理。公司未知前十名流通股股東之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系,亦未知是否屬于《上市公司股東持股變動(dòng)信息披露管理辦法》規(guī)定的一致行動(dòng)人。 前十名流通股股東持股情況股東名稱年末持有流通股的數(shù)量種類（A、B、H股或其它）張廣清280,732A股賴根香190,200A股吳云河180,000A股吳正光161,700A股芮寬惠140,000A股馬惠潔122,900A股梁永吉109,900A股彭亞忻102,100A股孫樹華95,032A股吳文舉93,600A股公司股東張廣清、賴根香、吳云河所持公司股份均為上市流通股。本報(bào)告期末公司無內(nèi)部職工股。 (3) 現(xiàn)存的內(nèi)部職工股情況境外法人持有股份 發(fā)起人股份 期初值 本次變動(dòng)增減（＋，－） 期末值 配股 送股 公積金轉(zhuǎn)股 增發(fā) 其他 小計(jì) 一、未上市流通股份 四、股本變動(dòng)及股東情況（一）股本變動(dòng)情況股份變動(dòng)情況表單位:股幣種:人民幣項(xiàng)目 股本 資本公積 盈余公積 法定公益金 未分配利潤 股東權(quán)益合計(jì) 期初數(shù) 82,400,000 22,628, 32,269, 10,756, 53,840, 191,138, 本期增加 56,000,000 244,308, 5,551, 1,850, 18,702, 332,670, 本期減少 000013,855, 13,855, 期末數(shù) 138,400,000 266,936, 37,820, 12,606, 58,687, 509,952, 1)股本變動(dòng)原因：發(fā)行A股。幣種:人民幣主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù) 2004年 2003年 本期比上期增減(%) 2002年 調(diào)整后 調(diào)整前