【文章內(nèi)容簡介】 t tt t 8. 、公司運作規(guī)則并不是十分了解，畢竟管理是一門專業(yè)性比較強的學科。為了dd dtt. 使組織能夠SSBBww更有效的運作，通常作為dddtt所有8 tt ，并把資金的使用權(quán)以委托代理的方式授權(quán)給代理人，但是dddTt個人都是追求自身利益最大化為目標的。正如案例中的首席執(zhí)行官丹尼斯 科茲洛夫斯基，他接受泰科國際的董事會的委托，本應履行其職責，使股東的利益達到最大，但是dddTt，他卻利用 t t t8. 了董事會授予其的絕對權(quán)利多次為自己謀求個人利益。，正是泰科國際的噩夢?？破澛宸蛩够鶇f(xié)同首席財務(wù)官斯沃茨（Mark ）充分利用 t t t8. 了“主要雇員貸款項目”（簡稱KEL項目）達到轉(zhuǎn)移公司資產(chǎn)的目的，并讓其流入到自己的腰包內(nèi)。該項目設(shè)立于1983年，其目的是為了dd dtt. 向高管人員提供條件優(yōu)惠的貸款，幫助其支付因持有泰科股票而發(fā)生的稅款，從而鼓勵高管人員長期持有泰科股票。科茲洛夫斯基和斯沃茨從1997開始從公司貸出了大量的資金，但是dddTt90%并沒有用于支付因持有泰科股票而發(fā)生的稅款，而是8ttt8被他們用于投資個人房產(chǎn)的純私人目的。通常為了dd dtt. 緩解這種股東和管理層之間的代理問題，股東會對管理層實行監(jiān)督與激勵機制。 而監(jiān)督機制的主要形式是設(shè)立一個監(jiān)事會，監(jiān)視會的主要職責主要有：監(jiān)督董事會工作；監(jiān)督公司各級干部的行為；審查公司業(yè)務(wù)狀況，檢查財務(wù)情況8 tt t 8. 等。股東雖然對公司擁有所有8 tt ，. 是好幾個公司的股東，在這種情況8 tt t 8. 下，董事會對于公司的實際8ttt8運作情況8 tt t 8. 并不是很了解。但是dddTt顯然，這兩項措施對于泰科國際并沒有起到多大的作用。首先作為dddtt高級管理人員，科茲洛夫斯基和斯沃茨顯然沒有很好的完成董事會所托，同樣，作為dddtt董事會，也并沒有很好的做好監(jiān)督工作。，前薪酬委員會主席沃爾什在這之間起了重大的作用。由前面的分析可知，董事會和管理層的委托代理的問題的癥結(jié)所在是雙方的信息不對稱，而泰科國際的首席執(zhí)行官及首席財務(wù)官瞞著董事會，從慢慢侵蝕公司資產(chǎn)以各種名義去轉(zhuǎn)移錢財，而且每次的行動又都不是一個小數(shù)目，為了dd dtt. 不讓董事會過多的干預他們的計劃，這對于控制董事會的信息流是一個十分有效的方法，使得董事會所掌握的信息均是片面的?？梢?，這對于公司將是一個災難。，雖然泰科國際為了dd dtt. 刺激管理層的工作，提供了主要雇員貸款項目，使得項目里的資金所用不當。個別高層管理人員把這項?？町敵墒且豁椓阆①J款，成為奢侈生活的資金來源?？破澛宸蛩够驮鵀槠浞蛉伺e辦了一場1000萬美元的生日宴會。 tt. 管理層的種種違法行為， 上的打擊，在2002年泰科國際的股價曾大幅度的下跌（如圖），使公司資產(chǎn)嚴重的縮水。 債權(quán)人與股東之間的代理問題從資產(chǎn)定價模型來看，風險越高，投資者所要求 dDdtt的預期收益就越高，這樣才能彌補他所承受的高風險。而投資組合理論認為，若干證券組成的投資組合，其收益是這些證券收益的加權(quán)平均數(shù)，但是dddTt其風險不是這些證券風險的加權(quán)平均風險。其中的“證券”即是資產(chǎn)的代名詞。為了dd dtt. 取得較高的投資回報，股東更傾向于投資那些高收益的，而伴隨高收益帶來的高風險，他們則是通過同時ssbbww. 持有多家公司的股權(quán)來減低風險。 8 t tt o m升，而債權(quán)的價值則隨著風險的加大ssbbww而下降。還是以泰科國際為例，從1999年開始，泰科國際先后進行了700多項收購，總值達到80億美元 ，對于這些并購事項，泰科國際從來沒有對外進行過任何 dd dtt. 披露。收購與兼并的理論指出，：（1）取得經(jīng)營的協(xié)同效應。通過并購使得企業(yè)在生產(chǎn)規(guī)模上擴大，利用 t t t8. 規(guī)模效應降低成本，也使得整體規(guī)模在產(chǎn)業(yè)上的地位提高。（2）取得財物協(xié)同效應。 tt. 公司并購會引起利益相關(guān)者之間的利益再分配。并購利益從債權(quán)人身上轉(zhuǎn)移到股東身上，所以8ttt8公司股東會贊成這種對其有利的公司并購活動。雖然有以上 8 t tt o m的好處，但一個兼并過程通常要關(guān)系著企業(yè)文化的融合。可見。按照8ttt8table美國公認會計原則（GAAP）的規(guī)定，采用購買法時，被兼并企業(yè)在購買日后實現(xiàn)的利潤，才可與購買方的利潤合并。同樣，被兼并企業(yè)在購買日前發(fā)生的損失。為了dd dtt. 充分利用 t t t8. ，泰科與被兼并公司聯(lián)手上演了一幕幕“合并魔術(shù)”。在眾多被泰科兼并的公司中，“怪病”： t t t8. ，而這種“怪病” t t t8. 在合并后迅速“不治而愈”。泰科于1999年5月開始與Raychcm公司商談合并事宜，在2001年第一季度，CIT公司實現(xiàn)盈利15930萬美元，但合并完成前的兩個月（4月和5月）卻驟然巨虧7800萬美元。更為神奇的是，在合并完成后的四個月中（2001年6月至9月30日），其盈利能力迅速恢復，共實現(xiàn)盈利25250萬美元，是合并前5個月的三倍多，僅合并完成后的第一個月（6月份）就實現(xiàn)盈利7120萬美元。事后泰科副總裁McGee承認CIT公司在泰科的要求 dDdtt下于2001年5月利用 t t t8. 各種手段“調(diào)低”了盈利22160萬美元，其中包括 .ddd tt. 計提“信用損失準備”14810萬美元（這一項目整個第一季度才提取了6800萬美元）和合并重組準備5400萬美元。歸納起來，泰科國際所使用的手段幾乎是一致的，推遲確認收入，這樣，在合并之前的那些損失將會按照8ttt8tableGAAP相關(guān)準則予以免除，對于股東而言，他們只承擔其中很少一部分的損失，剩下的損失將會被分攤給債權(quán)人。而在實現(xiàn)并購之后，當時沒有確認的收入將被確認，這一部分的利潤則會被納入泰科國際的合并報表上。利潤的虛增會使泰科國際的年報十分完美，讓投資者相信泰科國際是十分有潛力的，對其信心大增，， t tt8. t tt8. ，因為8 Tt t 8. 他們的回報是固定的利息收入， t tt8. ， tt t 8. 下，債權(quán)人是不愿意看到如此高風險的投資的。那些通過手段得來的泡沫化的利潤終歸只是暫時的。2002年，首席執(zhí)行官科茲洛夫斯基等高管的丑聞相繼被曝光，泰科國際的董事會在介入調(diào)查之后，又開除了11位高層管理人員，這使得投資者們開始驚慌。，人們才發(fā)現(xiàn)，在過去的收購中，有90%都是存在著貓膩的，價值都低于5000美元。 案例小結(jié)從安然、美國環(huán)球電訊再到的泰科國際，難道這只是一個個的偶然么？，那么8ttt8其他地方呢？， 8 tt dd tT. 的結(jié)果。容易 Dddtt發(fā)生代理人道德風險，產(chǎn)生內(nèi)部人控制當代理人擁有了權(quán)力但其報酬卻與付出不相符的時候， t t t8. 權(quán)力來損害公共利益，在追求自身利益時不惜損害委托人的利益， t tt8. 了代理成本。，高層管理者們結(jié)成了利益同盟，相互聯(lián)系，使各自的權(quán)力加大ssbbww， t tt8. ，使公司資產(chǎn)大量流失。首席執(zhí)行官與首席財務(wù)官掌握了巨大的權(quán)力，只手遮天，隱瞞會計信息，利用 t t t8. 信息不對稱，控制著整個泰科國際集團的重大決策。使得會計信息失真 tt. 公司所有8 tt ，在委托代理制的條件下。作為dddtt泰科國際的高級管理人員，科茲洛夫斯基和斯沃茨刻意欺瞞了對自己不利8 tT 8 tt 會計信息。比如2001年6月，泰科以1150萬美元的現(xiàn)金和558萬股Ty公司股票的代價取得了 1500萬股Flag電信公司的股票。但是dddTt，隨著電信行業(yè)的不景氣，F(xiàn)lag公司股票價格大幅下跌。但科茲洛夫斯基和斯沃茨為了dd dtt. 突現(xiàn)出自己在公司的工作成果，保證自己在經(jīng)理人市場上的優(yōu)勢地位，仍宣稱該交易為泰科國際帶來了8000萬美元的收益。中小股東并不關(guān)心公司的經(jīng)營狀況作為dddtt中小股東，他們也應該對公司的發(fā)展有監(jiān)督的權(quán)力，，中小股東的股份不多，因為8 Tt t 8. 會計信息是一種“公共產(chǎn)品”，只要大股東們披露了真實的會計信息。作為dddtt一個理性的投資人，中小股東當然不愿意去插手管理公司的日常事務(wù)，所以8ttt8當泰科國際的高層管理人員中飽私囊，即使有小股東發(fā)現(xiàn)也沒有任何 dd dtt. 人站出來提出異議。第五部分 對策及結(jié)論通過以上 8 t tt o m的理論闡述和案例分析，我們sSBbWw不難發(fā)現(xiàn)公司治理是建立在決策