委托代理制及公司治理結(編輯修改稿)
2025-07-19 21:03 本頁面
【文章內容簡介】 主體為國資局、財政局和企業(yè)等主管部門的企業(yè)。首先，這些主管部門各自有自己的行政目標，所有者目標并不是他們的主要目標。這就使得當所有者目標與行政目標發(fā)生沖突時，他們往往以行政目標代替所有者目標，致使所有者的利益受到損害。其次他們并不是投資的受益人，又不受產權約束，本身缺乏監(jiān)督經理層的動力。尤其是企業(yè)主管部門，由于同企業(yè)的行政隸屬關系，使他們更容易結成一體，形成事實上的內部人控制問題。第三，政府擁有行政權力，是市場規(guī)則的制定者和維護者，他們作為股東參與市場，既當“裁判”又當“球員”，會導致權力的濫用，破壞市場規(guī)則。從我國現(xiàn)在的上市公司情況來看，以上問題在現(xiàn)實中的表現(xiàn)為，有一部分作為持股主體的政府部門，既向企業(yè)派董事、董事長，還要管理經理、副經理。我想，這一切總不能解釋為，公司治理結構在中國的靈活應用吧？！無疑，能夠體現(xiàn)現(xiàn)代企業(yè)制度精髓的東西，在我們的大多數(shù)上市公司中根本無從實現(xiàn)?？梢?，由于國有股持股主體的缺位，已經導致了公司治理結構中各個機構職能的紊亂，公司的經營業(yè)績自然也就處于無人負責的境地了。（二）、董事會運作不規(guī)范，對法律的曲解造就了嚴重的內部人控制董事會是公司治理結構的核心一環(huán)。發(fā)達國家的公司董事會是半公開化的組織，而在中國，絕大多數(shù)公司的董事會是神秘而又壁壘森嚴的，正因為如此，剖析它們的共性和個性才有著非常的意義。股東出于信任，通過股東大會，選舉產生董事，組成董事會；委托董事會行使公司重大經營決策權。二者之間存在著委托代理關系。經理人員通過董事會的授權而擁有對企業(yè)的經營管理權，董事會和經理之間是決策和執(zhí)行的關系，董事長與經理之間也屬于委托代理關系，總經理必須對董事會負責并報告工作，而不是對董事長個人負責。但是在中國，絕大多數(shù)企業(yè)很難做到這一點。一些國有企業(yè)在股份制改造中操作不規(guī)范，上市公司長期與集團公司（大股東）人員、資產、財務三不分，母公司或控股股東經常干預上市公司的經營活動，形成內部人控制嚴重的問題，如ST猴王等。董事會成員70%左右來自于控股單位的派遣，來自第一大股東的人數(shù)超過董事會總人數(shù)的50%，而且公司董事長兼總經理的現(xiàn)象相當普遍。我國的《公司法》將公司的日?？刂茩噘x予董事會，因而控制董事會就成為控制公司的有效手段。即就是，在董事會中占據(jù)相對優(yōu)勢的席位是關鍵。在我國，絕大多數(shù)公司采取簡單多數(shù)的辦法由股東會選舉董事。這樣大股東可以利用相對股權優(yōu)勢將其推出的董事候選人的得票保持優(yōu)勢，從而導致董事會全部由代表大股東利益的人士占據(jù)。以我國現(xiàn)階段的情況來看，董事會成員的選聘，從某種意義上講，只是控股股東所做的一種人事安排而非制度安排。同時，《公司法》還規(guī)定，董事會可以授權董事長在董事會閉會期間，行使董事會的部分職權。這實際上給了董事長追求至高無上權力的機會，很多企業(yè)董事長總經理一人兼，董事長不能有效監(jiān)督經理層，在避免委托代理成本的同時也、失去了有效的制衡。我們再以上面所提到的猴王股份為例，該企業(yè)的一位外地董事說：最開始董事會還否決大股東提出的一些“過分”的議案，后來，大股東“學精了”，一些上億元的投資、借款和擔保，根本就不通知外地董事，集團操縱董事會完全無所顧忌。再看看三九集團的趙新先，集集團和上市公司的董事長于一身，掏空下屬上市公司25億資金當然不是什么難事。這些上市公司的做法，完全有悖于公司治理結構建立的初衷——即通過分權，在公司內部形成有效的制約機制，避免個人偶然的不科學決策導致全體相關人員的利益受損。當然，這樣組建起來的公司董事會必然受到操縱或由內部人控制，獨立性很差，根本不能代表全體股東尤其是中小股東利益。（三）、經理層缺乏激勵和約束機制我們首先應該看到，由于上文所述的各方面原因,我國上市公司的董事長和總經理對公
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