【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 業(yè)集團(tuán)的統(tǒng)一財(cái)務(wù)政策；貫徹執(zhí)行企業(yè)集團(tuán)的重大財(cái)務(wù)決策；統(tǒng)一規(guī)劃企業(yè)集團(tuán)的對(duì)外籌資和內(nèi)部資金調(diào)度；監(jiān)督企業(yè)集團(tuán)的財(cái)務(wù)活動(dòng)，等等。 ? ：集權(quán)式財(cái)務(wù)管理體制 ? 核心層企業(yè)的各分公司或分廠一般不是獨(dú)立法人，其人、財(cái)、物和產(chǎn)、供、銷(xiāo)均由集團(tuán)總部實(shí)施統(tǒng)一經(jīng)營(yíng)、管理、決策和核算，所以應(yīng)對(duì)各分公司或分廠采用財(cái)務(wù)決策權(quán)集中的財(cái)各管理體制，以便對(duì)企業(yè)集團(tuán)各成員企業(yè)進(jìn)行有效控制，確保核心企業(yè)整體目標(biāo)的順利實(shí)現(xiàn)。 ? ：統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)下的分權(quán)、分級(jí)式財(cái)務(wù)管理 ? 緊密層企業(yè)是以核心企業(yè)為主要出資者，并以子公司這一組織形式存在，為了調(diào)動(dòng)緊密層企業(yè)的積極性和實(shí)現(xiàn)企業(yè)集團(tuán)的整體目標(biāo)，應(yīng)對(duì)緊密層企業(yè)采用統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)下的分權(quán)、分級(jí)財(cái)務(wù)管理體制。緊密層企業(yè)在遵守企業(yè)集團(tuán)統(tǒng)一財(cái)務(wù)制度的基礎(chǔ)上，相對(duì)獨(dú)立地開(kāi)展會(huì)計(jì)核算工作和日常財(cái)務(wù)管理工作。但是，緊密層企業(yè)的財(cái)務(wù)活動(dòng)應(yīng)納入企業(yè)集團(tuán)的整體規(guī)劃內(nèi)，其會(huì)計(jì)核算資料也應(yīng)并入企業(yè)集團(tuán)的合并會(huì)計(jì)報(bào)表內(nèi) 。 ? ：有控制的分權(quán)式財(cái)務(wù)管理體制 ? 半緊密層企業(yè)以孫公司形式存在，與核心企業(yè)的關(guān)系一般只是協(xié)作關(guān)系，所以應(yīng)對(duì)半緊密層企業(yè)采取有控制的分權(quán)式財(cái)務(wù)管理體制。其特點(diǎn)是集團(tuán)總部只是間接地對(duì)半緊密層企業(yè)進(jìn)行調(diào)控，而半緊密層企業(yè)則擁有獨(dú)立的財(cái)務(wù)決策權(quán)，并實(shí)行獨(dú)立核算，其會(huì)計(jì)核算資料也不納入企業(yè)集團(tuán)的合并會(huì)計(jì)報(bào)表之內(nèi)。但是，為了實(shí)施企業(yè)集團(tuán)的整體發(fā)展戰(zhàn)略，增強(qiáng)企業(yè)集團(tuán)的凝聚力，半緊密層企業(yè)的重大財(cái)務(wù)活動(dòng)也應(yīng)納入企業(yè)集團(tuán)的一體化財(cái)務(wù)政策之內(nèi)。 ? ：完全分散的財(cái)務(wù)管理體制 ? 松散層企業(yè)與核心層、緊密層、半緊密層企業(yè)之間不存在較固定的協(xié)作關(guān)系，一般又作為非集團(tuán)成員對(duì)待，屬于企業(yè)集團(tuán)的影響范圍或勢(shì)力范圍，所以松散層企業(yè)應(yīng)采取完全分散的財(cái)務(wù)管理體制，即松散層企業(yè)完全獨(dú)立地進(jìn)行決策、經(jīng)營(yíng)、管理和核算。 一、企業(yè)集團(tuán)融資管理 ? （一）籌資原則 ? ： 數(shù)量合理，時(shí)間合理，來(lái)源合理 ? ： 成本、風(fēng)險(xiǎn) ? ： 長(zhǎng)短期資金、股權(quán)和負(fù)債資金 企業(yè)集團(tuán)融資管理 企業(yè)集團(tuán) 投資管理 企業(yè)集團(tuán)收益 分配管理 財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)管理法 第三節(jié) 企業(yè)集團(tuán)財(cái)務(wù)管理的內(nèi)容 （二）集團(tuán)的資金融通 ? ? （ 1）集中型籌資 ? 1）完全集中籌資 ? 優(yōu)點(diǎn)：考慮集團(tuán)利益，資本成本低 ? 缺點(diǎn)：籌資所產(chǎn)生的一切風(fēng)險(xiǎn)均由集團(tuán)公司承擔(dān)，不利于在高風(fēng)險(xiǎn)的條件下保護(hù)集團(tuán)公司。 ? 2）集中決策、分散籌資 ? 集團(tuán)公司根據(jù)集團(tuán)公司整體資本結(jié)構(gòu)最優(yōu)的原則，確定各子公司應(yīng)該采用的籌資方法，以子公司的名義進(jìn)行籌資。 ? 優(yōu)點(diǎn)：籌資風(fēng)險(xiǎn)由子公司承擔(dān)，有利于在高風(fēng)險(xiǎn)的情況下保護(hù)集團(tuán)公司。 ? 缺點(diǎn)：籌資成本高于完全集中籌資的籌資成本。 ? （ 2）分散型籌資： 成員企業(yè)根據(jù)需要直接對(duì)外籌資 ? ： 將子公司暫時(shí)閑置的資金集中起來(lái)統(tǒng)一加以運(yùn)用，可以節(jié)約利息，降低風(fēng)險(xiǎn) . ? ? 集團(tuán)公司將不符合對(duì)外籌資條件或處于劣勢(shì)的對(duì)外籌資資源，通過(guò)內(nèi)部整合，使它變?yōu)閮?yōu)勢(shì)或相對(duì)優(yōu)勢(shì)的資源，然后再用這些資源作為對(duì)外籌資的基礎(chǔ)。 ? 1）公司分立上市 ? 2）集團(tuán)內(nèi)各成員公司的相互抵押或擔(dān)保 ? 3）債務(wù)在集團(tuán)內(nèi)部各成員公司之間的轉(zhuǎn)移 （三）企業(yè)集團(tuán)資本結(jié)構(gòu)分析 ? ? 資本結(jié)構(gòu)將影響企業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)、籌資能力和籌資成本 ? ? 集團(tuán)公司在負(fù)債能力上具有杠桿效應(yīng)，層層連鎖控股導(dǎo)致多次運(yùn)用同樣的資本取得更多的借款。但是同時(shí)，這種杠桿作用使得處于塔尖的母公司的收益率比處于塔底的子公司的收益率有更大的彈性 。一旦子公司的收益率有所變動(dòng)，就會(huì)在母公司層面產(chǎn)生若干倍的放大效應(yīng)。從某種意義上來(lái)說(shuō)，企業(yè)集團(tuán)不僅沒(méi)有化解風(fēng)險(xiǎn)，而是集中了風(fēng)險(xiǎn)。 ? （ 1） 預(yù)防性對(duì)策 ? 1）合理確定資本結(jié)構(gòu)。 ? 2）強(qiáng)化子公司的籌資額、籌資方式的選擇。 ? （ 2） 經(jīng)營(yíng)性對(duì)策 ? 1）有效地控制集團(tuán)公司內(nèi)的資金流動(dòng)及其調(diào)動(dòng)。注重內(nèi)部的資金管理，提高內(nèi)部資金使用效率，降低資金使用成本。主要方式有商業(yè)方式（轉(zhuǎn)移價(jià)格，通過(guò)關(guān)聯(lián)交易）和財(cái)務(wù)方式（股利、貸款、增資，通過(guò)財(cái)務(wù)公司、內(nèi)部結(jié)算中心） ? 2）謹(jǐn)慎推進(jìn)集團(tuán)的資本經(jīng)營(yíng) 50 《 公司法 》 和 《 證券法 》 都規(guī)定，經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，境內(nèi)企業(yè)可以到境外發(fā)行股票或者將其股票在境外上市交易。 B股 是我國(guó)境內(nèi)公司發(fā)行的以人民幣表明面值，以外匯認(rèn)購(gòu)和買(mǎi)賣(mài)，在境內(nèi)證券交易所上市交易的股票 H股 是公司注冊(cè)地在內(nèi)地、上市地在香港的外資股 N股 是公司注冊(cè)地在內(nèi)地、上市地在紐約的外資股 S股 是公司注冊(cè)地在內(nèi)地、上市地在新加坡的外資股 （四）普通股境外發(fā)行與上市 51 （ 1）美國(guó)的股票市場(chǎng) （ 2）歐洲的證券市場(chǎng) （ 3）亞洲的證券市場(chǎng) 東京證券交易所 新加坡的證券市場(chǎng) 香港的證券市場(chǎng) 韓國(guó)證券市場(chǎng) 52 境外發(fā)行股票和上市的優(yōu)點(diǎn) 境外發(fā)行股票和上市的缺點(diǎn) 1 為企業(yè)發(fā)展籌集大量外匯資金 2 有利于改善企業(yè)財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu) 3 與借外債相比，發(fā)行股票籌集外資風(fēng)險(xiǎn)較小 4 與從國(guó)外銀行借款相比，發(fā)行股票籌集外資具有廣泛性、公開(kāi)性和靈活性 5 彌補(bǔ)股權(quán)式中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的弱點(diǎn) 6 促進(jìn)企業(yè)的國(guó)際化經(jīng)營(yíng) 1 與舉借外債相比，在境外發(fā)行股票融資成本較高 2 與外商直接投資相比，發(fā)行股票籌集外資，則不能同時(shí)引進(jìn)技術(shù) 3 與其他利用外資的方式相比，公司在境外發(fā)行股票融資要允許境外投資者擁有公司的部分所有權(quán)，分享我國(guó)公司的一部分利潤(rùn) 53 54 股票境外發(fā)行和上市的方式 (1) 符合中國(guó)有關(guān)境外上市的法律、法規(guī)和規(guī)則； (2) 籌資用途符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策、利用外資政策及國(guó)家有關(guān)固定資產(chǎn)投資立項(xiàng)的規(guī)定； (3) 凈資產(chǎn)不少于是 4億元人民幣，過(guò)去一年稅后利潤(rùn)不少于是 6000萬(wàn)人民幣，并有增長(zhǎng)潛力，按合理預(yù)期市盈率計(jì)算，籌資額不少于是 5000萬(wàn)美元； (4) 具有規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)及較完善的內(nèi)部管理制度，有較穩(wěn)定的高級(jí)管理層及較高的管理水平； (5) 上市后分紅派息有可靠的外匯來(lái)源，符合中國(guó)外匯管理的有關(guān)規(guī)定； (6) 中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)規(guī)定的其他條件。 境內(nèi)企業(yè) 到境外主板市場(chǎng) 上市的條件： (1) 經(jīng)省級(jí)人民政府或國(guó)家經(jīng)貿(mào)委批準(zhǔn)、依法設(shè)立并規(guī)范運(yùn)作的股份有限公司 (以下簡(jiǎn)稱(chēng) 公司 )； (2) 公司及其主要發(fā)起人符合國(guó)家有關(guān)法規(guī)和政策，在最近二年內(nèi)沒(méi)有重大違法違規(guī)行為； (3) 符合香港創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則規(guī)定的條件； (4) 上市保薦人認(rèn)為公司具備發(fā)行上市可行性并依照規(guī)定承擔(dān)保薦責(zé)任； (5) 國(guó)家科技部認(rèn)證的高新技術(shù)企業(yè)優(yōu)先批準(zhǔn)。 境內(nèi)企業(yè)到 香港創(chuàng)業(yè)板 市場(chǎng)上市的條件： 55 我國(guó)企業(yè)到境外上市，還要符合當(dāng)?shù)刈C券交易所規(guī)定的條件，各國(guó)各地證券交易所規(guī)定的上市條件有一定差別。 紐約證券交易所接受外國(guó)公司掛牌上市的條件： 1．由社會(huì)公眾持有股票數(shù)目不少于 250萬(wàn)股； 2．持有 100股以上的股東人數(shù)不少于 5 000名； 3．公司的股票市值不少于 1億美元； 4．公司必須在最近 3個(gè)財(cái)政年度里連續(xù)盈利，且在最后一年不少于 250萬(wàn)美元，前兩年每年不少于 200萬(wàn)美元或在最后一年不少于 450萬(wàn)美元， 3年累計(jì)不少于 650萬(wàn)美元； 5．公司的有形資產(chǎn)凈值不少于 1億美元； 6．對(duì)公司的管理和操作方面的多項(xiàng)要求； 7．其他有關(guān)因素。 香港聯(lián)交所對(duì)公眾公司掛牌上市的條件： 1．公司上市時(shí)的股票總市值不少于 1億港幣，而由公眾持有的股票的市值不少于 5 000萬(wàn)港幣； 2．每發(fā)行 100萬(wàn)港幣的股票，須有不少于 3名的股東，而股東的總數(shù)不得少于 1 000名； 3．除非公司的股票總市值高于 40億港幣，公眾持有的股份至少要占總股本的 25％； 4．公司必須在實(shí)質(zhì)相同的管理層人員的經(jīng)營(yíng)管理下，有不少于 3年的足夠和合適的業(yè)績(jī)； 5．公司及其業(yè)務(wù)須具備聯(lián)交所認(rèn)為適合的上市條件； 6．公司的控股股東 (持有公司股份 35％或以上者 )不能擁有可能與上市公司的業(yè)務(wù)構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)； 7．公司須委任至少兩名獨(dú)立于控股股東的董事，以代表公眾股東的利益； 8．公司應(yīng)有足夠的管理層人員常駐香港，一般來(lái)說(shuō)，至少有兩名執(zhí)行董事通常在香港居住 (對(duì)于來(lái)港上市的中國(guó)內(nèi)地企業(yè)，有一定程度的豁免 )； 9．公司的秘書(shū)必須通常居住于香港，有足以執(zhí)行公司秘書(shū)職務(wù)的知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)，并具有規(guī)定的專(zhuān)業(yè)資格。 香港聯(lián)交所對(duì)來(lái)港上市的中國(guó)內(nèi)地企業(yè)做的特殊要求： 成立的股份有限公司，公司必須受中國(guó)法律、法規(guī)的制約； ，最少在 3年之內(nèi)必須聘用保薦人 (或聯(lián)交所接受的其他財(cái)務(wù)顧伺 )，保薦人除了要確定該公司是否適合上市之外，還要向該公司提供有關(guān)持續(xù)遵守聯(lián)交所上市規(guī)則和其他上市協(xié)議的專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)； ，作為上市公司與聯(lián)交所之間的主要溝通渠道； ，但在聯(lián)交所上市期間，必須在會(huì)計(jì)師報(bào)告及年度報(bào)表中采用香港或國(guó)際會(huì)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)，上市公司的申報(bào)會(huì)計(jì)師必須是聯(lián)交所承認(rèn)的會(huì)計(jì)師； 期間代表公司在香港接受傳票及通告； ，只有在香港股東名冊(cè)上登記的股票才可在聯(lián)交所交易； 協(xié)議，另外，每個(gè)董事和監(jiān)事需向聯(lián)交所作規(guī)定的承諾，招股書(shū)披露的資料必須是香港法例規(guī)定披露的資料。 57 1．準(zhǔn)備注冊(cè)登記表 2．美國(guó)證券交易委員審核 3．聽(tīng)證 4．根據(jù) 《 藍(lán)天法 》 注冊(cè) 5．國(guó)際推介 6．組織承銷(xiāo)團(tuán) 7．股票定價(jià) 8．綠鞋條款 9．收款銀行 10．股票在境外上市的申請(qǐng) 以企業(yè)到美國(guó)公開(kāi)發(fā)行股票和上市為例 58 （ 1）股票市場(chǎng)選擇 （ 2）股票發(fā)行時(shí)機(jī)選擇和價(jià)格決策 59 （ ADR） DR根據(jù)上市地的不同，可分為 ADR(美國(guó)存托憑證 )、 GDR(全球存托憑證 )、EDR(歐洲存托憑證 )、 HKDR(香港存托憑證 )、 SDR(新加坡存托憑證 )等等。其中ADR出現(xiàn)最早，運(yùn)作最規(guī)范，流通量也最大，而且我國(guó)企業(yè)也大多都是采用 ADR方式，是一種進(jìn)入美國(guó)資本市場(chǎng)的很有效途徑。 ADR，是英文 American Depositary Receipt的縮寫(xiě)，它由美國(guó)銀行簽發(fā)，可以代替外國(guó)公司的股票在美國(guó)股市買(mǎi)賣(mài)、登記和轉(zhuǎn)讓。其實(shí)質(zhì)是外國(guó)公司股票的一種替代交易形式。在發(fā)行 ADR過(guò)程中，主要涉及到存托銀行、保管銀行和存券信托公司三方。 60 ADR的種類(lèi)和特點(diǎn) 種類(lèi) 含 義 特 點(diǎn) 1 一級(jí) ADR 將公司現(xiàn)有已發(fā)行的股票存在一家存托銀行 ， 采用ADR方式通過(guò) “粉紅色報(bào)價(jià)單 ”在美國(guó)的場(chǎng)外交易市場(chǎng)或報(bào)價(jià)市場(chǎng)交易 （ 1） 不必遵循美國(guó)公認(rèn)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則 (USGAAP) （ 2） 不必完全符合 SEC的公開(kāi)性要求 ， 企業(yè)便可避開(kāi)美國(guó)證券法的嚴(yán)格要求 ， 方便其股票在美國(guó)交易 （ 3） 一級(jí) ADR本身作為證券 ， 以 F一 6表格在 SEC注冊(cè)登記 ， 而 ADR所代表的實(shí)際的股票則不須在 SEC注冊(cè)登記 ， 也不必服從其報(bào)告要求 。 （ 4） 企業(yè)今后只要向 SEC呈遞 20一 F登記表 (年度報(bào)告表 )， 獲準(zhǔn)之后便可自動(dòng)升為二級(jí) ADR， 在紐約交易所 (NYSE)、 美國(guó)證券交易所 (AMEX)和 NASDAQ市場(chǎng)公開(kāi)上市交易 。 2 二級(jí) ADR 將現(xiàn)有股票交給存托銀行 ， 由其根據(jù)存托協(xié)議發(fā)出ADR。 所不同的是 ， 二級(jí) ADR可以在美國(guó)全國(guó)性的交易所上市 ， 但是二級(jí) ADR也不能在美國(guó)證券市場(chǎng)上公開(kāi)發(fā)行 。 （ 1） 美國(guó)證券法的要求更為嚴(yán)格 ， 它必須遵循 USGAAP的要求 ， 必須符合 SEC注冊(cè)和編報(bào)會(huì)計(jì)報(bào)表的方法 ， 還要符合全國(guó)性股票交易所或 NASDAQ市場(chǎng)的上市條件 。 （ 2） 不僅 ADR本身作為證券要以 F一 6表格向 SEC注冊(cè)登記 ， 而且實(shí)際的股票也要遵循 《 1934年證券交易法 》 的要求 ， 以 20一 F登記表在 SEC注冊(cè)登記 。 （ 3） 股票報(bào)價(jià)系統(tǒng)可隨時(shí)報(bào)告掛牌證券的價(jià)格 ， 金融報(bào)刊也廣泛報(bào)導(dǎo)其價(jià)格行情 ，增加了二級(jí) ADR的流通性 ， 也提高了企業(yè)在美國(guó)金融界的知名度 ， 為公開(kāi)發(fā)行股票籌資打下了基礎(chǔ) 。 3 三級(jí) ADR 可以在美國(guó)公開(kāi)發(fā)行股票籌資 ， 并在美國(guó)全國(guó)性證券交易所或 NASDAQ市場(chǎng)上市的存托證券 （ 1） 是可以在美國(guó)初級(jí)市場(chǎng)公開(kāi)發(fā)行股票籌資的 ADR （ 2） 除應(yīng)遵循二級(jí) ADR的要求外 ， 還須向 SEC呈交 F一 1表格