【文章內容簡介】 保薦人 注冊會計師 資產(chǎn)評估師 律師 公關公司 土地評估師 承銷團成員 ?發(fā)行人及中介機構職責 發(fā)行人 與主承銷商一起 ， 全面協(xié)調 、 全面督察工作進程； 配合會計師及評估師進行財務審計 、 盈利預測編制及資產(chǎn)評估工作； 與律師合作 ， 處理上市有關法律事務 ， 包括編寫公司章程 、 承銷協(xié)議 、 各種關聯(lián)交易協(xié)議 、 發(fā)起人協(xié)議等； 負責投資項目的立項報批工作和提供項目可行性研究報告； 完成各類董事會決議 、 公司文件 、 申請主管機關批文 ， 并負責新聞宣傳報道及公關活動 。 ?發(fā)行人及中介機構職責 財務顧問 ?A股改制全過程總策劃與總協(xié)調人； ?策劃改制設立的整體及配套方案； ?起草 、 匯總全套公司設立申請材料； ?承擔股份公司設立的組織工作 。 主承銷商 ?A股發(fā)行上市全過程總策劃與總協(xié)調人； ?起草 、 匯總 、 報送全套申報材料； ?組織承銷團包銷 A股； ?承擔 A股發(fā)行上市的組織工作 。 資產(chǎn)評估事務所 （ 需具備證券從業(yè)資格 ） ?負責進行資產(chǎn)評估 ， 出具資產(chǎn)評估報告 。 ?由會計師事務所或評估事務所出任 。 會計師事務所 （ 需具備證券從業(yè)資格 ） ?負責協(xié)助歸公司進行有關帳目調整； ?對公司前三年經(jīng)營業(yè)績進行審計； ?審核公司未來一年的盈利預測； ?對股本驗資 。 ?其他中介機構職責 律師事務所 ?為 A股發(fā)行上市提供法律咨詢服務； ?負責對股票發(fā)行及上市的各項文件進行審查 ， 出具驗證筆錄； ?起草法律意見書 、 律師工作報告； ?協(xié)助編寫公司章程 、 重要合同與協(xié)議 。 上市保薦人 （ 一般由主承銷商兼任 ） ?保薦 A股在交易所上市； ?負責上市申請及聯(lián)絡事宜； ?協(xié)助企業(yè)完成上市所需整套申報材料； ?對企業(yè)申報以及申報之后承擔保薦責任 。 ?其他中介機構職責 土地評估機構 ?對擬納入或租賃給股份公司的土地使用權進行評估 。 ?由具備土地 A級評估資格的機構擔任 上市公關顧問 ?協(xié)助設計招股書及其它推廣文件； ?組織路演 (Roadshow)的公關工作； ?邀請基金經(jīng)理 ， 機構投資者及記者參加各推介會； ?使公眾及投資者對企業(yè)及管理層有一個良好的印象 。 ?其他中介機構職責 ? 保薦機構應履行以下職責 （ 1）發(fā)行輔導 （ 2）盡職調查 （ 3）審慎核查 （ 4）文件制作 （ 5）持續(xù)督導 ?保薦機構的法定責任 發(fā)行人與主承 銷商雙向選擇 組建 IPO小組 盡職調查 上市前重組 編制募股文件 估值 路演 定價 股票發(fā)行 綠鞋期權 發(fā)行上市 盡職調查 ? 盡職調查（ due diligence）指承銷商在股票承銷前，以本行業(yè)公認的業(yè)務標準和道德規(guī)范，對股票發(fā)行人和市場的有關情況及有關文件的真實性、準確性、完整性進行核查、驗證等專業(yè)調查，是投資銀行在股票發(fā)行準備階段中的一項最重要工作。 《 保薦人盡職調查準則 》 —— 證監(jiān)會 2022年 5月 30日發(fā)布 為什么需要盡職調查 ? 為了 – 更深入地了解公司 – 準備財務模型及估值 – 建立促銷 故事 ? 從而 – 撰寫信息披露和市場營銷方面十分出色的招股書 – 法律顧問給予法律意見 – 經(jīng)過審計地財務數(shù)據(jù) – 估值 ? 最終 – 確保全面、準確、無誤導性的信息披露 – 保護承銷商不會承擔潛在法律責任 盡職調查有哪些方面 –法律盡職調查 –業(yè)務盡職調查 –財務盡職調查 發(fā)行人與主承 銷商雙向選擇 組建 IPO小組 盡職調查 上市前重組 編制募股文件 估值 路演 定價 股票發(fā)行 綠鞋期權 發(fā)行上市 ? 目標 ? 為公司進行定位，以確保公司有強勁的促銷故事，成功完成發(fā)行 ? 創(chuàng)造一家在市場上有競爭力、管理良好和具有增長潛力的公司 ? 創(chuàng)造高透明度的公司治理結構 ? 組成部分 ? 結構重組 ? 資產(chǎn)重組 ? 財務重組 ? 人員重組 ?上市前重組 ? 出色的業(yè)務和良好的增長前景 ? 高度獨立的運作 ? 消除同業(yè)競爭 ? 減少關聯(lián)交易 ? 為未來發(fā)展做好準備 ? 高透明度的公司治理結構 ?重組原則 ?股份公司的設立方式 股票發(fā)行與上市 （公司法第七十八條） ? 股份有限公司的設立，可以采取發(fā)起設立或者募集設立的方式。 ? 發(fā)起設立 ，是指由發(fā)起人認購公司應發(fā)行的全部股份而設立公司。 ? 募集設立 ，是指由發(fā)起人認購公司應發(fā)行股份的一部分，其余股份向社會公開募集或者向特定對象募集而設立公司。 ? 設立條件的一般規(guī)定（公司法第七十七條） ? （一）發(fā)起人符合法定人數(shù)； ? （二）發(fā)起人認購和募集的股本達到法定資本最低限額； ? （三）股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定； ? （四）發(fā)起人制訂公司章程，采用募集方式設立的經(jīng)創(chuàng)立大會通過； ? （五）有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構； ? （六）有公司住所。 ?股份公司的設立條件 ? 設立條件的股東人數(shù)規(guī)定（公司法第七十八條） ? 設立股份有限公司，應當有二人以上二百人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內有住所。 ? ? 設立條件的注冊資本規(guī)定（公司法第七十九條） ? 股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣五百萬元。法律、行政法規(guī)對股份有限公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。 ? 注冊資本的遲繳規(guī)定（公司法第八十一條） ? 股份有限公司采取發(fā)起設立方式設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的全體發(fā)起人認購的股本總額。公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起兩年內繳足；其中，投資公司可以在五年內繳足。在繳足前，不得向他人募集 股份。 ?股份公司的設立條件 ?股份公司的上市條件 ? ： A股發(fā)行主體應是依法設立且合法存續(xù)的股份有限公司；經(jīng)國務院批準，有限責任公司在依法變更為股份有限公司時，可以公開發(fā)行股票。 ? ：發(fā)行人已經(jīng)依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事、董事會秘書制度，相關機構和人員能夠依法履行職責；發(fā)行人董事、監(jiān)事和高級管理人員符合法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資格；發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員已經(jīng)了解與股票發(fā)行上市有關的法律法規(guī)，知悉上市公司及其董事、監(jiān)事和高級管理人員的法定義務和責任；內部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證財務報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性、營運的效率與效果。 ? ：應具有完整的業(yè)務體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力；資產(chǎn)應當完整；人員、財務、機構以及業(yè)務必須獨立。 ? ：與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競爭；募集資金投資項目實施后，也不會產(chǎn)生同業(yè)競爭。 ? ：與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有顯失公平的關聯(lián)交易；應完整披露關聯(lián)方關系并按重要性原則恰當披露關聯(lián)交易，關聯(lián)交易價格公允，不存在通過關聯(lián)交易操縱利潤的情形。 ? ：發(fā)行前三年的累計凈利潤超過3,000萬人民幣；發(fā)行前三年累計凈經(jīng)營性現(xiàn)金流超過 5,000萬人民幣或累計營業(yè)收入超過3億元；無形資產(chǎn)與凈資產(chǎn)比例不超過 20%；過去三年的財務報告中無虛假記載。 ? ：發(fā)行前不少于 3,000萬股；上市股份公司股本總額不低于人民幣 5,000萬元；公眾持股至少為 25%；如果發(fā)行時股份總數(shù)超過 4億股，發(fā)行比例可以降低，但不得低于 10%；發(fā)行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權屬糾紛。 ? ：發(fā)行人最近三年內主營業(yè)務和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更；發(fā)行人的注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財產(chǎn)權轉移手續(xù)已辦理完畢，發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權屬糾紛；發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策；最近三年內不得有重大違法行為。 ?有限公司整體變更為股份有限公司的相關規(guī)定 1. 《 公司法 》 第 98條規(guī)定，有限公司變更為股份公司，應定符合《 公司法 》 規(guī)定的股份公司的條件，并依照 《 公司法 》 有關設立股份公司的程序辦理。 2. 《 公司法 》 第 99條規(guī)定，有限責任公司依法經(jīng)批準變更為股份有限公司時，折合的股份總額應當相等于公司的凈資產(chǎn)額。有限責任公司依法經(jīng)批準變更為股份有限公司，為增加資本向社會公開募集股份時，應當依照 《 公司法 》 有關向社會公開募集股份的規(guī)定辦理。 3. 《 公司法 》 第 100條規(guī)定，有限責任公司依法變更為股份有限公司的，原有有限責任公司的債權、債務由變更后的股份有限公司繼承。 ? 創(chuàng)業(yè)企業(yè)的發(fā)行上市條件 一、在同一管理層下持續(xù)經(jīng)營 2年以上 二、在近兩年內無重大違法違規(guī)行為，財務會計文件無虛假記載 三、發(fā)行后上市前的股本總額、股東人數(shù)及公眾持股比例符合要求 四、證券監(jiān)管部門規(guī)定的其他條件 五、發(fā)行申請的禁止 不符合“持續(xù)經(jīng)營二年以上”的條件 不符合“連續(xù)計算營業(yè)紀錄”的要求。 在最近兩年內存在的違法違規(guī)行為。 股本總額、股東及持股比例不符合規(guī)定。 有關財務指標不符合發(fā)行上市條件。 存在影響投資人利益的重大缺陷。 信息披露、輔導、保薦方面不合規(guī)定。 其他情形。 ?中國企業(yè)境內上市的約束法規(guī) 《 中華人民共和國公司法 》 《 中華人民共和國證券法 》 《 股票發(fā)行與交易管理暫行條例 》 《 中國證監(jiān)會股票發(fā)行審核委員會條例 》 《 關于首次公開發(fā)行股票審核工作的指導意見 》 發(fā)行人與主承 銷商雙向選擇 組建 IPO小組 盡職調查 上市前重組 編制募股文件 估值 路演 定價 股票發(fā)行 綠鞋期權 發(fā)行上市 ? 招股說明書 ? 其他文件 ? 審計報告 ? 法律意見書 ? 律師工作報告 ?編制募股文件 ? 目的 ? 給投資者的主要促銷文件 ? 符合上市法規(guī) ? 披露全面、準確且沒有誤導性的公司資料 ? 責任 ? 一般而言，投資業(yè)務人員負責編寫招股書 ? 主承銷商及公司管理層決定招股書中的促銷語言 ? 律師負責確保招股書符合資料披露的規(guī)定 ? 會計師負責確保財務數(shù)據(jù)的真實、準確和完整 ?招股說明書 發(fā)行人與主承 銷商雙向選擇 組建 IPO小組 盡職調查 上市前重組 編制募股文件 估值 路演 定價 股票發(fā)行 綠鞋期權 發(fā)行上市 ? 目的 ? 確定初步價格區(qū)間，作為向潛在投資者發(fā)盤的基礎 ? 準備一套可行的預測數(shù)據(jù)，一般包含五至十年的預測年度 ? 框架 ? 共有三套財務預測 ? 公司預測 ? 投資銀行部預測 ? 股票研究部預測 ? 預測必須留有余地并且可行，以便建立投資者信心 ? 預測并不在招股書中發(fā)布 ? 可比公司法 ? 現(xiàn)金流折現(xiàn)法 ?估值 ? 宏觀角度 ? 宏觀經(jīng)濟前景 ? 行業(yè)趨勢 ? 投資者投資氣氛 ? 競爭環(huán)境 ? 微觀角度 ? 公司故事 ? 增長前景 ? 財務 /運營狀況 ?估值考慮的因素 發(fā)行人與主承 銷商雙向選擇 組建 IPO小組 盡職調查 上市前重組 編制募股文件 估值 路演 定價 股票發(fā)行 綠鞋期權 發(fā)行上市 ? 路演（ road show）也稱巡回推介 ,是指首次公開發(fā)行股票前 (通常是在向證券管理部門提交發(fā)行股票申請的同時進行 )承銷商和發(fā)行人安排的營銷調研活動。