【正文】 Q1：為什么上市？ —— 上市的動機 企 業(yè) 上 市 動 因 理 論 生 命 周 期 理 論 控 制 權(quán) 市 場 理 論 價 值 提 升 理 論 種子階段初創(chuàng)階段擴張階段早期發(fā)展階段盈利但是現(xiàn)金缺乏迅速增長達到清算點麥哲恩階段清算或退出階段種子期 發(fā)展期擴張期成熟期企業(yè)成長過程中的不同階段種子階段初創(chuàng)階段早期發(fā)展階段盈利但是現(xiàn)金缺乏迅速增長達到清算點麥哲恩階段清算或退出階段企業(yè)成長過程中的不同階段企業(yè)發(fā)展生命周期理論 天使投資 /民間借貸 上市后股權(quán)融資 可轉(zhuǎn)換證券融資 并購重組行業(yè)整合 融資方式 種子期 發(fā)展期 擴張期 成熟期 風(fēng)險投資（私募股權(quán)）戰(zhàn)略投資 （創(chuàng)業(yè)板）公開上市（主板） 政府資助 金融機構(gòu)貸款 成長過程 企業(yè)成長過程的融資方式概覽 ? 銀行貸款（略） ? 并購重組 ☆ ? 可轉(zhuǎn)換債券 ☆ ? 上市公司再融資 ☆ ? 主板融資 ☆ ? 創(chuàng)業(yè)板融資 ☆ ? 戰(zhàn)略投資 ☆ ? 風(fēng)險投資 ☆ ? 天使投資 ☆ ? 政府資助（略） 主要融資方式 風(fēng)險投資 發(fā)行上市 并購重組 ? 上海天使投資管理有限公司（簡稱 VCAngel） ? 是由一群年輕的企業(yè)家發(fā)起，致力于在國內(nèi)外挖掘商業(yè)機遇和優(yōu)秀人才，專門從事天使投資管理的公司。天使投資不僅向具有創(chuàng)業(yè)和技術(shù)天賦的人才提供資金和創(chuàng)業(yè)模式，而且還向創(chuàng)業(yè)者提供市場、技術(shù)、人才等各種創(chuàng)業(yè)成功所需要的資，甚至還會為優(yōu)秀的人才提供更為適合更高層面的事業(yè)舞臺與機會點。 案例：我國的天使投資機構(gòu) ? 投資領(lǐng)域 VCAngel的投資主要是 國際互聯(lián)網(wǎng)、信息服務(wù)、軟件、通訊、 IC 設(shè)計、數(shù)字媒體、網(wǎng)絡(luò)技術(shù)、生物工程、新材料、環(huán)保和能源等高科技產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域。 ? 投資對象 VCAngel選擇投資其產(chǎn)品或服務(wù)具有最大市場增長和競爭潛力的高科技創(chuàng)業(yè)企業(yè) ,并判斷該企業(yè)在未來 25年內(nèi)有較大的上市機會 ? 投資規(guī)模 VCAngel對每一家企業(yè)的投資額通常在 20萬至 200萬人民幣之間，并追加投資于業(yè)績良好的已投企業(yè)或項目中。 ? 投資退出 VCAngel在企業(yè)和項目發(fā)展的不同階段選擇多種退出方式：引入大的風(fēng)險投資者或產(chǎn)業(yè)投資者、企業(yè)并購和上市、創(chuàng)業(yè)團隊回購。 案例：我國的天使投資機構(gòu) 治理融資并購股權(quán)結(jié)構(gòu)變化資本結(jié)構(gòu)變化并購擴張被并退出配股及增發(fā)等風(fēng)險資本等上市公司創(chuàng)業(yè)企業(yè)公司控制權(quán)直接上市（ I P O ）買殼上市（ Mamp。A ）企業(yè)成長過程公司成長行為治理融資并購股權(quán)結(jié)構(gòu)變化資本結(jié)構(gòu)變化并購擴張被并退出配股及增發(fā)等風(fēng)險資本等上市公司創(chuàng)業(yè)企業(yè)公司控制權(quán)直接上市（ ）買殼上市（ ）企業(yè)成長過程公司成長行為企業(yè)成長框架：融資、并購與治理 風(fēng)險投資 一．風(fēng)險投資的內(nèi)涵 美國風(fēng)險投資協(xié)會（ National Venture Capital Association， NVCA）的定義：風(fēng)險投資（ Venture Capital， VC）是指由職業(yè)金融家對新興的、迅速發(fā)展的，蘊涵著巨大競爭潛力的企業(yè)的權(quán)益性投資。 歐洲風(fēng)險投資協(xié)會（ National European Venture Capital Association）的定義：所謂的風(fēng)險投資是指一種由專門的投資公司向具有巨大發(fā)展?jié)摿Φ某砷L型、擴張型或重組型的未上市企業(yè)提供資金支持并輔以管理參與的投資行為 。 對美國1 3 家風(fēng)險投資公司所投資的3 8 3 家風(fēng)險企業(yè)的調(diào)查統(tǒng)計分析虧損企業(yè)盈利2 倍以內(nèi)企業(yè)盈利2 ～5 倍企業(yè)盈利5 倍以上企業(yè)高風(fēng)險與高收益并存 一般來說，發(fā)達國家高新技術(shù)企業(yè)成功的比率 20~30%。 1976年，瓦爾丁向蘋果計算機公司投入 20萬美元的風(fēng)險資本， 1980年獲得了 （ 670倍）。 高收益性 1 9 8 1 —2 0 0 1 年美國各類資產(chǎn)的平均收益率0246810121416182022通貨膨脹國債 商品小公司股票國際股票 企業(yè)債券房地產(chǎn)大公司股票風(fēng)險投資平均收益率風(fēng)險投資與一般金融投資的區(qū)別 風(fēng)險投資 一般金融投資 投資對象 新興的、迅速發(fā)展的、具有巨大競爭潛力的企業(yè)，主要以中小企業(yè)為主 成熟的傳統(tǒng)企業(yè)，主要以大中型企業(yè)為主 投資方式 通常采取股權(quán)式投資，所關(guān)注的是企業(yè)的發(fā)展前景 主要采取貸款方式，需要按時償還本息，所關(guān)心的是安全性 投資審查 以技術(shù)實現(xiàn)的可能性為審查重點，對技術(shù)創(chuàng)新和市場前景的考察是關(guān)鍵 以財務(wù)分析和物質(zhì)保證為審查重點，有無償還力是關(guān)鍵 投資管理 參與企業(yè)的經(jīng)營管理和決策，投資管理嚴密，是合作開發(fā)關(guān)系 對企業(yè)的運營有參考咨詢作用，一般不介入企業(yè)決策系統(tǒng)，是借貸關(guān)系 投資回報 風(fēng)險共擔(dān)，利潤共享，企業(yè)若獲得巨大發(fā)展，可轉(zhuǎn)讓股權(quán)收回投資 按貸款合同期限收回本息 投資風(fēng)險 風(fēng)險大，投資的大部分企業(yè)可能失敗，但一旦成功，收益足以彌補全部虧損 風(fēng)險較小，到期如收不回本息，除追究經(jīng)營者責(zé)任外，所欠本息不能豁免 人員素質(zhì) 懂技術(shù)、管理、金融和市場，能進行風(fēng)險分析和控制，有較強的承受力 懂財務(wù)管理，不要求懂技術(shù)開發(fā)，可行性研究水平較低 市場重點 未來潛在市場，難以預(yù)測 現(xiàn)有成熟市場，易于預(yù)測 風(fēng)險投資者被選定的風(fēng)險企業(yè)成長中的風(fēng)險企業(yè)風(fēng)險投資機構(gòu)穩(wěn)定階段風(fēng)險企業(yè)投資摹集資金擴大生產(chǎn)發(fā)展項目篩選資金投入管理監(jiān)督并購或出售等模式收回投資風(fēng)險投資的運作過程 對收益的預(yù)期 投資階段 預(yù)期年收益率 種子期 80% 初創(chuàng)期 60% 早期 50% 擴展期 40% 發(fā)展期 30% IPO之前 25% 對產(chǎn)業(yè)的選擇 產(chǎn)業(yè)偏好 亞洲 歐洲 美國 總計 IT行業(yè) 21% 41% 32% 33% 醫(yī)藥 /生物 3% 7% 3% IT/醫(yī)藥 /生物 3% 18% 14% 13% IT/醫(yī)藥 /生物 /其他 61% 26% 36% 39% 7080年代 90年代 對產(chǎn)業(yè)的選擇 變化趨勢 軟、硬件、通信等基礎(chǔ)性技術(shù)行業(yè) 互聯(lián)網(wǎng)及相關(guān)產(chǎn)業(yè)，末期最高達 90% 廣義 IT領(lǐng)域 IC設(shè)計、無線增值 3G，數(shù)字電視，寬帶應(yīng)用 其他 領(lǐng)域 新材料、新能源、傳統(tǒng)制 造業(yè)、服務(wù)業(yè)、新媒體， 消費、教育、等行業(yè) 2022年至今 風(fēng)險投資流程 導(dǎo)入期 成長期 成熟期 創(chuàng)業(yè)者 種子基金 內(nèi)部融資 ?制定商業(yè)計劃 ?組建管理團隊 ?引入風(fēng)險投資 種子期 公司上市 風(fēng)險投資退出 再融資擴張經(jīng)營 再融資擴張經(jīng)營 風(fēng)險投資公司 資金需求量小 資金來源狹窄 資金需求量大 資金來源有限 資金需求量大 資金來源拓寬 資金需求量大 資金來源多樣 風(fēng)險投資公司 金融機構(gòu) 金融市場 風(fēng)險投資決策流程 面談 調(diào)查 初審 評估 談判 簽署合同 監(jiān)管 目標調(diào)整 風(fēng)險投資退出 篩選項目 商業(yè)計劃書中選率不到 1% 項目被拒絕的原因 產(chǎn)品沒有獨特性或缺乏專利保護（ 20） 產(chǎn)品市場潛力不大，回報不高（ 17%） 對創(chuàng)業(yè)者和管理層的素質(zhì)不滿意（ 40%） 項目篩選最重要的三個標準 排名 項 目 權(quán) 重 第一 管理層素質(zhì)與歷史 % 第二 產(chǎn)品能創(chuàng)造出新市場 % 第三 市場的獨占性 % ＋ 發(fā)現(xiàn) “ 4＋ 2法則 ” ? 四個首要管理實踐 – 戰(zhàn)略 – 執(zhí)行 – 文化 – 組織架構(gòu) ? 四個次要管理實踐 – 領(lǐng)導(dǎo)力 – 人才 – 創(chuàng)新 – 兼并與合作 柳傳志的三不原則 ? 有錢，但沒有好項目，不投資。 ? 有好項目，但沒有錢，不投資。 ? 有好項目，又有錢，但沒有人，不投資。 風(fēng)險投資決策流程 面談 調(diào)查 初審 評估 談判 簽署合同 監(jiān)管 目標調(diào)整 風(fēng)險投資退出 了解項目 風(fēng)險投資家用 60％時間尋找投資機會 公司基本情況 合作者人員方面的問題 有關(guān)產(chǎn)品技術(shù)方面的問題 有關(guān)產(chǎn)品市場的問題 有關(guān)財務(wù)方面的問題 準備回答風(fēng)險資本家的問題 風(fēng)險投資決策流程 面談 調(diào)查 初審 評估 談判 簽署合同 監(jiān)管 目標調(diào)整 風(fēng)險投資退出 調(diào)查程序 （ 3－ 6個月） ? 拜訪以下機構(gòu)或人員： ? A、公司的 3家競爭者 ? B、公司或者其競爭者的 5個客戶 ? C、 2個供應(yīng)商 ? D、管理層的其他成員、公司的部分員工 ? E、公司債權(quán)人、律師、 CPA、有關(guān)專家或顧問 ? F、金融機構(gòu)和有關(guān)政府部門（稅務(wù)、海關(guān)） ? 邀請另外兩家投資伙伴進行獨立的分析 ?會見企業(yè)的管理者（需要1個月左右的時間） ?采集、分析企業(yè)的有關(guān)資料（檔案、會議記錄、報道、行業(yè)分析 …… ） ?參觀企業(yè) 2～ 3次 風(fēng)險投資決策流程 面談 調(diào)查 初審 評估 談判 簽署合同 監(jiān)管 目標調(diào)整 風(fēng)險投資退出 ?投資數(shù)額的上限和下限 投資延續(xù)的期限 ?所投資企業(yè)的行業(yè)和地理位置 投資的切入點 在未來董事會中所占的席位 ?預(yù)期能夠達到的投資回報率 風(fēng)險投資決策流程 面談 調(diào)查 初審 評估 談判 簽署合同 監(jiān)管 目標調(diào)整 風(fēng)險投資退出 投資合同書必須明確下面問題 : 雙方的出資數(shù)額與股份分配，其中包括對風(fēng)險企業(yè)的技術(shù)開發(fā)設(shè)想和最初研究成果的股份評定 創(chuàng)建企業(yè)的人員組織和雙方各自擔(dān)任的職務(wù) 風(fēng)險企業(yè)定期向投資方提供財務(wù)報舌和其他重要的經(jīng)營情況的報告 投資方應(yīng)在公司董事會中占有一定的席位 投資方有拒絕進一步投資的權(quán)利和出售股份的權(quán)力 投資方有參與企業(yè)年度業(yè)務(wù)計劃、重大開支和管理人員工資的審批權(quán) 投資方有要求企業(yè)的創(chuàng)始人和首席執(zhí)行官 (CEO)等核心人物進行人身保險的權(quán)利 有的投資方還會要求企業(yè)以已有的資產(chǎn)為抵押 資本退出的方式 風(fēng)險投資決策流程 面談 調(diào)查 初審 評估 談判 簽署合同 監(jiān)管 目標調(diào)整 風(fēng)險投資退出 在董事會中扮演咨詢者角色 就改善經(jīng)營狀況以獲取更多利潤提出建議 幫助企業(yè)物色新的管理人員 定期與企業(yè)家接觸以跟蹤了解經(jīng)營的進展情況 定期審查會計師事務(wù)所提交的財務(wù)分析報告 為了加強對企業(yè)的控制，在合同中通常加有可以更換管理人員和接受合并、并購的條款 風(fēng)險投資決策流程 面談 調(diào)查 初審 評估 談判 簽署合同 監(jiān)管 目標調(diào)整 風(fēng)險投資退出 破產(chǎn) 沒有收益 被收購或合并 收益次之： %