【文章內(nèi)容簡介】 監(jiān)督管理或無監(jiān)督管理現(xiàn)象。（3）由于我國有關(guān)法規(guī)在規(guī)范公司治理結(jié)構(gòu)方面以股東價值最大化為導(dǎo)向，只重視董事會的作用而忽視了監(jiān)事會的地位，因而導(dǎo)致監(jiān)事會實際上只是一個受到董事會控制的議事機構(gòu)。（4）監(jiān)事會缺乏有效的監(jiān)督手段，難以獲得充分的知情權(quán)、建議權(quán)、財務(wù)檢查權(quán)，使得監(jiān)事會形同虛設(shè)。各種監(jiān)督管理主體執(zhí)法不力，如在違反財經(jīng)法律、法規(guī)方面，雖然上有刑法，下有行政法規(guī)范，但是，由于政府的多門監(jiān)督及管理分散，造成許多監(jiān)督管理流于形式，出現(xiàn)執(zhí)法不力。（5）由于權(quán)力高度集中于公司高層管理者，員工權(quán)力被約束在很小范圍內(nèi)。因為職工代表又是公司經(jīng)理的下屬，在人事和工資等方面受制于經(jīng)理，員工意見的不被重視[6]。還有，獨立董事缺乏獨立性。獨立董事,是指獨立于公司股東且不在公司中內(nèi)部任職，并與公司或公司經(jīng)營管理者沒有重要的業(yè)務(wù)聯(lián)系或?qū)I(yè)聯(lián)系，并對公司事務(wù)做出獨立判斷的董事，其最根本的特征是獨立性和專業(yè)性。所謂“獨立性”，是指獨立董事必須在人格、經(jīng)濟利益、產(chǎn)生程序、行權(quán)等方面獨立，不受控股股東和公司管理層的限制。在董事會的構(gòu)成與運作層面，董事會成員絕大多數(shù)是企業(yè)的經(jīng)理人員，另有少量的中小股東代表，部分企業(yè)有上級主管單位的代表，獨立董事席位比例較小，且基本上由大股東推薦產(chǎn)生。這種推薦產(chǎn)生的方式本身就存在一定的缺陷，獨立董事難以做到真正的獨立。獨立董事個人與企業(yè)有一定程度的經(jīng)濟關(guān)聯(lián)關(guān)系，那么獨立董事就不一定“獨立”。獨立董事發(fā)揮作用的主要形式就是參加董事會會議，就公司重大經(jīng)營活動和決策發(fā)表意見，而公司普遍缺乏董事會專門委員會的設(shè)置，這也必然限制了獨立董事作用的發(fā)揮。 缺乏經(jīng)營者激勵約束機制首先，經(jīng)營者激勵與約束機制不完善。目前國有控股企業(yè)高管薪酬的總體狀況是：內(nèi)部縱向差距已不小，外部橫向差距仍較大。一方面，有的企業(yè)連年虧損，可高管年收入高達(dá)百萬元甚至千萬元，是員工收入的上百倍甚至上千倍，引起社會公眾不滿；另一方面，有的企業(yè)效益很好，可高管年收入并不高，相當(dāng)一部分企業(yè)對經(jīng)理層的激勵不足、激勵手段比較單一，且多側(cè)重于短期激勵[7]。激勵的缺失也導(dǎo)致了許多不良現(xiàn)象，比如過多的在職消費、經(jīng)營只注重短期經(jīng)營績效而忽視長期發(fā)展等，與此同時，約束機制建立也不完善，經(jīng)理層很難做到自我監(jiān)督，從而導(dǎo)致國有控股企業(yè)治理效率不高。國有控股企業(yè)的主管機構(gòu)尚缺乏較好的制約機制，更換經(jīng)營者沒有明確的標(biāo)準(zhǔn)，且缺乏更換經(jīng)營者的約束機制。還有，經(jīng)營者選拔機制不健全。國有控股公司缺乏有效的人員選拔考核機制、缺乏有效的國有控股公司經(jīng)營者優(yōu)勝劣汰機制、缺乏國有控股高層經(jīng)營管理者的動力和壓力機制，也缺乏對國有控股經(jīng)理層的激勵和約束機制。由于選拔機制的局限性，公司經(jīng)營者通常應(yīng)由董事會按照法定程序在經(jīng)營者人才市場上通過考核錄用，而我國并沒有形成一個能夠選拔與考核經(jīng)營者能力與業(yè)績的經(jīng)營者人才市場，企業(yè)高層經(jīng)營管理人員仍由黨的組織部門或政府人事部門任免，使得國有控股公司經(jīng)理階層人員無論在學(xué)歷上還是在管理能力上都無法勝任當(dāng)前的管理或經(jīng)營崗位。同時，國有控股公司董事會和高層經(jīng)理人員也缺少高效運營與監(jiān)控國有資產(chǎn)的動力和壓力。不足之處表現(xiàn)在：國有資產(chǎn)經(jīng)營機構(gòu)經(jīng)理人員經(jīng)營龐大的國有資產(chǎn)，責(zé)任重大，但缺乏必要的激勵手段，無法做到激勵與約束相容，而在經(jīng)營國有資產(chǎn)出現(xiàn)問題時，也缺乏必要的責(zé)任追究制度。第4章 解決國有控股公司財務(wù)治理問題對策 合理配置財權(quán) 確保董事會對經(jīng)理層的指導(dǎo)權(quán)與監(jiān)督權(quán)首先，對財務(wù)決策權(quán)進(jìn)行合理配置。管理的重心在于決策，而決策的效果首先取決于決策權(quán)的配置從理論上講，公司的財務(wù)決策權(quán)應(yīng)集中在股東會和董事會。但在實踐中，股東會和董事會所擁有的財務(wù)決策權(quán)部分地授權(quán)給經(jīng)理層執(zhí)行。即使在授權(quán)制度下，財務(wù)的戰(zhàn)略決策權(quán)也必須集中在股東會和董事會，而一般的或日常的財務(wù)決策，則可授權(quán)給經(jīng)理層作出，而且經(jīng)理層在董事會領(lǐng)導(dǎo)下具體負(fù)責(zé)經(jīng)營管理事務(wù)的同時還得接受監(jiān)事會的監(jiān)督管理。從本質(zhì)上說，董事會與經(jīng)理層之間的關(guān)系也同樣適用于法律關(guān)于委托代理關(guān)系的原理，是一種委托與被委托、代理與被代理關(guān)系，即董事會是委托人也是被代理人，經(jīng)理層是被委托人也是代理人，經(jīng)理層應(yīng)在公司董事會委托授權(quán)的范圍內(nèi)行使職權(quán)。在現(xiàn)代企業(yè)制度下，公司需要清晰決策層、管理層、監(jiān)督層的各自權(quán)限和責(zé)任，必須分工明確，不能越位。所以，要做到財務(wù)決策程序的規(guī)范化，從公司運作實際過程觀察，董事會的財務(wù)決策權(quán)能使得董事會處于核心地位，把握決策的規(guī)范性就成為董事會治理要達(dá)到的基本目的。其次，對財務(wù)控制權(quán)進(jìn)行合理配置。公司的總經(jīng)理和財務(wù)經(jīng)理負(fù)責(zé)對財務(wù)決策進(jìn)行控制并承擔(dān)三種職能：董事會授權(quán)進(jìn)行日常財務(wù)決策、董事會制定財務(wù)戰(zhàn)略決策并擬訂方案和負(fù)責(zé)實施董事會制定的財務(wù)戰(zhàn)略決策方案。最后，對財務(wù)監(jiān)督權(quán)進(jìn)行合理配置。董事會財務(wù)監(jiān)督權(quán)主要是指董事會對經(jīng)理層的監(jiān)督權(quán)，具體應(yīng)由董事會下的專門委員會審計委員會負(fù)責(zé)。要將專門委員會制度的深入化，各專門委員會必須明確了董事會的各種職責(zé)，應(yīng)該設(shè)立審計委員、戰(zhàn)略委員、薪酬和考核委員會。這樣有利于董事會的作用發(fā)揮與效率提高，可以有助于董事會直接參與公司的重大問題，也有利于董事會對公司經(jīng)營信息的獲取，從而提高其治理的效率。 賦予中小股東財務(wù)治理權(quán)賦予中小股東財務(wù)治理權(quán)進(jìn)而實現(xiàn)股權(quán)結(jié)構(gòu)多元化的主要措施有：（1）國有控股公司可以通過大力發(fā)展國有資本、集體資本和非公有制資本等參股的混合所有制經(jīng)濟合理分散股權(quán)，涉及國家安全或國家產(chǎn)業(yè)政策禁止外資、民營資本投資的企業(yè)除外。（2）減少國有大股東尤其是控制性國有大股東在股東會的代表人數(shù), 相應(yīng)增加中小股東的代表席位和發(fā)言機會等方法。（3）完善限制表決權(quán)制度，合理確定股東表決權(quán)受限制的情形,可以先以列舉式將大股東利用控股優(yōu)勢更改公司章程或變更股東權(quán)利等主要常見情形加以列舉。具體操作可由法律或公司章程規(guī)定，采取對超過一定比例的股份折合計算表決權(quán)或直接規(guī)定表決權(quán)行使上限的方法限制大股東表決權(quán)，從而提高中小股東的財務(wù)治理權(quán)。完善股東大會決議制度,通過公司法規(guī)定不同議案通過所需要的最低出席人數(shù)和最低表決數(shù)，增加大股東濫用表決權(quán)的難度，發(fā)行無表決權(quán)股以稀釋大股東控制性表決權(quán)等作法。 充分發(fā)揮監(jiān)督職能財務(wù)監(jiān)督權(quán)是分散地配置的，主要有兩大監(jiān)督體系：其一，內(nèi)部財務(wù)監(jiān)督和外部財務(wù)監(jiān)督。根據(jù)我國現(xiàn)有的情況，考慮股東大會—董事會—總經(jīng)理—監(jiān)事會的委托代理鏈，形成以監(jiān)事會為中心的內(nèi)部財務(wù)監(jiān)督。其二，主要是以獨立于公司股東且不在公司中內(nèi)部任職，并與公司或公司經(jīng)營管理者沒有重要的業(yè)務(wù)聯(lián)系或?qū)I(yè)聯(lián)系的獨立董事為主的外部財務(wù)監(jiān)督[8]。 提高監(jiān)事會的監(jiān)督權(quán)《公司法》已明確規(guī)定監(jiān)事會是公司的監(jiān)督機構(gòu)，其成員由股東大會產(chǎn)生，代表股東大會對董事和經(jīng)理的財務(wù)活動進(jìn)行監(jiān)督。可見，監(jiān)事會產(chǎn)生于股東大會與董事會的委托代理關(guān)系上，處于財務(wù)監(jiān)督體系中的最高層次，是整個體系的中心。按照公司法的規(guī)定，監(jiān)事會有權(quán)檢查公司的財務(wù)，有權(quán)對董事和經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督，有權(quán)要求董事或者經(jīng)理糾正其損害公司利益的行為等。監(jiān)事會是直接對股東大會負(fù)責(zé)的，其目標(biāo)確保總經(jīng)理與所有者的財務(wù)目標(biāo)一致；董事會代表所有者對總經(jīng)理進(jìn)行財務(wù)監(jiān)督，其目標(biāo)是確?？偨?jīng)理與所有者的財務(wù)目標(biāo)一致；總經(jīng)理對財務(wù)經(jīng)理進(jìn)行財務(wù)監(jiān)督，其目標(biāo)是確保財務(wù)經(jīng)理與企業(yè)財務(wù)管理目標(biāo)一致，并保證企業(yè)財務(wù)管理工作的質(zhì)量。監(jiān)事會要充分發(fā)揮其監(jiān)督職能應(yīng)做到：（1）明確監(jiān)事會的職權(quán)，在組織設(shè)置上賦予監(jiān)事會直接調(diào)節(jié)經(jīng)營者和董事行為的能力和手段，賦予其獨立行使職責(zé)的權(quán)力，并逐步擴大其監(jiān)督權(quán)限，以促進(jìn)公司監(jiān)事會工作確認(rèn)實施。（2）建立監(jiān)事資格認(rèn)定制度，使公司股東大會推選有知識、有能力、懂經(jīng)營、會理財?shù)膶I(yè)人士擔(dān)任監(jiān)事。（3）健全監(jiān)事會的激勵和約束機制，由股東大會直接決定公司監(jiān)事的報酬、晉升和工作關(guān)系。同時，要明確對監(jiān)事的任免和獎懲制定程序，明確規(guī)定監(jiān)事會決議違反法律、行政法規(guī)對公司造成經(jīng)濟損失時，相關(guān)監(jiān)事應(yīng)承擔(dān)的法律責(zé)任。（4）妥善處理監(jiān)事會與獨立董事之間的關(guān)系。公司應(yīng)根據(jù)各自的具體情況，合理劃分監(jiān)事會與獨立董事的監(jiān)督權(quán)力和范圍，明確各自的職責(zé)，避免機構(gòu)重疊和政府組織。（5）由于職工董事來自于企業(yè)基層，能夠掌握企業(yè)的全面信息。監(jiān)事會作為公司治理結(jié)構(gòu)中分享監(jiān)督權(quán)的重要機構(gòu)，讓員工代表進(jìn)入監(jiān)事會就意味著員工分享了部分財務(wù)監(jiān)督權(quán)。其次，在董事會中設(shè)立職工董事，讓其不僅參與企業(yè)日常的經(jīng)營管理，而且參與有關(guān)企業(yè)重大發(fā)展問題的決策，共同承擔(dān)風(fēng)險，充分發(fā)揮其對經(jīng)營者的控制和監(jiān)督。 改進(jìn)獨立董事制度首先，建立獨立董事資格認(rèn)定制度和執(zhí)業(yè)上崗制度。獨立董事應(yīng)該是受投資者和公眾所信任的高素質(zhì)的人才，要想建立有效的獨立董事職業(yè)市場，就要對獨立董事的資格進(jìn)行認(rèn)證。股東可通過對獨立董事職業(yè)聲譽和專業(yè)能力的了解，選擇合格的獨立董事。對于那些在執(zhí)業(yè)中沒有履行職責(zé)、喪失原則和獨立性的獨立董事，撤銷其獨立董事任職資格，并將其從獨立董事市場遣退出去。其次，改進(jìn)獨立董事的提名和選舉辦法。大股東的意見對于獨立董事候選人的當(dāng)選與否起到重要作用，可以采取適當(dāng)改進(jìn)獨立董事的提名和選舉等辦法來改變這種狀況。最后，建立并強化獨立董事的激勵機制。激勵獨立董事真正有效履行職責(zé)的有效措施是將其報酬與公司的業(yè)績掛鉤，公司業(yè)績好，他們獲得的報酬就多，反之獲得的報酬就少。還可以建立獨立董事基金來確保獨立董事激勵機制有效實施，獎勵工作成績突出的獨立董事。 完善股權(quán)激勵約束機制 建立切實可行的激勵機制董事會與經(jīng)理人員的關(guān)系是一種雇傭與被雇傭的關(guān)系，而股東大會與董事會則是一種信托關(guān)系，三者之間的利益追求往往是不一致的。為此，應(yīng)及時建立起財務(wù)激勵機制，促使財務(wù)經(jīng)理在實現(xiàn)自身利益最大化的同時實現(xiàn)利益相關(guān)者最大化[9]。首先，高額薪酬激勵機制。實行財務(wù)經(jīng)理人員的工薪高出一般職工工資的十幾倍以上，來激勵財務(wù)經(jīng)理層的財務(wù)決策行為，以滿足企業(yè)股東利益最大化的目標(biāo)。其次，股權(quán)激勵機制。報酬激勵中股權(quán)激勵是一種有效的長期激勵形式，在股權(quán)激勵實施效果方面，以Mehran等為代表證明股權(quán)激勵確實和企業(yè)績效間存在相關(guān)系，并且股權(quán)激勵同其他薪酬方式相比是一種有效的激勵方式[10]。在股權(quán)激勵實際應(yīng)用方面，Joshua Ronen，Joseph Tzur和Varda Yaari證明在實施股權(quán)激勵后，經(jīng)理會進(jìn)行盈余管理進(jìn)而增加代理成本導(dǎo)致公司價值下降[11]。Rainer Andergassen實證研究發(fā)現(xiàn)在投資期間增加股票期權(quán)激勵可以減少股東和經(jīng)理間的沖突[12]。Victoria [13]。經(jīng)理層人員在若干年后，按現(xiàn)價獲得企業(yè)的一部分股權(quán)，股權(quán)的未來價格與現(xiàn)價的差額部分是經(jīng)理層人員的收益，這就迫使經(jīng)理層人員在經(jīng)營過程中把本人利益與公司的經(jīng)營狀況和前景緊密聯(lián)系起來，使公司財務(wù)經(jīng)理層人員不斷努力提高公司的市場價值，公司市場價值越大，其自身的價值也越大，也能使管理者才能和公司人力資源得到充分利用。最后，精神激勵機制。調(diào)動經(jīng)營者積極性的主要手段是物質(zhì)激勵，但不能忽視精神激勵的重大作用。根據(jù)馬斯洛的需求金字塔，越向塔的底層，物質(zhì)利益激勵作用越大，反之越向頂層，精神激勵作用越大。事實上，即使在發(fā)達(dá)市場經(jīng)濟國家中，金錢并不是唯一衡量經(jīng)營成就的準(zhǔn)則。相反，越是有能力、有成就的經(jīng)營管理者，更多的是看中價值意義上的成績和榮譽、社會責(zé)任、甚至控制本身等非物質(zhì)的價值的回報。實際上，正是因為經(jīng)營者不計物質(zhì)上的得失，所以一部分國有企業(yè)業(yè)績突出，以高度的奉獻(xiàn)精神、思想覺悟和社會責(zé)任感長期努力的結(jié)果。他們努力經(jīng)營企業(yè)，并非僅僅為了得到更多的報酬，還期望得到高度的評價和尊重，期望有所作為和成就，獲得精神上的滿足。精神激勵也是我國經(jīng)濟建設(shè)中的一個良好傳統(tǒng)，在經(jīng)營者激勵制度建設(shè)中，防止走向另一極端，而忽視精神激勵的傾向。特別是，在以后很長的一段時期內(nèi)，我國市場經(jīng)濟體制還不成熟，物質(zhì)激勵的合理實施還缺乏足夠條件，精神激勵的作用更應(yīng)給予充分重視。例如，對優(yōu)秀經(jīng)營者進(jìn)行廣泛的宣傳報道，形成全社會尊重經(jīng)營者的氛圍，并給予適當(dāng)?shù)纳鐣s譽表彰認(rèn)可[14]。 建立行之有效的約束機制首先，改革經(jīng)營者的選拔和考核制度。市場競爭是通過一只“看不見的手”對企業(yè)經(jīng)營者起到激勵和約束作用，并對其經(jīng)營業(yè)績和行為規(guī)范進(jìn)行鑒別。為了企業(yè)的發(fā)展預(yù)期，企業(yè)必須將經(jīng)營者的職位交給有能力、有積極性的經(jīng)理人，而經(jīng)理人需要一個充分競爭、信息透明的市場。建立適應(yīng)社會主義市場國有企業(yè)經(jīng)營者選拔和新經(jīng)濟體制的方法，必須將組織考核推薦和引入市場機制、公開招聘結(jié)合起來。一方面，根據(jù)企業(yè)的不同類型采取不同的選擇，盡量小范圍和少數(shù)量的任命行政經(jīng)營者，擴大市場化的比例，逐步實現(xiàn)經(jīng)營者的市場化選擇。另一方面，應(yīng)針對上級主管部門的直接領(lǐng)導(dǎo)或相關(guān)決策者，建立選擇國有企業(yè)高層管理人員的風(fēng)險約束機制。高層經(jīng)理選擇得好，經(jīng)營業(yè)績優(yōu)秀，給予直接領(lǐng)導(dǎo)或相關(guān)決策者一定經(jīng)濟獎勵；高層管理者選擇不當(dāng)，國有資產(chǎn)流失，企業(yè)破產(chǎn)，要追究直接領(lǐng)導(dǎo)或相關(guān)決策者政治責(zé)任、經(jīng)濟責(zé)任，后果嚴(yán)重的甚至追究法律責(zé)任。對經(jīng)營者的考核評價，其關(guān)鍵又在于評價指標(biāo)的選取，主要是對戰(zhàn)略的貫徹情況進(jìn)行評價。那么，相應(yīng)的指標(biāo)選取就應(yīng)該包括財務(wù)指標(biāo)與非財務(wù)指標(biāo)兩部分。（1） 財務(wù)指標(biāo)。財務(wù)指標(biāo)是對經(jīng)理層評價的基本指標(biāo)。選取收入、市場份額、利潤、投資回報率、現(xiàn)金流等相關(guān)指標(biāo)，與同行業(yè)同等的公司或其他在成本、市場、競爭結(jié)構(gòu)方面相似行業(yè)的公司進(jìn)行比較。這是由于公司目標(biāo)的效用和相關(guān)的績效是通過與同行或類似行業(yè)的公司的比較來進(jìn)行的。（2）非財務(wù)指標(biāo)。財務(wù)指標(biāo)的重要性已經(jīng)得到了普遍的重視，但隨著利益相關(guān)者理論的發(fā)展及現(xiàn)實情況的需要，非財務(wù)指標(biāo)也占據(jù)著越來越重要的地位。就對經(jīng)理層的評價而言，非財務(wù)指標(biāo)的應(yīng)用應(yīng)更多地關(guān)注其社會績效的評價，充分考慮公司對各利益相關(guān)者的經(jīng)濟、法律、道德等各個方面的績效，來進(jìn)行綜合評價。還有，建立業(yè)績考核體系。完善激勵約束機制的前提是擬定合理的業(yè)績評價指標(biāo)，只有兼顧了國家、企業(yè)、經(jīng)營者三方的利益的制度才能稱為一個科學(xué)合理的考核制度。這個體系不僅要能夠真實反映企業(yè)的短期經(jīng)營績效，又要能夠反映企業(yè)的長期發(fā)展?fàn)顩r；既要定量分析，又要定性分析。還要明確考核的主體，落實國有資產(chǎn)保值的關(guān)鍵是考核評價，也是激勵到位與否的重要依據(jù)。嚴(yán)格考核要解決的首要問題是由誰來進(jìn)行考核，即必須明確考核的主體。最后，要在科學(xué)考核的基礎(chǔ)上建立起經(jīng)營者優(yōu)勝劣汰的市場競爭機制[15]。