【文章內(nèi)容簡介】 董事長應在 5 個工作日內(nèi)召集臨時董事會會議： ； ； ； 15 。 第八條 董事會由董事長負責召集并主持。如董事長因特殊原因不能履行職責時，由董事長指定其他董事代為履行職責。 第九條 如有本章第七條第 4 規(guī)定的情形，董事長不能履行職責時，應當指定其他董事代其召集臨時董事會會議；董事長無故不履行職責，亦未指定具體人員代其行使職責的，可由 1/2 以上的董事共同推舉一名董事負責召集會議。 第十條 董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。 授權委托書應當載明代理人的姓名、代理事項、權限和有效期限，并由委托人和代理人共同簽名或蓋章方為有效。 代為出席會議的董事應當在授權范圍內(nèi)行使董事的權力。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。 第十一條 董事會文件由公司綜合部秘書負責制作。董事會文件應于會議召開前送達各位董事。董事應認真閱讀董事會送達的會議文件，對各項議案充分思考、準備意見。 第十二條 出席會議的董事和監(jiān)事應妥善保管會 議文件，在會議有關決議內(nèi)容對外正式披露前，董事及會議列席人員對會議文件和會議審議的全部內(nèi)容負有保密的義務。 第三章 議事和表決程序 第十三條 董事會會議應當由 1/2 以上的董事出席方可舉行，每一名董事享有一票表決權。董事會做出決議，一般事項經(jīng)出席會議的全體董事的過半數(shù)表決通過方為有效，重大事項的表決，依公司《章程》規(guī)定需 2/3 以上董事表決通過方為有效。 第十四條 董事會召開會議時，首先由董事長或會議主持人宣布會議議題，并根據(jù)會議議題主持議事。董事長或會議主持人應當認真主持會議，充分聽取到會董事的意見，控制會議 進程、節(jié)省時間，提高議事的效率和決策的科學性。 第十五條 召集人根據(jù)會議內(nèi)容，可以邀請監(jiān)事會成員列席會議，也可以邀請與會議議題有關的其他人員到會介紹有關情況或征詢有 16 關意見。列席會議的非董事會成員不得介入董事議事，不得影響會議進程、會議表決和決議。 第十六條 董事會會議原則上不審議在會議通知上未列明的議題或事項。特殊情況下需增加新的議題或事項時，應當由到會董事的2/3 以上同意方可對臨時增加的會議議題或事項進行審議和做出決議。必要時，董事長或會議主持人可啟用表決程序?qū)κ欠裨黾有碌淖h題或事項進行表決。 第十七條 出席董事會會議的董事在審議和表決有關事項或議案時，應本著對公司認真負責的態(tài)度，對所議事項充分表達個人的建議和意見，并對其本人的投票承擔責任。 第十八條 董事會會議和董事會臨時會議表決方式為舉手表決或無記名投票表決，由召集人選擇適用。 第四章 會議決議和會議記錄 第十九條 董事會會議形成有關決議，應當以書面方式予以記載，出席會議的董事應當在決議的書面文件上簽字。決議的書面文件作為公司檔案由公司綜合部保存，會議記錄的保管期限為不少于 10年。 第二十條 董事會會議決議包括如下內(nèi)容： 、地點和召 集人姓名； 、實到人數(shù)、授權委托人數(shù)； ； （或標題），并分別說明第一項經(jīng)表決議案或事項的表決結果（如會議審議的每項議案或事項的表決結果均為全票通過，可合并說明）； ； 。 董事會決議應當由參加會議的董事簽字。 第二十一條 董事會會議記錄包括以下內(nèi)容： 、地點和召集人姓名； 事會的董事（代理人）姓名； ； 17 ； （表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數(shù)）； 。 第五章 附則 第二十二條 本規(guī)則未盡事宜，依照國家有關法律、法規(guī)和本公司《公司章程》的有關規(guī)定執(zhí)行。 第二十三條 本規(guī)則依據(jù)實際情況變化需要重新修訂時，由公司綜合部提出修改意見稿，提交董事會審定。 第二十四條 本規(guī)則經(jīng)董事會審議通過并經(jīng)全體董事簽字后即生效，并送公司監(jiān)事會一份備案。 對本規(guī)則的修改需 1/2 以上董事提議， 2/3 以 上董事同意方為有效。 第二十五條 本規(guī)則由公司董事會負責解釋。 監(jiān)事會議事規(guī)則 第一章 總 則 第一條 為了適應建立現(xiàn)代企業(yè)制度的需要，規(guī)范監(jiān)事會的組織和運作，保障監(jiān)事會依法獨立行使監(jiān)督權，確保公司資產(chǎn)的保值增值，根據(jù)《中華人民共和國公司法》等有關法規(guī)，以及《 南京郵電大學資產(chǎn)經(jīng)營 有限責任公司章程》，特制定本規(guī)則。 第二條 監(jiān)事會依法行使公司監(jiān)督權，保障股東權益、公司利益和員工的合法權益不受侵犯。 第三條 監(jiān)事應當遵守法律、法規(guī)和公司章程，忠實履行監(jiān)事會和監(jiān)事的職責。 第四條 監(jiān)事依法行使監(jiān)督權的活動受 法律保護，任何單位和個人不得干涉。監(jiān)事履行職責時，公司各單位應當予以協(xié)助，不得拒絕、推諉或阻撓。 第二章 監(jiān)事會的性質(zhì)和職權 第五條 監(jiān)事會是公司依法設立的監(jiān)督機構，對股東會負責，并報告工作。 18 第六條 監(jiān)事會行使下列職權： 檢查公司的財務； 對董事、高級管理人員行使公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議； 當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正； 提議召開臨時股東會會議。 第三章 監(jiān)事會的產(chǎn)生和監(jiān) 事的任職資格 第七條 監(jiān)事會由 3 名監(jiān)事組成，包括股東代表和不低于監(jiān)事會成員總數(shù)三分之一的員工代表。 第八條 監(jiān)事會中的股東代表由股東提出候選人名單，經(jīng)股東會會議的股東所持表決權的半數(shù)以上同意選舉產(chǎn)生，更換時亦同。 監(jiān)事會中的員工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生，更換時亦同。 第九條 監(jiān)事會設監(jiān)事會主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)同意選舉產(chǎn)生，更換時亦同。 第十條 監(jiān)事的任期每屆三年。任屆期滿，連選可以連任。監(jiān)事任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。 第十一條 監(jiān)事一般應具備下列條件： 能夠維護股東權益和公司利益； 堅持原則，廉潔奉公、辦事公道。 第十二條 公司董事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務負責人，不得兼任本公司監(jiān)事。 第十三條 監(jiān)事可以在任期屆滿前提出辭職。監(jiān)事辭職應當向監(jiān)事會提交書面辭職報告。 第四章 監(jiān)事和監(jiān)事會召集人的職權 第十四條 監(jiān)事享有以下權利： 經(jīng)監(jiān)事會委托，核查公司業(yè)務和財務狀況，查閱簿冊和文件，有權要求董事及公司有關人員提供有關情況報告； 對董事會于每個會計年度所出具的各種會議表冊進行檢查審核，將其意見制成報告書經(jīng)監(jiān)事會表決通過后向股東會報告； 19 出席監(jiān)事會會議，并行使表決權； 在有 正當理由和目的情況下，建議監(jiān)事會召開臨時會議； 出席公司股東會會議，列席公司董事會會議； 根據(jù)公司章程規(guī)定和監(jiān)事會的委托，行使其他監(jiān)督權。 第十五條 監(jiān)事應履行以下義務： 遵守公司章程，忠實履行監(jiān)督職責，執(zhí)行監(jiān)事會決議，維護股東、員工權益和公司利益； 不得利用職權謀取私利，不得收受賄賂和其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)； 保守公司機密，除依照法律規(guī)定或經(jīng)股東會同意外，不得泄露公司秘密。 第十六條 監(jiān)事不履行監(jiān)督義務，致使公司利益和股東權益遭受重大損害的，應視其過錯程度，分別追究其責任。 第 十七條 監(jiān)事履行公司職務時，違反法律、法規(guī)或公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應承擔賠償責任。 第十八條 監(jiān)事會召集人行使下列職權： 召集和主持監(jiān)事會會議； 檢查監(jiān)事會決議的執(zhí)行情況； 代表監(jiān)事會向股東會報告工作。 第 十九條 當董事或總經(jīng)理與公司發(fā)生訴訟時，由監(jiān)事會召集人代表公司與董事或總經(jīng)理進行訴訟。 第五章 監(jiān)事會監(jiān)督方法和程序 第二十條 監(jiān)事會會議每年至少召開二次 ， 每半年必須召開一次。 監(jiān)事在有正當理由的情況下，有權要求監(jiān)事會召集人召開監(jiān)事會臨時會議，是否召開由監(jiān)事會召集人確定。但經(jīng)三分之 一以上的監(jiān)事附議贊同的，監(jiān)事會臨時會議必須召開。 第二十一條 監(jiān)事會會議于召集前，應當將會議日期、地點、內(nèi)容及表決事項等以書面形式通知所有監(jiān)事會成員。 監(jiān)事應當出席監(jiān)事會會議。因故缺席的監(jiān)事，可以事先提交書面意見或書面表決，也可以書面委托其他監(jiān)事代為出席，委托書應載明授權范圍。無故缺席且不提交書面意見或書面表決的，視為同意監(jiān)事 20 會的決議。 第二十二條 監(jiān)事會會議應當由三分之二以上的監(jiān)事或其授權代表出席才可舉行。監(jiān)事會作出決議，應當經(jīng)全體監(jiān)事過半數(shù)以上表決通過，方為有效。 監(jiān)事會認為有必要時，可以邀請董事、總經(jīng) 理或其他高級管理人員列席會議。 第二十三條 監(jiān)事會會議的表決，可采用舉手、投票或通訊方式，監(jiān)事必須在贊成、反對或棄權中選一項投票。 第二十四條 監(jiān)事會應對會議決議事項做好書面記錄，出席會議的監(jiān)事和記錄員應在會議記錄上簽名。 監(jiān)事有權要求在會議記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某些說明性記載。 監(jiān)事對監(jiān)事會決議承擔責任。監(jiān)事會決議違反法律、法規(guī)或公司章程，致使公司遭受損失的，參與決議的監(jiān)事對公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時曾表示異議并記載于會議記錄的，該監(jiān)事可免除責任。 第二十五條 監(jiān)事會的決議由監(jiān)事執(zhí)行或監(jiān)事會監(jiān) 督執(zhí)行。對監(jiān)督事項的實質(zhì)性決議，由監(jiān)事負責執(zhí)行；對監(jiān)督事項的建議性決議，監(jiān)事應監(jiān)督其執(zhí)行。 第二十六條 監(jiān)事會不干涉和參與公司日常經(jīng)營管理和人事任免工作。 第六章 附 則 第二十七條 本規(guī)則未盡事宜，依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定處理。 第二十八條 本規(guī)則由公司監(jiān)事會負責解釋。 第二十九條 本規(guī)則自監(jiān)事會通過之日起施行。 21 三、 人事 制度與 管理 人事管理制度 第一章 總則 第一條 為了完善公司人事制度，加強公司人事管理，促進公司隊伍建設，依照國家和南京市關于勞動人事管理的有關規(guī)定，參照國內(nèi)外企業(yè)人 事管理的有關規(guī)章制度，特制定本制度。 第二條 公司突出以人為本，強調(diào)尊重人格、維護人格尊嚴，重視溝通和理解，力求通過強化人事管理，提高員工素質(zhì)，建立起和諧、團結、共同進取的良好人際關系，推動公司事業(yè)穩(wěn)步發(fā)展。 第二章 編制與定編 第三條 公司各部門用人實行定崗定員。 第四條 公司各職能部門的設置、編制、調(diào)整、撤消，由各部門提出方案報公司領導批準并報資產(chǎn)經(jīng)營公司備案。行政人事部負責建立和更新各部門崗位設置和人員編制的檔案。 第五條 各部門根據(jù)公司業(yè)務發(fā)展需要，或根據(jù)臨時業(yè)務需要，制定年度、季度用工計劃， 經(jīng)領 導批準后，在行政人事部備案。 第六條 因工作需要，各部門增加員工時，原則上應不超出本部門的用工計劃。 第三章 公司員工招聘管理規(guī)定 第七條 為了適應公司不斷發(fā)展壯大的需要，及時為公司提供各種所需人才，堅持任人唯賢、人盡其才、才盡其用的原則，實現(xiàn)公司行政人事的合理配置。 第八條 公司的招聘形式為社會公開招聘及內(nèi)部招聘兩種。招聘人才既看學歷、資歷，更注重個人品格、實際經(jīng)驗和工作成績。在不影響其他部門工作的前提下，應優(yōu)先考慮錄用內(nèi)部應聘人員。 第九條 招聘程序 申請：用人部門填寫《員工招聘申請表》，經(jīng)部門主管 簽字批準后交至行政人事部。 審核：行政人事部核查申請部門的編制情況及用工計劃，如不屬于計劃內(nèi)招聘，應在一個工作日內(nèi)退回《招聘申請表》，申請部門須向公司領導進行特批，批準后再提交給行政人事部。 22 發(fā)布信息：行政人事部根據(jù)《招聘申請表》要求，在一個工作日內(nèi)開始尋找合適人選。通過各種有效途徑向公司內(nèi)部員工和社會發(fā)布招聘信息，并負責收集和整理應聘資料。 內(nèi)部應聘：內(nèi)部員工應聘時，應填寫《內(nèi)部應聘申請及審核表》并上交行政人事部。 面試：行政人事部根據(jù)《招聘申請表》，對獲得的簡歷進行初選，將初選合格的簡歷 轉交用人部門，用人部門挑選適合的簡歷，通知行政人事部安排面試。行政人事部負責安排面試日程，通知用人部門，并對應聘者進行儀表、求職的動機與工資期望、所學專業(yè)及業(yè)績、語言表達能力等方面的初試。然后由用人部門經(jīng)理及項目經(jīng)理對應聘者進行專業(yè)知識面試，必要時通過現(xiàn)場操作考察其專業(yè)知識的深度及廣度。行政人事部、用人部門經(jīng)理、項目經(jīng)理在《面試情況登記表》中填寫面試意見。如屬于內(nèi)部招聘，用人部門還應與應聘人主管進行咨詢和協(xié)商，以免影響其他部門正常工作。 錄用：用人部門決定錄用后，新員工應填寫《員工招聘審批表》，并報請相 關部門主管批準后，提交給行政人事部。由行政人事部向應聘人發(fā)作出《錄用通知》。 員工入職：新員工到行政人事部報到，應提供身份證及學位證、畢業(yè)證復印件。 (1)行政人事部在新員工入職當天發(fā)放新入職員工基本辦公用品和辦理新員工考勤卡。 (2)在新員工報到兩個工作日內(nèi)為新員工安排座位、電腦設備、電話機等。 (3)新員工入職后三個工作日內(nèi)，更新員工通訊錄及部門編制、組織結構圖等。 (4)新員工錄用后，組織簽訂試用期勞動合同（試用協(xié)議） ,并進行入職培訓。 試用： (1)員工試用時，如果雙方?jīng)]有異議，則簽訂《試用 協(xié)議書》。 (2)公司規(guī)定的試用期為三個月，各部門經(jīng)理（主管）有權根據(jù)員工的表現(xiàn)為自己部門的員工申請?zhí)崆稗D正。 23 (3