【正文】 (二 )未按規(guī)定向南京郵電大學(xué)報(bào)告財(cái)務(wù)狀況、資產(chǎn)經(jīng)營狀況和資產(chǎn)保值增值情況的，予以警告；情節(jié)嚴(yán)重的，對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員依法給予處分。 (三 )因決策失誤造成國有資產(chǎn)流失或重大經(jīng)濟(jì)損失，參與并同意該項(xiàng)決策的董事應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任，包括賠償責(zé)任。 (五 )公司有《公司法》第十二章相關(guān)條款所列違法行為，董事應(yīng)當(dāng)承 擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。 第七章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu) 第三十一條 公司設(shè)總經(jīng)理 1 人，副總經(jīng)理 12 人 ,由南京郵電大學(xué)提出任免建議，董事會(huì)聘任或解聘。有《公司法》第一百四十七條和本公司章程所列舉情形者，不得擔(dān)任總經(jīng)理、副總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。 第三十二條 總經(jīng)理行使下列職權(quán)： (一 )組織實(shí)施董事會(huì)的決議，向董事會(huì)報(bào)告公司財(cái)務(wù)狀況、資產(chǎn)經(jīng)營狀況和資產(chǎn)保值增值情況。 (三 )組織實(shí)施公司的年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案。 (五 )擬訂公司職工的工資分配和獎(jiǎng)勵(lì)方案。 (七 )制定公司的具體規(guī)章制度。 (九 )聘任或解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或解聘以外的其他管理人員。 (十一 )提請(qǐng)董事會(huì)對(duì) 董事會(huì)否決的決議進(jìn)行復(fù)議。 副總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員按照其分工，協(xié)助總經(jīng)理工作?？偨?jīng)理因特殊原因不能參加會(huì)議，可委托副總經(jīng)理召集和主持，被委托的副總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)在會(huì)后向總經(jīng)理報(bào)告會(huì)議情況及決議通過情況。參加會(huì)議的人員對(duì)所議事項(xiàng)有反對(duì)意見，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議紀(jì)要中做出記載。 第三十四條 未經(jīng)董事會(huì)同意，總經(jīng)理、副總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員不得兼任公司所出資企業(yè)或其他經(jīng)營機(jī)構(gòu)的高級(jí)管理職務(wù)。 第三十六條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員承擔(dān)下列責(zé)任： (一 )未按規(guī)定向董事會(huì)報(bào)告財(cái)務(wù)狀況、公司經(jīng)營狀況和資產(chǎn)保值增值情況的，予以警告；情節(jié)嚴(yán)重的，對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員依法給予處分。 (三 )對(duì)經(jīng)營管 理中未按董事會(huì)決議執(zhí)行而造成的經(jīng)濟(jì)損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；如果其中有違法、違紀(jì)經(jīng)營行為，還應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。 (五 )公司有《公司法》第十二章相關(guān)條款所列違法行為，直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的經(jīng)濟(jì)和法律責(zé)任。公司職能部門調(diào)整，需由總經(jīng)理提議，董事會(huì)審議通過。監(jiān)事會(huì)為公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，對(duì)董事會(huì)及其成員和總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員的行為行使監(jiān)督職責(zé)。 第三十九條 監(jiān)事會(huì)由 3 人組成，監(jiān)事由南京郵電大學(xué)委派。監(jiān)事會(huì)每屆任期 3 年，監(jiān)事任期屆滿，連派可連任。有《公司法》禁止情形之一者，不得擔(dān)任監(jiān)事。 第四十條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)： (一 )檢查公司財(cái)務(wù)。 (三 )當(dāng)董事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員的行為損害公司利益時(shí)，要求上述人員予以糾正。 (五 )南京郵電大學(xué)授予的其他職權(quán)。 第四十一條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議每年至少召開一次，由監(jiān)事會(huì)主席召集和主持。監(jiān)事會(huì)會(huì)議須有三分之二以上監(jiān)事參加方可舉行。監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)和決定做成會(huì)議紀(jì)要，對(duì)重大事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)單獨(dú)做出書面決議，出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議紀(jì)要和決議上簽名。 第四十二條 監(jiān)事會(huì)主席行使下列職權(quán)： (一 )召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。 (三 )向南京郵電大學(xué)報(bào)告工作。 第四十三條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，維護(hù)出資人利益，忠實(shí)履行職責(zé)。 第四十四條 監(jiān)事承擔(dān)下列責(zé)任： 監(jiān)事本人有《公 司法》規(guī)定所禁止的行為，給公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。 第四十六條 公司所出資企業(yè)是獨(dú)立核算、自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧的法人實(shí)體，對(duì)公司承擔(dān)資產(chǎn)保值增值責(zé)任。 第四十七條 公司在制訂南京郵電大學(xué)科學(xué)產(chǎn)業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略、調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、協(xié)調(diào)利益等方面發(fā)揮主導(dǎo)作用，是南京郵電大學(xué)投融資、成果轉(zhuǎn)化、高新 技術(shù)企業(yè)孵化及經(jīng)濟(jì)技術(shù)合作交流等重大投資經(jīng)營活動(dòng)的決策和管理中心。 第四十九條 公司在決策和管理過程中，要依法保障有關(guān)公司自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧，防止控股股東損害小股東的權(quán)益。職工按國家和地方的有關(guān)規(guī)定參加社會(huì)保險(xiǎn)。 第五十二條 公司的會(huì)計(jì)憑證、帳簿、報(bào)表用中文書寫，采用人民幣為記帳本位幣。 11 第五十三條 公司采用通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。 第五十五條：公司年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。 第五十六條 公司嚴(yán)格遵守國家稅收法律、法規(guī)，誠信經(jīng)營，依法納稅?？晒┓峙淅麧櫚匆韵马樞蚍峙洌? (一 )按 10%提取法定公積金（累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的 50%以上時(shí)，可不再提?。?。 (三 )可供分配利潤經(jīng)上述分配后，為未分配利潤。公司如發(fā)生虧損，可按規(guī)定由以后年度利潤進(jìn)行彌補(bǔ)。 第五十八條 公司根據(jù)國家政策，堅(jiān)持“以按勞分配為主體，多種分配方式并存”、“勞動(dòng)、資本、技術(shù)和管理等生產(chǎn)要素按貢獻(xiàn)參與分配”的原則，在學(xué)校的指導(dǎo)下自主確定公司職工的工資標(biāo)準(zhǔn)和分配辦法。 第六十條 公司建立績效考核體系，對(duì)全體職工定期進(jìn)行考核，并以考核結(jié)果作為確定其薪酬的依據(jù)。總經(jīng)理的獎(jiǎng)勵(lì)由董事會(huì)決定；其他職工的獎(jiǎng)勵(lì)在董事會(huì)授權(quán)的范圍內(nèi)，由總經(jīng)理決定。 第六十三 條 按照國家有關(guān)規(guī)定，公司年度工資總額，依據(jù)公司的經(jīng)營情況由董事會(huì)確定。 第六十五條 公司設(shè)立勞動(dòng)爭議調(diào)解小組，根據(jù)“合法、公正、及時(shí)”的原則，負(fù)責(zé)調(diào)解處理公司內(nèi)部的各種勞動(dòng)爭議，依法維護(hù)勞動(dòng)爭議當(dāng)事人的合法權(quán)益。 第六十七條 公司有下列情形之一時(shí)，應(yīng)當(dāng)終止并進(jìn)行清算： (一 )公司經(jīng)營期限屆滿并決定解散； (二 )出資人決定解散 ； (三 )因違反國家法律、法規(guī)，被依法責(zé)令關(guān)閉； (四 )因經(jīng)營嚴(yán)重虧損，不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，被依法宣告破產(chǎn)。 公司因第六十七條第 (三 )款原因終止的，由有關(guān)主管機(jī)關(guān)依照有關(guān)法律規(guī)定，組織清算組進(jìn)行撤銷清算。 第六十九條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)： 清理公司財(cái)產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。 清繳所欠稅 款。 13 處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)。 代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。未經(jīng)清算組批準(zhǔn)，任何人不得處置公司財(cái)產(chǎn)。 (二 )償付所欠職工工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)。 (四 )清償公司債務(wù)。公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn) 后，清算組應(yīng)當(dāng)向人民法院移交清算事務(wù)。 第七十四條 公司經(jīng)營年限為長期。 第七十六條 本章程的修改，報(bào)南京郵電大學(xué)審批。 第七十八條 本章程經(jīng)南京郵電大學(xué)批準(zhǔn)生效。 第二條 董事會(huì)是公司經(jīng)營管理的決策機(jī)構(gòu)，根據(jù)公司《章程》的規(guī)定，負(fù)責(zé)公司發(fā)展目標(biāo)和重大經(jīng)營活動(dòng)的決策。 第四條 董事會(huì)每年至少召開兩次會(huì)議，定于一、七月份第二周的周三下午 2： 30 召開，如有必要或根據(jù)國家有關(guān)法律、法規(guī)、本公司《章程》和本議事規(guī)則的有關(guān)規(guī)定，可召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。 第六條 董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容： ； ； ； ； 會(huì)議通知由公司綜合部根據(jù)會(huì)議議題擬定，并報(bào)經(jīng)董事長 批準(zhǔn)后送各位董事和監(jiān)事。 第八條 董事會(huì)由董事長負(fù)責(zé)召集并主持。 第九條 如有本章第七條第 4 規(guī)定的情形，董事長不能履行職責(zé)時(shí)，應(yīng)當(dāng)指定其他董事代其召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議；董事長無故不履行職責(zé)，亦未指定具體人員代其行使職責(zé)的，可由 1/2 以上的董事共同推舉一名董事負(fù)責(zé)召集會(huì)議。 授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名、代理事項(xiàng)、權(quán)限和有效期限，并由委托人和代理人共同簽名或蓋章方為有效。董事未出席董事會(huì)會(huì)議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。董事會(huì)文件應(yīng)于會(huì)議召開前送達(dá)各位董事。 第十二條 出席會(huì)議的董事和監(jiān)事應(yīng)妥善保管會(huì) 議文件，在會(huì)議有關(guān)決議內(nèi)容對(duì)外正式披露前，董事及會(huì)議列席人員對(duì)會(huì)議文件和會(huì)議審議的全部內(nèi)容負(fù)有保密的義務(wù)。董事會(huì)做出決議，一般事項(xiàng)經(jīng)出席會(huì)議的全體董事的過半數(shù)表決通過方為有效，重大事項(xiàng)的表決，依公司《章程》規(guī)定需 2/3 以上董事表決通過方為有效。董事長或會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)認(rèn)真主持會(huì)議，充分聽取到會(huì)董事的意見，控制會(huì)議 進(jìn)程、節(jié)省時(shí)間，提高議事的效率和決策的科學(xué)性。列席會(huì)議的非董事會(huì)成員不得介入董事議事，不得影響會(huì)議進(jìn)程、會(huì)議表決和決議。特殊情況下需增加新的議題或事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)由到會(huì)董事的2/3 以上同意方可對(duì)臨時(shí)增加的會(huì)議議題或事項(xiàng)進(jìn)行審議和做出決議。 第十七條 出席董事會(huì)會(huì)議的董事在審議和表決有關(guān)事項(xiàng)或議案時(shí)，應(yīng)本著對(duì)公司認(rèn)真負(fù)責(zé)的態(tài)度，對(duì)所議事項(xiàng)充分表達(dá)個(gè)人的建議和意見，并對(duì)其本人的投票承擔(dān)責(zé)任。 第四章 會(huì)議決議和會(huì)議記錄 第十九條 董事會(huì)會(huì)議形成有關(guān)決議，應(yīng)當(dāng)以書面方式予以記載，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在決議的書面文件上簽字。 第二十條 董事會(huì)會(huì)議決議包括如下內(nèi)容： 、地點(diǎn)和召 集人姓名； 、實(shí)到人數(shù)、授權(quán)委托人數(shù)； ； （或標(biāo)題），并分別說明第一項(xiàng)經(jīng)表決議案或事項(xiàng)的表決結(jié)果（如會(huì)議審議的每項(xiàng)議案或事項(xiàng)的表決結(jié)果均為全票通過，可合并說明）； ； 。 第二十一條 董事會(huì)會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容： 、地點(diǎn)和召集人姓名； 事會(huì)的董事（代理人）姓名； ； 17 ； （表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對(duì)或棄權(quán)的票數(shù)）； 。 第二十三條 本規(guī)則依據(jù)實(shí)際情況變化需要重新修訂時(shí)，由公司綜合部提出修改意見稿，提交董事會(huì)審定。 對(duì)本規(guī)則的修改需 1/2 以上董事提議， 2/3 以 上董事同意方為有效。 監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則 第一章 總 則 第一條 為了適應(yīng)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的需要，規(guī)范監(jiān)事會(huì)的組織和運(yùn)作，保障監(jiān)事會(huì)依法獨(dú)立行使監(jiān)督權(quán)，確保公司資產(chǎn)的保值增值，根據(jù)《中華人民共和國公司法》等有關(guān)法規(guī)，以及《 南京郵電大學(xué)資產(chǎn)經(jīng)營 有限責(zé)任公司章程》，特制定本規(guī)則。 第三條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程，忠實(shí)履行監(jiān)事會(huì)和監(jiān)事的職責(zé)。監(jiān)事履行職責(zé)時(shí)，公司各單位應(yīng)當(dāng)予以協(xié)助，不得拒絕、推諉或阻撓。 18 第六條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)： 檢查公司的財(cái)務(wù)； 對(duì)董事、高級(jí)管理人員行使公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議； 當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正； 提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議。 第八條 監(jiān)事會(huì)中的股東代表由股東提出候選人名單，經(jīng)股東會(huì)會(huì)議的股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上同意選舉產(chǎn)生，更換時(shí)亦同。 第九條 監(jiān)事會(huì)設(shè)監(jiān)事會(huì)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)同意選舉產(chǎn)生，更換時(shí)亦同。任屆期滿，連選可以連任。 第十一條 監(jiān)事一般應(yīng)具備下列條件： 能夠維護(hù)股東權(quán)益和公司利益； 堅(jiān)持原則，廉潔奉公、辦事公道。 第十三條 監(jiān)事可以在任期屆滿前提出辭職。 第四章 監(jiān)事和監(jiān)事會(huì)召集人的職權(quán) 第十四條 監(jiān)事享有以下權(quán)利： 經(jīng)監(jiān)事會(huì)委托，核查公司業(yè)務(wù)和財(cái)務(wù)狀況，查閱簿冊(cè)和文件，有權(quán)要求董事及公司有關(guān)人員提供有關(guān)情況報(bào)告； 對(duì)董事會(huì)于每個(gè)會(huì)計(jì)年度所出具的各種會(huì)議表冊(cè)進(jìn)行檢查審核，將其意見制成報(bào)告書經(jīng)監(jiān)事會(huì)表決通過后向股東會(huì)報(bào)告； 19 出席監(jiān)事會(huì)會(huì)議，并行使表決權(quán)； 在有 正當(dāng)理由和目的情況下，建議監(jiān)事會(huì)召開臨時(shí)會(huì)議； 出席公司股東會(huì)會(huì)議，列席公司董事會(huì)會(huì)議； 根據(jù)公司章程規(guī)定和監(jiān)事會(huì)的委托，行使其他監(jiān)督權(quán)。 第十六條 監(jiān)事不履行監(jiān)督義務(wù)，致使公司利益和股東權(quán)益遭受重大損害的，應(yīng)視其過錯(cuò)程度，分別追究其責(zé)任。 第十八條 監(jiān)事會(huì)召集人行使下列職權(quán)： 召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議； 檢查監(jiān)事會(huì)決議的執(zhí)行情況； 代表監(jiān)事會(huì)向股東會(huì)報(bào)告工作。 第五章 監(jiān)事會(huì)監(jiān)督方法和程序 第二十條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議每年至少召開二次 ， 每半年必須召開一次。但經(jīng)三分之 一以上的監(jiān)事附議贊同的，監(jiān)事會(huì)臨時(shí)會(huì)議必須召開。 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)出席監(jiān)事會(huì)會(huì)議。無故缺席且不提交書面意見或書面表決的，視為同意監(jiān)事 20 會(huì)的決議。監(jiān)事會(huì)作出決議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體監(jiān)事過半數(shù)以上表決通過，方為有效。 第二十三條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議的表決，可采用舉手、投票或通訊方式，監(jiān)事必須在贊成、反對(duì)或棄權(quán)中選一項(xiàng)投票。 監(jiān)事有權(quán)要求在會(huì)議記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出某些說明性記載。監(jiān)事會(huì)決議違反法律、法規(guī)或公司章程，致使公司遭受損失的，參與決議的監(jiān)事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。 第二十五條 監(jiān)事會(huì)的決議由監(jiān)事執(zhí)行或監(jiān)事會(huì)監(jiān) 督執(zhí)行。 第二十六條 監(jiān)事會(huì)不干涉和參與公司日常經(jīng)營管理和人事任免工作。 第二十八條 本規(guī)則由公司監(jiān)事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。 21 三、 人事 制度與 管理 人事管理制度 第一章 總則 第一條 為了完善公司人事制度，加強(qiáng)公司人事管理，促進(jìn)公司隊(duì)伍建設(shè)，依照國家和南京市關(guān)于勞動(dòng)人事管理的有關(guān)規(guī)定，參照國內(nèi)外企業(yè)人 事管理的有關(guān)規(guī)章制度，特制定本制度。 第二章 編制與定編 第三條 公司各部門用人實(shí)行定崗定員。行政人事部負(fù)責(zé)建立和更新各部門崗位設(shè)置和人員編制的檔案。 第六條 因工作需要，各部門增加員工時(shí)，原則上應(yīng)不超出本部門的用工計(jì)劃。 第八條 公司的招聘形式為社會(huì)公開招聘及內(nèi)部招聘兩種。在不影響其他部門工作的前提下，應(yīng)優(yōu)先考慮錄用內(nèi)部應(yīng)聘人員。 審核：行政人事部核查申請(qǐng)部門的編制情況及用工計(jì)劃，如不屬于計(jì)劃內(nèi)招聘，應(yīng)在一個(gè)工作日內(nèi)退回《招聘申請(qǐng)表》，申請(qǐng)部