【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 較低 。 衍生工具籌資包括兼具股權(quán)與債務(wù)特性的 混合融資 和 其他衍生工具融資 。我國(guó)上市公司目前最常見(jiàn)的混合融資是可轉(zhuǎn)換債券融資，最常見(jiàn)的其他衍生工具融資是認(rèn)股權(quán)證融資。 （二）直接籌 資與間接籌資 按其是否以金融機(jī)構(gòu)為媒介，企業(yè)籌資分為直接籌資和間接籌資兩種類型。 直接籌資，是企業(yè)直接與資金供應(yīng)者協(xié)商融通資本的一種籌資活動(dòng)。直接籌資方式主要有吸收直接投資、發(fā)行股票、發(fā)行債券等。發(fā)行股票、債券屬于 直接向社會(huì)籌資 。 間接籌資，是企業(yè)借助銀行等金融機(jī)構(gòu)融通資本的籌資活動(dòng)。間接籌資的基本方式是向銀行借款，此外還有融資租賃等籌資方式。 （三）內(nèi)部籌資與外部籌資 資金的來(lái)源范圍不同 .企業(yè)籌資分為內(nèi)部籌資和外部籌資兩種類型。 企業(yè)籌資時(shí)首先應(yīng)利用內(nèi)部籌資，然后再考慮外部籌資。 （四）長(zhǎng)期籌資與短期籌資 按所籌集資金的使用期限不同，企業(yè)籌資分為長(zhǎng)期籌資和短期籌資兩種類型。 長(zhǎng)期籌資，是指企業(yè)籌集使用期限在 1年以上 的資金籌集活動(dòng)。 短期籌資，是指企業(yè)籌集使用期限在 1年以內(nèi) 的資金籌集活動(dòng)。 二 、 籌資管理的原則 （一）遵循國(guó)家法律法規(guī)，合法籌措資金 → 籌措合法 （二）分析生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況，正確預(yù)測(cè)資金需要量 → 規(guī)模適當(dāng) （三）合理安排籌資時(shí)間，適時(shí)取得資金 → 籌措及時(shí) （四）了解各種籌資渠道，選擇資金來(lái)源 → 來(lái)源經(jīng)濟(jì) （五）研究各種籌資方式，優(yōu)化資本結(jié)構(gòu) → 結(jié)構(gòu)合理 三 、 企業(yè)資本金制度 網(wǎng)站： 資本金制度是國(guó)家就企業(yè)資本金的籌集、管理以及所有者的責(zé)權(quán)利等方面所作的法律規(guī)范。資本金是企業(yè) 權(quán)益資本 的主要部分，是企業(yè)長(zhǎng)期穩(wěn)定擁有的基本資金。 （一）資本金的本質(zhì)特征 資本金，是指企業(yè)在工商行政管理部門登記的注冊(cè)資金，是投資者用以進(jìn)行企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、承擔(dān)民事責(zé)任而投入 的資金。股份有限公司的資本金被稱為股本，股份有限公司以外的一般企業(yè)的資本金被稱為實(shí)收資本。 從性質(zhì)上看，資本金是投資者創(chuàng)建企業(yè)所投入的資本，是原始啟動(dòng)資金；從功能上看，資本金是投資者用以享有權(quán)益和承擔(dān)責(zé)任的資金；從法律地位來(lái)看，投資者只能按所投入的資本金而不是所投入的實(shí)際資本數(shù)額享有權(quán)益和承擔(dān)責(zé)任；從時(shí)效來(lái)看，投資者不得隨意從企業(yè)收回資本金，企業(yè)可以無(wú)限期地占用投資者的出資。 （二）資本金的籌集 有關(guān)法規(guī)制度規(guī)定了各類企業(yè)資本金的 最低限額 （下限）。 投資者可以采取 貨幣資產(chǎn)和非貨幣資產(chǎn)兩種形式出資。全體投資者的 貨幣出資金額 不得低于公司注冊(cè)資本的 30%。 資本金繳納的期限，通常有三種辦法：一是實(shí)收資本制，在企業(yè)成立時(shí)一次籌足資本金總額；二是授權(quán)資本制，只要籌集了第一期資本，企業(yè)即可成立；三是折衷資本制，在企業(yè)成立時(shí)不一定一次籌足資本金總額，類似于授權(quán)資本制，但要規(guī)定首期出資的數(shù)額或比例及最后一期繳清資本的期限。 我國(guó) 《公司法》規(guī)定，資本金的繳納采用 折衷資本制 ，資本金可以分期繳納，但首次出資額不得低于法定的注冊(cè)資本最低限額。 吸收實(shí) 物、無(wú)形資產(chǎn)等 非貨幣資產(chǎn) 籌集資本金的，應(yīng)當(dāng)按照評(píng)估確認(rèn)的金額或者按合同、協(xié)議約定的金額計(jì)價(jià)。 （三）資本金管理原則 企業(yè)資本金的管理，應(yīng)當(dāng)遵循 資本保全 這一基本原則。實(shí)現(xiàn)資本保全的具體要求，可分為資本確定、資本充實(shí)和資本維持三部分內(nèi)容。 資本確定，是指企業(yè)設(shè)立時(shí)資本金數(shù)額的確定。 資本充實(shí)，是指資本金的籌集應(yīng)當(dāng)及時(shí)、足額。 資本維持，是指企業(yè)在持續(xù)經(jīng)營(yíng)期間有義務(wù)保持資本金的完整性。 除《公司法》等有關(guān)法律法規(guī)另有規(guī)定外，企業(yè) 不得回購(gòu) 本企業(yè)發(fā)行的股份。在下列 四種情況下，股份公司 可以回購(gòu) 本公司股份：減少公司注冊(cè)資本；與持有本公司股份的其他公司合并；將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工；股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持有異議而要求公司收購(gòu)其股份。 第 二 節(jié) 股權(quán)籌資 股權(quán)籌資形成企業(yè)的股權(quán)資金（權(quán)益資本），是企業(yè)最基本的籌資方式。股權(quán)籌資又包括吸收直接投資、發(fā)行股票和利用留存收益三種主要形式，此外，我國(guó)上市公司引入戰(zhàn)略投資者 網(wǎng)站： 的行為，也屬于股權(quán)籌資的范疇。 一 、 吸收直接投資 吸收直接投資是 非股份制企業(yè) 籌集權(quán)益資本的基本方式。 （一）吸收直接投資的種類 （二）吸收直接投資的出資方式 以貨幣資產(chǎn)出資是吸收直接投資中 最重要 的出資方式。 對(duì)無(wú)形資產(chǎn)出資方式的限制，《公司法》規(guī)定，股東或者發(fā)起人不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)等作價(jià)出資。對(duì)于非貨幣資產(chǎn)出資，需要滿足三個(gè)條件：可以用貨幣估價(jià)；可以依法轉(zhuǎn)讓；法律不禁止。 （三）吸收直接投資的程序（一般了解） （四）吸收直接投資的籌資特點(diǎn) 優(yōu)點(diǎn)： 。 。 ，籌資費(fèi)用較低。 缺點(diǎn)： 。相對(duì)于股票籌資來(lái)說(shuō)，吸收直接投資的資本成本較高。 ，不利于企業(yè)治理。如果某個(gè)投資者的投資額比例較大，則該投資者對(duì)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理就會(huì)有相當(dāng)大的控制權(quán)，容易損害其他投資者的利益。 。 二 、 發(fā)行普通股股票 股票作為一種 所有權(quán)憑證 ，代表著股東對(duì)發(fā)行公司凈資產(chǎn)的所有權(quán)。股票只能由股份有限公司發(fā)行。 （一）股票的特征與分類 （ 1）永久性。 （ 2）流通性。 （ 3）風(fēng)險(xiǎn)性。風(fēng)險(xiǎn)的表現(xiàn)形式有：股票價(jià)格的波動(dòng)性、紅利的不確定性、破產(chǎn)清算時(shí)股東處于剩余財(cái)產(chǎn)分配的最后順序等。 （ 4）參與性。 股東最基本的權(quán)利是按投入公司的股份額，依法享有公司收益獲取權(quán)、公司重大決策參與權(quán) 網(wǎng)站： 和選擇公司管理者的權(quán)利，并以其所持股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。 （ 1）公司管理權(quán)；（ 2）收益分享權(quán)；（ 3）股份轉(zhuǎn)讓權(quán)；（ 4）優(yōu)先認(rèn)股權(quán)（配股）；（ 5）剩余財(cái)產(chǎn)要求權(quán)。當(dāng)公司解散、清算時(shí)，股東對(duì)清償債務(wù)、清償優(yōu)先股股東以后的剩余財(cái)產(chǎn)索取的權(quán)利。 （ 1）按股東權(quán)利和義 務(wù)不同，分為普通股票和優(yōu)先股票。 普通股是最基本的股票。 優(yōu)先股股票簡(jiǎn)稱優(yōu)先股，其 優(yōu)先權(quán)利 主要表現(xiàn)在股利分配優(yōu)先權(quán)和分取剩余財(cái)產(chǎn)優(yōu)先權(quán)上。 （ 2）按票面有無(wú)記名，分為記名股票和無(wú)記名股票。 公司向發(fā)起人、國(guó)家授權(quán)投資機(jī)構(gòu)、法人發(fā)行的股票，為記名股票；向社會(huì)公眾發(fā)行的股票，可以為記名股票，也可以為無(wú)記名股票。 （ 3）按發(fā)行對(duì)象和上市地點(diǎn)，分為 A股、 B股、 H股、 N股和 S股等。 B股即人民幣特種股票，由我國(guó)境內(nèi)公司發(fā)行，境內(nèi)上市交易，它以人民幣標(biāo)明面值，以外幣認(rèn)購(gòu)和交易。 H股是注冊(cè)地在內(nèi)地、上市在香港的股票，以此 類推，在紐約和新加坡上市的股票，就分別為 N股和 S股。 （二）股份有限公司的設(shè)立、股票的發(fā)行與上市 設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有 2人以上 200人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國(guó)境內(nèi)有住所。股份有限公司的設(shè)立，可以采取發(fā)起設(shè)立或者募集設(shè)立的方式。 （ 1）股票上市的目的。主要包括： ① 便于籌措新資金；公司上市后，還可以通過(guò)增發(fā)、配股、發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券等方式進(jìn)行再融資； ② 促進(jìn)股權(quán)流通和轉(zhuǎn)讓； ③ 促進(jìn)股權(quán)分散化； ④ 便于確定公司價(jià)值。對(duì) 于上市公司來(lái)說(shuō)，即時(shí)的股票交易行情，就是對(duì)公司價(jià)值的市場(chǎng)評(píng)價(jià)。 但股票上市也有對(duì)公司不利影響的一面，這主要有： ① 上市成本較高，手續(xù)復(fù)雜嚴(yán)格； ② 公司將負(fù)擔(dān)較高的信息披露成本； ③ 信息公開(kāi)的要求可能會(huì)暴露公司商業(yè)機(jī)密； ④ 股價(jià)有時(shí)會(huì)歪曲公司的實(shí)際情況，影響公司聲譽(yù)； ⑤ 可能會(huì)分散公司的控制權(quán)，造成管理上的困難。 （ 2）股票上市的條件 （ 3）股票市場(chǎng)的暫停、終止與特別處理 （三）上市公司的股票發(fā)行 上市的股份有限公司在證券市場(chǎng)上發(fā)行股票，包括公開(kāi)發(fā)行和非公開(kāi)發(fā)行兩種型。公開(kāi)發(fā)行股票又分為首次上市公開(kāi)發(fā)行股票和上市公開(kāi)發(fā)行股票，非公開(kāi)發(fā)行即向特定投資者發(fā)行， 網(wǎng)站： 也叫定向發(fā)行。 上市公開(kāi)發(fā)行股票（ IPO） 首次上市公開(kāi)發(fā)行股票，是指股份有限公司 對(duì)社會(huì)公開(kāi)發(fā)行股票 并上市流通和交易。 上市公開(kāi)發(fā)行股票，是指股份有限公司已經(jīng) 上 市后 ，通過(guò)證券交易所在證券市場(chǎng)上對(duì)社會(huì)公開(kāi)發(fā)行股票。上市公司公開(kāi)發(fā)行股票，包括增發(fā)和配股兩種方式。其中， 增發(fā) 是指增資發(fā)行，即上市公司向 社會(huì)公眾 發(fā)售股票的再融資方式，而 配股 是指上市公司向 原有股東 配售發(fā)行股票的再融資方式。 上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票，是指上市公司采用非公開(kāi)方式，向 特定對(duì)象 發(fā)行股票的行為，也叫定向募集增發(fā)。 （四）引入戰(zhàn)略投資者 我國(guó)在新股發(fā)行中引入戰(zhàn)略投資者，允許戰(zhàn)略投資者在公司發(fā)行新股中參與配售。按照 證監(jiān)會(huì) 的規(guī)則解釋，戰(zhàn)略投資者是指與發(fā)行人具有合作 關(guān)系或有合作意向和潛力，與發(fā)行公司業(yè)務(wù)聯(lián)系緊密且欲長(zhǎng)期持有發(fā)行公司股票的法人。 一般來(lái)說(shuō)，作為戰(zhàn)略投資者的 基本要求是 ：（ 1）要與公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)聯(lián)系緊密；（ 2）要出于長(zhǎng)期投資目的而較長(zhǎng)時(shí)期地持有股票；（ 3）要具有相當(dāng)?shù)馁Y金實(shí)力，且持股數(shù)量較多。 上市公司引入戰(zhàn)略投資者，能夠和上市公司之間形成緊密的、伙伴式的合作關(guān)系，并由此增強(qiáng)公司經(jīng)營(yíng)實(shí)力、提高公司管理水平、改善公司治理結(jié)構(gòu)。對(duì)戰(zhàn)略投資者的 基本資質(zhì)條件 要求是：擁有比較雄厚的資金、核心的技術(shù)、先進(jìn)的管理等，同時(shí)要有較好的實(shí)業(yè)基礎(chǔ)和較強(qiáng)的 投融資能力。 引入戰(zhàn)略投資者的作用：（ 1）提升公司形象，提高資本市場(chǎng)認(rèn)同度；（ 2）優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，健全公司法人治理。戰(zhàn)略投資者帶來(lái)的不僅是資金和技術(shù)，更重要的是能帶來(lái)先進(jìn)的管理水平和優(yōu)秀的管理團(tuán)隊(duì)；（ 3）提高公司資源整合能力，增強(qiáng)公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力；（ 4）達(dá)到階段性的融資目標(biāo)，加快實(shí)現(xiàn)公司上市融資的進(jìn)程。 （五）發(fā)行普通股籌資的特點(diǎn) 優(yōu)點(diǎn)： （ 1）所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)相分離，分散公司控制權(quán)，有利于公司自主管理、自主經(jīng)營(yíng)。 （ 2）沒(méi)有固定的股息負(fù)擔(dān)，資本成本較低。相對(duì)吸收直接投資來(lái)說(shuō)，普通股籌資的資本成本較低。 （ 3） 能增強(qiáng)公司的社會(huì)聲譽(yù)。 （ 4）促進(jìn)股權(quán)流通和轉(zhuǎn)讓。 缺點(diǎn)： （ 5）籌資費(fèi)用較高，手續(xù)復(fù)雜。 （ 6）不易盡快形成生產(chǎn)能力。 （ 7）公司控制權(quán)分散，公司容易被經(jīng)理人控制。同時(shí)，流通性強(qiáng)的股票交易，也容易被惡意收購(gòu)。 三 、 留存收益 （一）留存收益的性質(zhì)（一般了解） 網(wǎng)站： （二）留存收益的籌資途徑 （三）利用留存收益籌資的特點(diǎn) 優(yōu)點(diǎn)： 。 。 缺點(diǎn)： 。 四 、 股權(quán)籌資的優(yōu)缺點(diǎn) （一）股權(quán)籌資的優(yōu)點(diǎn) 股權(quán)資本不用在企業(yè)正常營(yíng)運(yùn)期內(nèi)償還，不存在還本付息的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。企業(yè)可以根據(jù)其經(jīng)營(yíng)狀況和業(yè)績(jī)的好壞，決定向投資者支付報(bào)酬的多少，資本成本負(fù)擔(dān)比較靈活。 （二）股權(quán)籌資的缺點(diǎn) 股權(quán)籌資的資本成本要 高于債務(wù)籌資。 第 三 節(jié) 債務(wù)籌資 債務(wù)籌資主要是企業(yè)通過(guò)向銀行借款、向社會(huì)發(fā)行公司債券、融資租賃以及賒銷商品或勞務(wù)等方式籌集和取得的資金。向銀行借款、發(fā)行債券、融資租賃和商業(yè)信用，是債務(wù) 籌資的基本形式。 一 、 銀行借款 （一）銀行借款的種類 ，分為政策性銀行貸款、商業(yè)銀行貸款和其他金融機(jī)構(gòu)貸款 ，分為信用貸款和擔(dān)保貸款 信用貸款是指以借款人的信譽(yù)或保證人的信用為依據(jù) 而獲得的貸款。 擔(dān)保貸款是指由借款人或第三方依法提供擔(dān)保而獲得的貸款。擔(dān)保包括保證責(zé)任、財(cái)產(chǎn)抵押、財(cái)產(chǎn)質(zhì)押，由此，擔(dān)保貸款包括保證貸款、抵押貸款和質(zhì)押貸款。 ，分為基本建設(shè)貸款、專項(xiàng)貸款和流動(dòng)資金貸款 （二）銀行借款的程序與保護(hù)性條款 網(wǎng)站： 由于銀行等金融機(jī)構(gòu)提供的長(zhǎng)期貸款金額高、期限長(zhǎng)、風(fēng)險(xiǎn)大，因此，除借款合同的基本條款之外，債權(quán)人通常還在借款合同中附加各種保護(hù)性條款，以確保企業(yè)按要求使用借款和按時(shí)足額償還借款。保護(hù)性條款一般有以下三類： （ 1）例行性保護(hù)條款。這類條款作為例行常規(guī)，在 大多數(shù)借款合同 中都會(huì)出現(xiàn)。 （ 2）一般性保護(hù)條款。一般性保護(hù)條款是對(duì)企業(yè)資產(chǎn)的流動(dòng)性及償債能力等方面的要求條款，這類條款應(yīng)用于 大多數(shù)借款合同 。 （ 3）特殊性保護(hù)條款。這類條款是針對(duì)某些特殊情況而出現(xiàn)在部分借款合同中的條款，只有在 特殊情況下才能生效 。主要包括：要求公司的主要領(lǐng)導(dǎo)人購(gòu)買人身保險(xiǎn)；借款的用途不得改變；違約懲罰條款，等等。 （三）銀行借款籌資的特點(diǎn) 優(yōu)點(diǎn)： （ 1）籌資速度快。 （ 2）資本成本較低。利用銀行借款籌資，比發(fā)行債券和融資租賃的利息負(fù)擔(dān)要低。 （ 3）籌資彈性較大。在借款之前，公司根據(jù)當(dāng)時(shí)的資本需求與銀行等貸款機(jī)構(gòu)直接商定貸款的時(shí)間、數(shù)量和條件。 缺點(diǎn)： （ 4）限制條款多。 （ 5）籌資數(shù)額有限。 二 、 發(fā)行公司債券 （一）發(fā)行債券的條件與種類 在我國(guó)，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司、國(guó)有獨(dú)資公司和兩個(gè)以上的國(guó)有公司或者兩個(gè)以上的國(guó)有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，具有發(fā)行債券的資格。 公司發(fā)行公司債券籌集資金，必須用于核準(zhǔn)的用途， 不得用于 彌補(bǔ)虧損和非生產(chǎn)性支出。 （ 1）按是否記名，分為記名債券和無(wú)記名債券 （ 2）按是否能夠轉(zhuǎn)換成公司股權(quán)，分為可轉(zhuǎn)換債券和不可轉(zhuǎn)換債券