【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 ? 制度的含義 : ? 新制度經(jīng)濟(jì)學(xué)： 指行為規(guī)則的意思。 ? 康芒斯： 制度是集體行動(dòng)控制個(gè)體行動(dòng)。 ? 舒爾茨： 制度是用來(lái)管束人們行為的一系列規(guī)則。 ? 諾斯： 定義制度為一種被制定出來(lái)的規(guī)則、服從程序和倫理道德、行為規(guī)范。 ? 從社會(huì)學(xué)角度看： 制度是規(guī)范化的一般模式，即行為規(guī)則，涉及社會(huì)、政治、經(jīng)濟(jì)等行為。 ? 制度隨環(huán)境的變化而變化，并隨人的思想習(xí)慣的變化而改變。 ? 制度創(chuàng)新： 引入新的制度安排代替原來(lái)的制度。 從經(jīng)濟(jì)學(xué)角度看制度及其變遷 ?經(jīng)濟(jì)制度的含義。 ?經(jīng)濟(jì)制度的作用 ：使經(jīng)濟(jì)行為穩(wěn)定、可預(yù)期（安全作用）；降低交易成本（經(jīng)濟(jì)作用）。 ?經(jīng)濟(jì)制度選擇標(biāo)準(zhǔn)： 成本最低，分配公平。 ?經(jīng)濟(jì)制度功能目標(biāo)： 資源配置最優(yōu)，利益最優(yōu)。 ?經(jīng)濟(jì)制度創(chuàng)新的必要性： 現(xiàn)有制度效率下降即制度創(chuàng)新的動(dòng)力來(lái)源于新制度安排帶來(lái)的預(yù)期收益，它是推動(dòng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展和社會(huì)進(jìn)步的重要手段。 制度創(chuàng)新的分類 （ 1）從利益分配格局的重新塑造過(guò)程來(lái)分： ? 帕累托模式 所有人在制度創(chuàng)新中其收益 ≥ 0。每個(gè)人的收益可以按同比例或按不同比例增長(zhǎng)，但無(wú)人受損。 ? 非帕累托模式 在制度創(chuàng)新中，一部分人利益的增進(jìn)以另一部分人利益的受損為代價(jià)。 ? 受損者 主要 包括原有制度保障者和對(duì)原有制度投入成本多的人。 ★ 啟示： 制度創(chuàng)新（改革）成敗的關(guān)鍵在于，努力實(shí)現(xiàn)由非帕累托模式向帕累托模式的轉(zhuǎn)變，將受損的人及其受損的程度降到最低。 （ 2）從制度創(chuàng)新的主體不同分： ? 自發(fā)的制度創(chuàng)新 主體為企業(yè)、個(gè)人。如我國(guó)農(nóng)村經(jīng)濟(jì)改革。 ? 安排的制度創(chuàng)新 主體為國(guó)家。如計(jì)劃經(jīng)濟(jì)體制的建立。 ? 啟示： 自發(fā)的制度創(chuàng)新要爭(zhēng)取政府的支持；安排的制度創(chuàng)新要得到社會(huì)的認(rèn)同、理解和支持。 二、企業(yè)制度創(chuàng)新 企業(yè)創(chuàng)新 1）企業(yè)創(chuàng)新的含義 ? 企業(yè)在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)過(guò)程中，將各種要素進(jìn)行優(yōu)化組合的行為。 ? 熊彼特 對(duì)企業(yè)創(chuàng)新的理解。 2） 企業(yè)創(chuàng)新的內(nèi)容： （ 1）企業(yè)制度創(chuàng)新 又稱企業(yè)組織創(chuàng)新，核心是產(chǎn)權(quán)制度創(chuàng)新。 （ 2）企業(yè)技術(shù)創(chuàng)新 ?對(duì)企業(yè)技術(shù)創(chuàng)新的理解： ?意義： 它是推動(dòng)社會(huì)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的動(dòng)力； ?實(shí)質(zhì)： 是科技在生產(chǎn)中的應(yīng)用； ?關(guān)鍵 ：是科技成果的商品化，而不是研發(fā)； ?主體 ：是企業(yè)家，只有敢于冒風(fēng)險(xiǎn)、把科技發(fā)明引入生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)中的企業(yè)家才是企業(yè)技術(shù)創(chuàng)新的主體，發(fā)明家不一定是企業(yè)技術(shù)創(chuàng)新的主體。 （ 3）企業(yè)市場(chǎng)創(chuàng)新 ?對(duì)企業(yè)市場(chǎng)創(chuàng)新的理解： ?企業(yè)市場(chǎng)創(chuàng)新的目標(biāo)： 開拓市場(chǎng)。 ?企業(yè)市場(chǎng)創(chuàng)新的途徑： ?創(chuàng)新新產(chǎn)品； ?創(chuàng)造新的購(gòu)買力； ?創(chuàng)造新的消費(fèi)方式，如消費(fèi)信貸； ?創(chuàng)造新的消費(fèi)文化，如休閑； ?創(chuàng)造新的消費(fèi)政策，如旅游假。 企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度創(chuàng)新 （ 1）企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度創(chuàng)新的實(shí)質(zhì)和邏輯環(huán)節(jié) 企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度創(chuàng)新的實(shí)質(zhì)： 是重新組合和重新構(gòu)造財(cái)產(chǎn)權(quán)利的規(guī)則，調(diào)節(jié)產(chǎn)權(quán)營(yíng)運(yùn)關(guān)系。 ? 企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度創(chuàng)新的邏輯環(huán)節(jié)： ? 產(chǎn)權(quán)界定和產(chǎn)權(quán)經(jīng)營(yíng)。產(chǎn)權(quán)經(jīng)營(yíng)的前提是產(chǎn)權(quán)界定清晰。 （ 2）企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度創(chuàng)新的類型 ?根據(jù)權(quán)利重新組合的層次分： ? 所有權(quán)換位型產(chǎn)權(quán)重組 所有權(quán)發(fā)生變更，其他權(quán)利相應(yīng)發(fā)生變更如出售； ? 非所有權(quán)換位型產(chǎn)權(quán)重組 所有權(quán)不變，其他一項(xiàng)或幾項(xiàng)權(quán)利發(fā)生變更如出租。 ?根據(jù)權(quán)利重新組合的途徑分： ? 市場(chǎng)型產(chǎn)權(quán)重組 通過(guò)市場(chǎng)交易進(jìn)行如市場(chǎng)收購(gòu)； ? 非市場(chǎng)型產(chǎn)權(quán)重組 通過(guò)行政或法律強(qiáng)制進(jìn)行如俄羅斯國(guó)有企業(yè)私有化。 （ 3）企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度創(chuàng)新的途徑 ① 企業(yè)重組 ? 狹義的企業(yè)重組指由企業(yè)兼并、聯(lián)合等形成以產(chǎn)權(quán)為紐帶的企業(yè)集團(tuán)。 ? 廣義的企業(yè)重組包括企業(yè)的所有權(quán)、資產(chǎn)、負(fù)債、人員、業(yè)務(wù)等要素的重新組合。 ? 廣義的企業(yè)重組有兩種分類： ? 從企業(yè)要素變動(dòng)可分為：產(chǎn)權(quán)變動(dòng)、資產(chǎn)變動(dòng)、產(chǎn)權(quán)和資產(chǎn)同時(shí)變動(dòng)； ? 從單個(gè)企業(yè)活動(dòng)可分為：企業(yè)擴(kuò)張、企業(yè)收縮、企業(yè)所有權(quán)或控制權(quán)轉(zhuǎn)移。 收購(gòu)別人代表實(shí)力，被別人收購(gòu)代表價(jià)值。 上海是我國(guó)重要的鋼鐵生產(chǎn)基地。 1998年前有寶鋼 （中央企業(yè)）、上海冶金控股公司（轄下有一鋼、二鋼、浦鋼、五鋼）和梅山鋼鐵公司（后兩家為地方企業(yè)），三家企業(yè)自成體系，存在生產(chǎn)集中度低、規(guī)模效益差、重復(fù)建設(shè)和淘汰落后難等弊端。 1998年 11月 13日，國(guó)務(wù)院 做出了對(duì)上海地區(qū)鋼鐵工業(yè)國(guó)有資產(chǎn)進(jìn)行重組的決策，上海市政府將上冶和梅山鋼鐵公司的固定資產(chǎn)全數(shù)無(wú)償劃撥中央，由國(guó)務(wù)院委托寶鋼經(jīng)營(yíng)，成立上海寶鋼集團(tuán)公司。 11月 17日，寶鋼、上冶、梅鋼終于實(shí)現(xiàn)了大聯(lián)合。 案例：上海鋼鐵企業(yè)重組 ? 資產(chǎn)重組 指通過(guò)改變企業(yè)原有的資本結(jié)構(gòu)來(lái)調(diào)節(jié)產(chǎn)權(quán)營(yíng)運(yùn)關(guān)系，但不直接涉及所有者的權(quán)益。如： ② 資產(chǎn)重組 ? 資產(chǎn)剝離 剝離劣質(zhì)資產(chǎn)或非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)、剝離后分拆 上市。 ? 減資 回購(gòu)股份并注銷或作為庫(kù)藏股保留，但不參與每股收益的計(jì)算和收益的分配； ? 資產(chǎn)置換 用買方的優(yōu)良資產(chǎn)置換原有不良資產(chǎn)，即買殼上市、借殼上市； ? 資產(chǎn)出售 將企業(yè)部分資產(chǎn)出售給外部； ? 債務(wù)重組 以非現(xiàn)金資產(chǎn)償債、債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)、更改債務(wù)條件如減免利息、延長(zhǎng)債務(wù)期限、降低債務(wù)剩余時(shí)間的利息。 案例：方正科技 通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)收購(gòu)買殼上市 這種方式的成本和風(fēng)險(xiǎn)都很高，要求買殼公司有很高的知名度和市場(chǎng)影響力。 延中實(shí)業(yè) 是在上海證交所上市的 “ 三無(wú)概念 ” 公司，股本結(jié)構(gòu)非常特殊，全部是社會(huì)流通股，以前的主業(yè)比較模糊，有飲用水、辦公用品等，沒有發(fā)展前景，是一個(gè)非常好的殼公司。 北大方正將計(jì)算機(jī)、彩色顯示器等優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入了延中實(shí)業(yè)，并改名為方正科技，延中實(shí)業(yè)從此變?yōu)橐患壹兇獾腎T行業(yè)上市公司，買殼上市完成。 1998年 2到 5月，延中實(shí)業(yè)原第一大股東深 寶安 舉牌減持延中實(shí)業(yè)，而 北大方正 及相關(guān)企業(yè)則通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)收購(gòu)了526萬(wàn)股延中股票，占總股本的 5%，成為第一大股東。 治理結(jié)構(gòu)重組又稱管理重組， 指通過(guò)控制權(quán)的轉(zhuǎn)移實(shí)現(xiàn)低成本擴(kuò)張或取得其他權(quán)益。 如： ?企業(yè)托管 特點(diǎn)是在目標(biāo)企業(yè)產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)基本不變的條件下，優(yōu)勢(shì)企業(yè)通過(guò) 輸出管理、管理人員、技術(shù)、品牌、文化 等， 獲得對(duì)目標(biāo)企業(yè)資源的實(shí)際控制權(quán)，而不要投入資金，實(shí)現(xiàn)低成本擴(kuò)張。對(duì)被托管方來(lái)說(shuō)，能減少抵觸情緒和劇烈變動(dòng)引起的摩擦。 ③ 治理結(jié)構(gòu)重組： ? ④ 杠桿收購(gòu) （ Leveraged BuyOut LBO）指部分投資者通過(guò)債務(wù)融資來(lái)收購(gòu)公司股份，以保持對(duì)公司的私人所有權(quán)和控制權(quán)。 ? 管理層收購(gòu) （ Management BuyOut MBO)是杠桿收購(gòu)的一種常見形式。 指目標(biāo)公司的管理者或經(jīng)理層利用融資購(gòu)買本公司的股份，從而改變本公司所有者結(jié)構(gòu)、控制權(quán)結(jié)構(gòu)和資本結(jié)構(gòu)，進(jìn)而達(dá)到重組本公司的目的并獲得預(yù)期收益的一種收購(gòu)行為。 ?杠桿收購(gòu)的特點(diǎn)： ? 一是收購(gòu)后公司的資本結(jié)構(gòu)會(huì)發(fā)生急劇變化，負(fù)債比例提高； ?