【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 己的尊嚴(yán)。 ? (對(duì)在職消費(fèi)問題的考慮） （ 3）不良“自我實(shí)現(xiàn)”的動(dòng)機(jī) ? 當(dāng)舞弊者為滿足個(gè)人價(jià)值自我肯定、自我實(shí)現(xiàn)的需要，會(huì)借助于舞弊這一需要技術(shù)、智力、充滿挑戰(zhàn)性的行為去驗(yàn)證自己的能力。 三、內(nèi)部控制體系建設(shè)中 必須遵循的法律法規(guī) 國(guó)內(nèi)法律法規(guī)要求 ?《 中華人民共和國(guó)會(huì)計(jì)法 》 ?中華人民共和國(guó)國(guó)家審計(jì)基本準(zhǔn)則 ?中央企業(yè)內(nèi)部審計(jì)管理暫行辦法 ?公開發(fā)行證券公司信息披露編報(bào)規(guī)則 ?會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作規(guī)范 ?企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例 ?2021年 《 中央企業(yè)全面風(fēng)險(xiǎn)管理指引 》 ?獨(dú)立審計(jì)準(zhǔn)則 ?2021年 6月上交所 《 上市公司內(nèi)部控制指引 》 ?2021年 9月深交所 《 上市公司內(nèi)部控制指引 》 重點(diǎn) ? 公司應(yīng)加強(qiáng)對(duì)控股子公司的管理控制（包括對(duì)子公司的考核和激勵(lì)、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、關(guān)聯(lián)交易、財(cái)務(wù)報(bào)告及其他重大事項(xiàng)的報(bào)告制度等） ? 關(guān)聯(lián)交易 ? 對(duì)外擔(dān)保 ? 募集資金使用 ? 重大投資 ? 信息披露 上市地法律法規(guī)要求 ?證券交易法 ?薩班斯－奧克斯利法案 ?第 101條款 ?第 301條款 ?第 302條款 ?第 404條款 ?第 407條款 ?第 408條款 ?第 906條款 薩班斯 ——奧克斯利法案的背景 ? 2021年，針對(duì)安然、世通等財(cái)務(wù)欺詐事件，美國(guó)國(guó)會(huì)出臺(tái)了 《 2021年公眾公司會(huì)計(jì)改革和投資者保護(hù)法案 》 。該法案由美國(guó)眾議院金融服務(wù)委員會(huì)主席奧克斯利和參議院銀行委員會(huì)主席薩班斯聯(lián)合提出，又被稱作 《 2021年薩班斯 —奧克斯利法案 》 （簡(jiǎn)稱薩班斯法案）。 ? 法案對(duì)美國(guó) 《 1933年證券法 》 、 《 1934年證券交易法 》作了不少修訂，在會(huì)計(jì)職業(yè)監(jiān)管、公司治理、證券市場(chǎng)監(jiān)管等方面作出了許多新的規(guī)定。按照此法案規(guī)定，該法案對(duì)海外公司和中小型美國(guó)公司的生效日期為 2021年7月 15日。 ? 該法案的核心是通過立法加強(qiáng)對(duì)財(cái)務(wù)制度和企業(yè)內(nèi)部的控制，并增加企業(yè)財(cái)務(wù)透明度和及時(shí)對(duì)各種缺陷進(jìn)行修復(fù)。如果企業(yè)被認(rèn)定未達(dá)到薩班斯法案的要求，將可能使企業(yè)受到嚴(yán)重處罰，包括高額罰款以及管理層個(gè)人刑事責(zé)任追究。 法案執(zhí)行的成本 ? 404條款是薩班斯法案中最核心的一個(gè)條款。條款規(guī)定：在美上市企業(yè)，要建立非常細(xì)化的內(nèi)部控制機(jī)制，同時(shí)對(duì)重大缺陷都要予以披露。 404條款涵蓋企業(yè)運(yùn)營(yíng)的各個(gè)領(lǐng)域，一旦投入實(shí)施，必將引起整個(gè)企業(yè)控管流程的改變。 ? 據(jù)調(diào)查，通用電氣公司為達(dá)成 404條款而完善內(nèi)部控制系統(tǒng)的花費(fèi)就高達(dá) 3000萬美元，而大型美國(guó)公司僅在第一年建立內(nèi)部控制系統(tǒng)的平均成本就高達(dá)430萬美元，另據(jù)有關(guān)專家指出，在美國(guó)上市的中國(guó)企業(yè)投入可能會(huì)更高。 薩奧法案第 101條款：“ PCAOB”的組建和職責(zé) ? 組建上市公司會(huì)計(jì)監(jiān)管委員會(huì)（ PCAOB）來監(jiān)督上市公司的審計(jì)和相關(guān)事項(xiàng)，該委員會(huì)擁有注冊(cè)、檢查、調(diào)查和處罰權(quán)限，保持獨(dú)立運(yùn)作。 ? 該委員會(huì)有權(quán)制定或采納有關(guān)會(huì)計(jì)師職業(yè)團(tuán)體建議的審計(jì)與相關(guān)鑒證準(zhǔn)則、質(zhì)量控制準(zhǔn)則以及職業(yè)道德準(zhǔn)則等，經(jīng)美國(guó)證券交易委員會(huì)（ SEC）正式批準(zhǔn)后頒布實(shí)施，具有法律效力 薩奧法案第 301條款：審計(jì)委員會(huì)職責(zé) ? 審計(jì)委員會(huì)每一個(gè)成員均應(yīng)是董事會(huì)的成員，而且應(yīng)當(dāng)獨(dú)立 ? 審計(jì)委員會(huì)直接負(fù)責(zé)聘用、償付和監(jiān)督會(huì)計(jì)師事務(wù)所編制、簽發(fā)審計(jì)報(bào)告和其他相關(guān)工作，包括解決管理層與審計(jì)師對(duì)于財(cái)務(wù)報(bào)告的不同意見 ? 審計(jì)委員會(huì)必須建立相關(guān)程序以接受、保留和處理針對(duì)公司會(huì)計(jì)、內(nèi)部控制和審計(jì)事務(wù)的投訴，并有權(quán)聘用獨(dú)立法律顧問 ? 公司必須為審計(jì)委員會(huì)提供足夠的資金以履行其職能 ? 禁止未遵守上述要求的公司證券在交易所上市交易 薩奧法案第 302條款： 上市公司對(duì)于財(cái)務(wù)報(bào)告的責(zé)任 ? 要求向 SEC提交定期報(bào)告的公司，在每一個(gè)年度或季度定期報(bào)告中，附一份由公司首席執(zhí)行官和首席財(cái)務(wù)官簽署的書面認(rèn)證文件，表明其對(duì)建立和保持有關(guān)對(duì)外披露的內(nèi)部控制負(fù)責(zé) 薩奧法案第 404條款：管理層對(duì)于內(nèi)部控制的評(píng)價(jià) ? 管理層對(duì)內(nèi)部控制的評(píng)價(jià) ? 外部審計(jì)師對(duì)管理層提供的內(nèi)部控制評(píng)價(jià)進(jìn)行審核和報(bào)告 該條款對(duì)公司的生效時(shí)間是 2021年 7月 15日以后結(jié)束的會(huì)計(jì)年度 (后續(xù)的調(diào)整） 薩奧法案第 407條款： 關(guān)于審計(jì)委員會(huì)財(cái)務(wù)專家情況的信息披露 ? 公司審計(jì)委員會(huì)成員中至少有一名財(cái)務(wù)專家 ? 如果沒有，則必須對(duì)此事實(shí)進(jìn)行披露并解釋原因 薩奧法案第 408條款： SEC強(qiáng)化對(duì)上市公司定期信息披露的復(fù)核 ? SEC每三年至少要對(duì)上市公司向 SEC上報(bào)的信息披露和財(cái)務(wù)報(bào)表復(fù)核一次 薩奧法案第 906條款： 高級(jí)管理人員及會(huì)計(jì)從業(yè)人員的法律責(zé)任 ? 規(guī)定了公司高級(jí)管理人員及會(huì)計(jì)從業(yè)人員的法律責(zé)任（尤其是刑事責(zé)任），要求公司高級(jí)管理人員對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)告的真實(shí)性宣誓（簽署聲明），并就提交不實(shí)財(cái)務(wù)報(bào)告分別設(shè)定了 10年或 20年的刑事責(zé)任 1. 確認(rèn)管理層建立及保持有效的內(nèi)部控制的責(zé)任 2. 陳述管理層已經(jīng)對(duì)公司的內(nèi)部控制的有效性進(jìn)行了評(píng)估，并說明控制標(biāo)準(zhǔn) 3. 陳述管理層并未將審計(jì)師的審計(jì)程序作為其內(nèi)部控制有效性評(píng)估的基礎(chǔ)的一部分 4. 陳述管理層依據(jù)特定日期的內(nèi)部控制標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行內(nèi)控評(píng)估的結(jié)論 5. 陳述管理層已向?qū)徲?jì)師披露了其在評(píng)估中發(fā)現(xiàn)的內(nèi)控設(shè)計(jì)或運(yùn)行中的所有缺陷，包括單獨(dú)向?qū)徲?jì)師披露的被認(rèn)為是財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)控中的重要缺陷或?qū)嵸|(zhì)性漏洞的所有缺陷 6. 描述所有重大舞弊以及不屬于重大舞弊但是涉及高級(jí)管理人員，及在公司的財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)控中占據(jù)重要地位的管理人員或其他員工的舞弊行為 7. 陳述在以前項(xiàng)目中發(fā)現(xiàn)并向?qū)徲?jì)委員會(huì)匯報(bào)的重要缺陷及實(shí)質(zhì)性漏洞是否已被解決，并特別說明沒有解決的缺陷 8. 陳述在報(bào)告日后，內(nèi)部控制是否發(fā)生變化，或者其他可能對(duì)內(nèi)部控制產(chǎn)生重大影響的因素是否發(fā)生變動(dòng)，包括管理層針對(duì)重要缺陷及實(shí)質(zhì)性漏洞所采取的糾正措施 管理層的聲明 四、控制活動(dòng)與監(jiān)督 內(nèi)部控制的內(nèi)容和方法 ? 組織規(guī)劃控制 ? （一）機(jī)構(gòu)分設(shè)牽制 ? 一是法人的治理結(jié)構(gòu)問題，它涉及董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理的設(shè)置及相互關(guān)系； ? 二是管理部門設(shè)置及其關(guān)系，對(duì)財(cái)務(wù)管理來說，就是如何確定財(cái)務(wù)管理的廣度和深度，由此產(chǎn)生集權(quán)管理和分權(quán)管理的組織模式。 ? （二）崗位分設(shè)牽制 ? 所謂不相容職務(wù)分離是指那些由一個(gè)人擔(dān)任，既可能發(fā)生錯(cuò)誤和弊端又可能掩蓋其錯(cuò)誤和弊端的職務(wù)。 ? 企業(yè)內(nèi)部不相容職務(wù)包括：授權(quán)批準(zhǔn)職務(wù)、業(yè)務(wù)經(jīng)辦職務(wù)、財(cái)產(chǎn)保管職務(wù)、會(huì)計(jì)記錄職務(wù)和審核監(jiān)督職務(wù)。 ? 這五種職務(wù)之間應(yīng)實(shí)行如下分離：①授權(quán)批準(zhǔn)與業(yè)務(wù)經(jīng)辦相分離；②業(yè)務(wù)經(jīng)辦與會(huì)計(jì)記錄相分離；③會(huì)計(jì)記錄與財(cái)產(chǎn)保管相分離；④業(yè)務(wù)經(jīng)辦與業(yè)務(wù)稽核相分離；⑤授權(quán)批準(zhǔn)與監(jiān)督檢查相分離。 ?授權(quán)批準(zhǔn)控制 ? 一般授權(quán)是指對(duì)辦理常規(guī)業(yè)務(wù)時(shí)權(quán)力、條件和責(zé)任的規(guī)定，一般授權(quán)時(shí)效性較長(zhǎng)；特殊授權(quán)是對(duì)辦理例外業(yè)務(wù)時(shí)權(quán)力、條件和責(zé)任的規(guī)定，一般其時(shí)效性較短。 ? 其內(nèi)容包括： ? ①授權(quán)批準(zhǔn)的范圍 ，通常企業(yè)的所有經(jīng)營(yíng)活動(dòng)都應(yīng)納入其范圍； ②授權(quán)批準(zhǔn)的權(quán)限， 應(yīng)根據(jù)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的重要性和金額大小確定不同的授權(quán)批準(zhǔn)權(quán)限，從而保證各管理層有權(quán)亦有責(zé)； ③授權(quán)批準(zhǔn)的程序 ，應(yīng)規(guī)定每一類經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)的審批程序，以便按程序辦理審批，以避免越級(jí)審批，違規(guī)審批的情況發(fā)生； ④授權(quán)批準(zhǔn)的責(zé)任 ，應(yīng)當(dāng)明確被授權(quán)者在履行權(quán)力時(shí)應(yīng)對(duì)哪些方面負(fù)責(zé)，應(yīng)避免授權(quán)責(zé)任不清，一旦出現(xiàn)問題又難咎其責(zé)的情況發(fā)生。 ?會(huì)計(jì)系統(tǒng)控制 ? 會(huì)計(jì)系統(tǒng)控制的主要內(nèi)容應(yīng)該包括： ? ①制定適合本單位的會(huì)計(jì)政策。盡管國(guó)家制定了統(tǒng)一的會(huì)計(jì)制度，但其中某些會(huì)計(jì)政策是選項(xiàng)，如存貨計(jì)價(jià)、折舊計(jì)提等，因此，從企業(yè)內(nèi)部管理要求出發(fā)，必須統(tǒng)一執(zhí)行所確定的會(huì)計(jì)制度，以便統(tǒng)一核算、匯總、分析和考核，企業(yè)會(huì)計(jì)制度必須以專門文件的方式予以頒布。 ? ② 統(tǒng)一會(huì)計(jì)科目。在實(shí)行國(guó)家統(tǒng)一一級(jí)會(huì)計(jì)科目的基礎(chǔ)上，企業(yè)應(yīng)根據(jù)經(jīng)營(yíng)管理需要，統(tǒng)一設(shè)定明細(xì)科目，特別是集團(tuán)性公司更有必要統(tǒng)一下級(jí)公司的會(huì)計(jì)明細(xì)科目，以便統(tǒng)一口徑，統(tǒng)一核算，有效分析。 ? ③記賬憑證編號(hào)。企業(yè)對(duì)業(yè)務(wù)處理的憑證應(yīng)編制相應(yīng)的號(hào)碼，凡有條件的均應(yīng)事先編號(hào)，憑證編號(hào)便于業(yè)務(wù)的查詢，也可避免業(yè)務(wù)記錄的重復(fù)和遺漏，并在一定程度上可防范舞弊的發(fā)生。 ? ④明確會(huì)計(jì)核算程序。企業(yè)的會(huì)計(jì)