【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 、利益與成果相結(jié)合；目的是培育高層管理人員的歸屬感和認(rèn)同感，分享企業(yè)成長(zhǎng)的快樂(lè) 高管人員承擔(dān)的責(zé)任與風(fēng)險(xiǎn) 核心人員需要的能力與素質(zhì) ? 行業(yè)的拓展，地域的擴(kuò)張，銷售額和市場(chǎng)份額的擴(kuò)大 ? 成本控制 ? 人才培養(yǎng) …… ? 具有豐富的管理經(jīng)驗(yàn) ? 行業(yè)知識(shí)及其他方面的知識(shí) ? 長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展的戰(zhàn)略眼光 ? 優(yōu)秀的領(lǐng)導(dǎo)作風(fēng) 個(gè)人利益與公司利益相結(jié)合，短期收益與長(zhǎng)期激勵(lì)約束相結(jié)合 責(zé)任 成果 權(quán)利 利益 20xx年 05月 保密文件、版權(quán)所有 第 19頁(yè) 中金投資（集團(tuán)）有限公司高管激勵(lì)與經(jīng)營(yíng)者持股管理咨詢項(xiàng)目建議書(shū) 初步判斷表明，中金集團(tuán)關(guān)于高管長(zhǎng)期激勵(lì)方案的設(shè)想有以下幾方面的優(yōu)點(diǎn) ? 有利于理順集團(tuán)公司的股權(quán)關(guān)系，有效避免交叉持股和橫向持股 ? 有利于消除目前集團(tuán)可能存在的法人與自然人之間的利益沖突 ? 有利于將管理層與公司的利益捆綁在一起 ? 有利于減少管理者的短期行為 ? 有利于保護(hù)中小股東的利益 20xx年 05月 保密文件、版權(quán)所有 第 20頁(yè) 中金投資（集團(tuán)）有限公司高管激勵(lì)與經(jīng)營(yíng)者持股管理咨詢項(xiàng)目建議書(shū) 但同時(shí)也面臨以下幾方面的挑戰(zhàn) 1) 《公司法》規(guī)定，公司向其他有限責(zé)任公司、股份有限公司投資的，除國(guó)務(wù)院規(guī)定的投資公司和控股公司外，所累計(jì)投資額不得超過(guò)本公司凈資產(chǎn)的百分之五十。這給中金由原集團(tuán)公司向持股平臺(tái)轉(zhuǎn)移資產(chǎn)帶來(lái)一定困難。 2) 《公司法》規(guī)定，公司不得收購(gòu)本公司股票。雖然目前委托中介機(jī)構(gòu)代為收購(gòu)的現(xiàn)象普遍，但嚴(yán)格意義上講，仍存在法律風(fēng)險(xiǎn)。 3) 自然人資本金有限，以公司目前的資本規(guī)模，經(jīng)營(yíng)者所持股份比例太小，且資金來(lái)源存在困難。 4) 新的持股平臺(tái)成立后，中金將面臨雙重稅收的不利局面。 5) 新的持股平臺(tái)估計(jì)會(huì)以有限責(zé)任公司的形式存在，經(jīng)營(yíng)者所持股份無(wú)法交易，短期內(nèi)無(wú)法變現(xiàn)，這會(huì)使激勵(lì)作用大打折扣。同時(shí)轉(zhuǎn)讓價(jià)格的制定也比較困難，往往會(huì)帶來(lái)扯皮現(xiàn)象。 6) 雖然消除了交叉持股的現(xiàn)象，但持股平臺(tái)與母體間多重投資的現(xiàn)象依然存在，股權(quán)關(guān)系仍然比較復(fù)雜。 7) 資產(chǎn)由母體向持股平臺(tái)轉(zhuǎn)移的時(shí)間安排和資金匹配等問(wèn)題也值得縝密考慮。 20xx年 05月 保密文件、版權(quán)所有 第 21頁(yè) 中金投資（集團(tuán)）有限公司高管激勵(lì)與經(jīng)營(yíng)者持股管理咨詢項(xiàng)目建議書(shū) 階段三：方案優(yōu)化 工作目標(biāo) : 1. 研究國(guó)內(nèi)企業(yè)高管激勵(lì)模式，尋找適合中金集團(tuán)的高管激勵(lì)方案。 2. 優(yōu)化中金集團(tuán)初步擬定的經(jīng)營(yíng)者持股方案。 20xx年 05月 保密文件、版權(quán)所有 第 22頁(yè) 中金投資（集團(tuán)）有限公司高管激勵(lì)與經(jīng)營(yíng)者持股管理咨詢項(xiàng)目建議書(shū) 階段三的主要工作步驟： 主要工作步驟 : 1. 國(guó)內(nèi)公司高管激勵(lì)模式研究 ? 研究國(guó)內(nèi)通常使用的高管激勵(lì)模式，總結(jié)各種模式的優(yōu)缺點(diǎn)，為優(yōu)化中金集團(tuán)的經(jīng)營(yíng)者持股方案提供借鑒 2. 集團(tuán)經(jīng)營(yíng)者持股方案優(yōu)化 ? 優(yōu)化中金集團(tuán)的經(jīng)營(yíng)者持股方案 3. 完善相應(yīng)的績(jī)效管理制度 ? 完善中金集團(tuán)與經(jīng)營(yíng)者持股方案相配套的績(jī)效管理制度，使績(jī)效考核能夠客觀地反映高管層的業(yè)績(jī)、能力和態(tài)度，為激勵(lì)方案的推行提供支持和保障。 根據(jù)項(xiàng)目進(jìn)展情況可能進(jìn)行調(diào)整 國(guó)內(nèi)公司高管激勵(lì) 模式研究 集團(tuán)經(jīng)營(yíng)者持股 方案優(yōu)化 完善相應(yīng)的績(jī)效 管理制度 20xx年 05月 保密文件、版權(quán)所有 第 23頁(yè) 中金投資（集團(tuán)）有限公司高管激勵(lì)與經(jīng)營(yíng)者持股管理咨詢項(xiàng)目建議書(shū) 研究表明：中國(guó)上市公司管理層的長(zhǎng)期激勵(lì)計(jì)劃有十大模式，新華信將根據(jù)實(shí)際情況確定適合中金集團(tuán)的模式 ? 一、業(yè)績(jī)股票 ? 二、股票增值 ? 三、股票期權(quán) ? 四、復(fù)合模式 ? 五、虛擬股權(quán) ? 六、 MBO ? 七、業(yè)績(jī)單位 ? 八、經(jīng)營(yíng)者持股 ? 九、延期支付 ? 十、員工持股 20xx年 05月 保密文件、版權(quán)所有 第 24頁(yè) 中金投資（集團(tuán)）有限公司高管激勵(lì)與經(jīng)營(yíng)者持股管理咨詢項(xiàng)目建議書(shū) 中國(guó)上市公司管理層的長(zhǎng)期激勵(lì)模式之一： 業(yè)績(jī)股票 操作方式 ? 業(yè)績(jī)股票是公司用普通股作為長(zhǎng)期激勵(lì)性報(bào)酬支付給經(jīng)營(yíng)者 ,股權(quán)的轉(zhuǎn)移由經(jīng)營(yíng)者是 否達(dá)到了事先規(guī)定的業(yè)績(jī)指標(biāo)來(lái)決定 案例 佛山照明 （ 000541） 自 20xx年起，佛山照明建立了中高級(jí)管理人員股權(quán)激勵(lì)制度。股權(quán)激勵(lì)對(duì)象為高層、中層管理人員和技術(shù)骨干。基金確定標(biāo)準(zhǔn)以每年公司年度 ROE是否達(dá)到 6％為授予股權(quán)激勵(lì)基金的考核指標(biāo)。凡低于 6％（不含 6％）的，不得提取股權(quán)激勵(lì)基金；凡達(dá)到 6％時(shí)，即可按稅后利潤(rùn)總值 5％的比例計(jì)提股權(quán)激勵(lì)基金 模式分析 優(yōu)點(diǎn) 缺點(diǎn) ? 獎(jiǎng)勵(lì)基金通過(guò)按當(dāng)時(shí)的市價(jià)從二級(jí)市場(chǎng)上購(gòu)買(mǎi)本公司股票的方式完成，從而繞開(kāi)了目前《公司法》中有關(guān)股票期權(quán)的法律障礙 ? 有一定的長(zhǎng)期激勵(lì)約束效用 ? 只能適用于經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)良好、現(xiàn)金流量充足的企業(yè)。較高的激勵(lì)成本決定了激勵(lì)對(duì)象難以擴(kuò)大 20xx年 05月 保密文件、版權(quán)所有 第 25頁(yè) 中金投資（集團(tuán)）有限公司高管激勵(lì)與經(jīng)營(yíng)者持股管理咨詢項(xiàng)目建議書(shū) 新華信案例：業(yè)績(jī)股票計(jì)劃模式 ? 業(yè)績(jī)股票計(jì)劃是對(duì)公司高層管理人員年度業(yè)績(jī)進(jìn)行評(píng)價(jià)的長(zhǎng)期激勵(lì) 約束機(jī)制；在公司整體業(yè)績(jī)達(dá)到或超過(guò)預(yù)定目標(biāo)的條件下，給予公司高層管理人員一定數(shù)量的公司流通股票作為獎(jiǎng)勵(lì)，它是公司薪酬體系的組成部分。 ? 業(yè)績(jī)股票計(jì)劃建立在公司發(fā)展戰(zhàn)略及年度計(jì)劃完成的基礎(chǔ)上，并通過(guò)業(yè)績(jī)考核來(lái)完成的。 ? 參加業(yè)績(jī)股票計(jì)劃的高層管理人員可獲得的業(yè)績(jī)股票由以下三個(gè)因素決定： – 崗位系數(shù)：由于崗位責(zé)任、工作性質(zhì)不同，崗位之間應(yīng)該有一定區(qū)別，以崗位風(fēng)險(xiǎn)系數(shù)表示； – 公司整體業(yè)績(jī)：只有在公司整體業(yè)績(jī)達(dá)到預(yù)定目標(biāo)的情況下，才能獲得業(yè)績(jī)股票的獎(jiǎng)勵(lì)； – 個(gè)人業(yè)績(jī)：在公司整體業(yè)績(jī)完成的基礎(chǔ)上，個(gè)人獲得的業(yè)績(jī)股票還需要與其業(yè)績(jī)考評(píng)的結(jié)果掛鉤。 ? 每個(gè)計(jì)劃實(shí)施周期為董事會(huì)和經(jīng)營(yíng)班子的聘任期 20xx年 05月 保密文件、版權(quán)所有 第 26頁(yè) 中金投資（集團(tuán)）有限公司高管激勵(lì)與經(jīng)營(yíng)者持股管理咨詢項(xiàng)目建議書(shū) 中國(guó)上市公司管理層的長(zhǎng)期激勵(lì)模式之二： 股票增值 操作方式 ? 股票增值權(quán)是指公司給予激勵(lì)對(duì)象一種權(quán)利：經(jīng)營(yíng)者可以在規(guī)定時(shí)間內(nèi)獲得規(guī)定數(shù)的股票股價(jià)上升所帶來(lái)的收益，但不擁有這些股票的所有權(quán)，自然也不擁有表決權(quán)、配股權(quán) 案例 中石化 (600028) 中石化 20xx 年向境外發(fā)行 H股時(shí)，預(yù)留股份作為股票來(lái)源，對(duì)高層管理人員采用