【正文】 在進(jìn)行方案優(yōu)化時(shí)，新華信會(huì)充分考慮到激勵(lì)體系的諸多細(xì)節(jié)問(wèn)題 確定激勵(lì)形式 確定激勵(lì)對(duì) 象 明確激勵(lì)對(duì)象業(yè)績(jī)考核指標(biāo) 確定行權(quán) 價(jià)格 確定行權(quán)數(shù)量 確定行權(quán)時(shí)間 確定行權(quán)方式 確定激勵(lì)股票的分配權(quán)及其轉(zhuǎn)換方式 確定激勵(lì)股票的交易權(quán) 激勵(lì)實(shí)施方案調(diào)整規(guī)定 根據(jù)股權(quán)變化，調(diào)整法人治理結(jié)構(gòu) 確定激勵(lì)股票的其他股東權(quán)利 確定管理層的退出機(jī)制 確定激勵(lì)股份的來(lái)源 …… 示意 * 注：以上圖例旨在闡述新華信在優(yōu)化方案時(shí)會(huì)思考哪些方面的問(wèn)題，具體應(yīng)采取何種激勵(lì)方式以及方案 的具體內(nèi)容會(huì)隨著項(xiàng)目的進(jìn)行逐漸得以明確 20xx年 05月 保密文件、版權(quán)所有 第 36頁(yè) 中金投資（集團(tuán)）有限公司高管激勵(lì)與經(jīng)營(yíng)者持股管理咨詢(xún)項(xiàng)目建議書(shū) 同時(shí)也會(huì)根據(jù)中金的要求，著重考慮以下問(wèn)題，尋找最適合中金集團(tuán)的方案 1) 持股平臺(tái)的股權(quán)結(jié)構(gòu)及上下級(jí)公司的股權(quán)對(duì)應(yīng)關(guān)系； 2) 激勵(lì)對(duì)象的持股比例問(wèn)題； 3) 雙重職務(wù)的激勵(lì)對(duì)象的持股方式； 4) 利益分配問(wèn)題； 5) 稅收經(jīng)濟(jì)化及合理規(guī)避問(wèn)題； 6) 激勵(lì)對(duì)象進(jìn)出機(jī)制； 7) 預(yù)留股份以獎(jiǎng)勵(lì)新人； 8) 與中金集團(tuán)績(jī)效管理制度匹配問(wèn)題； 9) 激勵(lì)對(duì)象違法及違犯公司規(guī)定造成公司損失的制裁問(wèn)題； 10) 多種激勵(lì)方式混和運(yùn)用問(wèn)題； 11) 方案符合目前國(guó)內(nèi)法律規(guī)范的要求； 12) 方案具有比較好的激勵(lì)效果； 13) 方案對(duì)目前集團(tuán)和今后持股平臺(tái)經(jīng)營(yíng)管理的影響。授予對(duì)象為集團(tuán)公司及子公司的管理層。在美的，持有美托股份的管理層大約有２０多人，約占 “ 美托 ” 總股本的 78％；剩下 22％的股份為工會(huì)持有，主要用于將來(lái)符合條件的人員新持或增持。 ? 每個(gè)計(jì)劃實(shí)施周期為董事會(huì)和經(jīng)營(yíng)班子的聘任期 20xx年 05月 保密文件、版權(quán)所有 第 26頁(yè) 中金投資（集團(tuán)）有限公司高管激勵(lì)與經(jīng)營(yíng)者持股管理咨詢(xún)項(xiàng)目建議書(shū) 中國(guó)上市公司管理層的長(zhǎng)期激勵(lì)模式之二： 股票增值 操作方式 ? 股票增值權(quán)是指公司給予激勵(lì)對(duì)象一種權(quán)利：經(jīng)營(yíng)者可以在規(guī)定時(shí)間內(nèi)獲得規(guī)定數(shù)的股票股價(jià)上升所帶來(lái)的收益，但不擁有這些股票的所有權(quán)，自然也不擁有表決權(quán)、配股權(quán) 案例 中石化 (600028) 中石化 20xx 年向境外發(fā)行 H股時(shí)，預(yù)留股份作為股票來(lái)源，對(duì)高層管理人員采用股票增值權(quán)進(jìn)行激勵(lì)。 3) 自然人資本金有限，以公司目前的資本規(guī)模，經(jīng)營(yíng)者所持股份比例太小，且資金來(lái)源存在困難。 中金集團(tuán)自成立以來(lái)，逐步形成了以房地產(chǎn)及基礎(chǔ)設(shè)施為重點(diǎn)、以信息通訊產(chǎn)業(yè)為發(fā)展方向、以資本運(yùn)營(yíng)為主要手段的集團(tuán)發(fā)展戰(zhàn)略。 1998年，國(guó)有企業(yè)退出其持有本公司的股份，目前集團(tuán)公司不再含有國(guó)有企業(yè)股份。雖然目前委托中介機(jī)構(gòu)代為收購(gòu)的現(xiàn)象普遍，但嚴(yán)格意義上講，仍存在法律風(fēng)險(xiǎn)。 ? 參加業(yè)績(jī)股票計(jì)劃的高層管理人員可獲得的業(yè)績(jī)股票由以下三個(gè)因素決定： – 崗位系數(shù)：由于崗位責(zé)任、工作性質(zhì)不同，崗位之間應(yīng)該有一定區(qū)別，以崗位風(fēng)險(xiǎn)系數(shù)表示； – 公司整體業(yè)績(jī)：只有在公司整體業(yè)績(jī)達(dá)到預(yù)定目標(biāo)的情況下，才能獲得業(yè)績(jī)股票的獎(jiǎng)勵(lì)； – 個(gè)人業(yè)績(jī)：在公司整體業(yè)績(jī)完成的基礎(chǔ)上，個(gè)人獲得的業(yè)績(jī)股票還需要與其業(yè)績(jī)考評(píng)的結(jié)果掛鉤。美托投資的股份結(jié)構(gòu)為何享健持股 25％，為第一大股東；美的集團(tuán)執(zhí)行董事陳大江持股 ％，為第二大股東。在既定的期限后或在人員退休以后，再以公司的股票形式或根據(jù)期滿(mǎn)時(shí)的股票市場(chǎng)價(jià)格以現(xiàn)金方式支付給受益人 案例 三木集團(tuán)（ 000632） 公司對(duì)完成考核指標(biāo)的管理層進(jìn)行 “ 效益薪金 ” 獎(jiǎng)勵(lì)，其中 70%須用來(lái)購(gòu)買(mǎi)本公司的股票，并進(jìn)行一定時(shí)間的凍結(jié)。 最適合中金集團(tuán)的方案 20xx年 05月 保密文件、版權(quán)所有 第 37頁(yè) 中金投資（集團(tuán)）有限公司高管激勵(lì)與經(jīng)營(yíng)者持股管理咨詢(xún)項(xiàng)目建議書(shū) 最后根據(jù)優(yōu)化的激勵(lì)方案，完善現(xiàn)行的高管業(yè)績(jī)指標(biāo)體系 財(cái)務(wù)的角度 我們給股東帶來(lái)何種 回報(bào)？ 客戶(hù)的角度 我們以何種形象展現(xiàn)給客戶(hù) ？ 內(nèi)部管理的角度 我們的經(jīng)營(yíng)效率如何？ 學(xué)習(xí)與成長(zhǎng)的角度 我們的員工感覺(jué)如何？ 示意 20xx年 05月 保密文件、版權(quán)所有 第 38頁(yè) 中金投資（集團(tuán)）有限公司高管激勵(lì)與經(jīng)營(yíng)者持股管理咨詢(xún)項(xiàng)目建議書(shū) 目 錄 一． 項(xiàng)目的背景和目標(biāo) 二． 項(xiàng)目的思路、內(nèi)容和工作步驟 三． 項(xiàng)目的工作成果 四． 項(xiàng)目的時(shí)間安排和運(yùn)作方式 五． 新華信相關(guān)咨詢(xún)案例舉例 六． 新華信管理咨詢(xún)簡(jiǎn)介 20xx年 05月 保密文件、版權(quán)所有 第 39頁(yè) 中金投資（集團(tuán)）有限公司高管激勵(lì)與經(jīng)營(yíng)者持股管理咨詢(xún)項(xiàng)目建議書(shū) 本次項(xiàng)目將提交的成果匯總 Word PowerPoint 階段一 《項(xiàng)目啟動(dòng)會(huì)資料》 《中金集團(tuán)人力資源管理狀況分析報(bào)告》 階段二 《中金集團(tuán)高管中長(zhǎng)期激勵(lì)方案分析報(bào)告》 階段三 《中金集團(tuán)高管中長(zhǎng)期激勵(lì)方案優(yōu)化報(bào)告》 整個(gè)項(xiàng)目階段 相關(guān)培訓(xùn)資料或其它材料（視情況而定） 相關(guān)培訓(xùn)資料（視情況而定） * 注：在項(xiàng)目進(jìn)行過(guò)程中，根據(jù)中金集團(tuán)和項(xiàng)目需要，在每一階段期間或結(jié)束后，新華信將會(huì)提供相應(yīng)的培訓(xùn)。管理層的持股數(shù)量較大。 20xx年 05月 保密文件、版權(quán)所有 第 29頁(yè) 中金投資（集團(tuán)）有限公司高管激勵(lì)與經(jīng)營(yíng)者持股管理咨詢(xún)項(xiàng)目建議書(shū) 中國(guó)上市公司管理層的長(zhǎng)期激勵(lì)模式之五： 虛擬股票 操作方式 ? 虛擬股票是指公司授予激勵(lì)對(duì)象一種 “ 虛擬 ” 的股票，激勵(lì)對(duì)象可以據(jù)此享受一定數(shù)量的分紅權(quán)和股價(jià)升值收益，但沒(méi)有所有權(quán)，沒(méi)有表決權(quán)，不能轉(zhuǎn)讓和出售，在離開(kāi)企業(yè)時(shí)自動(dòng)失效?；鸫_定標(biāo)準(zhǔn)以每年公司年度 ROE是否達(dá)到 6％為授予股權(quán)激勵(lì)基金的考核指標(biāo)。 3) 持股平臺(tái)的主要運(yùn)營(yíng)模式為：實(shí)施對(duì)現(xiàn)有集團(tuán)公司優(yōu)質(zhì)項(xiàng)目的控股或受托管理；通過(guò)集團(tuán)公司培育、孵化新的優(yōu)質(zhì)項(xiàng)目，進(jìn)而剝離至持股平臺(tái)，從而保證持股平臺(tái)凈資產(chǎn)不斷擴(kuò)大。這些初步設(shè)想是在對(duì)中金集團(tuán)極其有限的了解基礎(chǔ)上提出的，遠(yuǎn)不是新華信的最終結(jié)論。 2. 對(duì)目前集團(tuán)內(nèi)部高管激勵(lì)手段進(jìn)行分析診斷，總結(jié)其優(yōu)缺點(diǎn)。 6) 雖然消除了交叉持股的現(xiàn)象，但持股平臺(tái)與母體間多重投資的現(xiàn)象依然存在，股權(quán)關(guān)系仍然比較復(fù)雜。 案例 長(zhǎng)源電力 （ 000966） 主體思路是在公司業(yè)績(jī)達(dá)到規(guī)定了指標(biāo)后，公司的薪酬與考核委員會(huì)自二級(jí)市購(gòu)買(mǎi)規(guī)定數(shù)量股票，按規(guī)定價(jià)格售予公司的管理層。激勵(lì)方案特別強(qiáng)調(diào)收益風(fēng)險(xiǎn)對(duì)等原則，在設(shè)置獎(jiǎng)勵(lì)金的同時(shí)規(guī)定，若實(shí)現(xiàn)稅后利潤(rùn)低于指標(biāo)的 10％，按上年度經(jīng)營(yíng)者收入扣減 30％。 模式分析 優(yōu)點(diǎn) 缺點(diǎn)