【正文】 中國上市公司管理層的長期激勵模式之六： MBO 操作方式 ? 又稱 “ 經(jīng)理層融資收購 ” ，指公司的管理層利用借貸資本購買本公司的股份，改變公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，進而達到重組本公司目的并獲取預(yù)期收益的一種收購行為 案例 粵美的（ 000527） 20xx年 4月，由美的集團管理層和工會于共同出資組建收購主體 — 美托投資有限公司，注冊資本為 ，法定代表人為粵美的董事長何享健，經(jīng)營范圍包括對制造業(yè)、商業(yè)進行投資以及國內(nèi)商業(yè)、物資供銷業(yè)。 ? 國有股的出讓受到諸多限制并必須經(jīng)過嚴(yán)格的審批程序 ? 期權(quán)、期股的實行取決于二級市場的股票價格，而我國目前的股票價格無法真實反映企業(yè)的業(yè)績 ? 嚴(yán)格的限制，將使實施股票期權(quán)制度給高管人員帶來的收益長期只停留在賬面上而不能兌現(xiàn)，進而削弱了其激勵作用的發(fā)揮。 模式分析 優(yōu)點 缺點 ? 有長期激勵作用 ? 為跨國公司廣泛采用 ? 期權(quán)行使制度、相關(guān)的稅法和會計法等目前政策空白 ? 中國股市市場價格很難反反映公司的實際情況，管理層的努力程度與股票價格無明顯相關(guān)性 20xx年 05月 保密文件、版權(quán)所有 第 28頁 中金投資（集團）有限公司高管激勵與經(jīng)營者持股管理咨詢項目建議書 中國上市公司管理層的長期激勵模式之四： 復(fù)合模式 操作方式 ? 復(fù)合模式是指綜合采用了多種股權(quán)激勵模式 案例 吳忠儀表 20xx 年 7 月通過了實施股票期權(quán)、期股和員工持股計劃的議案。股票增值權(quán)數(shù)量為 H股，占總股本的 %。 ? 業(yè)績股票計劃建立在公司發(fā)展戰(zhàn)略及年度計劃完成的基礎(chǔ)上，并通過業(yè)績考核來完成的。股權(quán)激勵對象為高層、中層管理人員和技術(shù)骨干。 20xx年 05月 保密文件、版權(quán)所有 第 21頁 中金投資（集團）有限公司高管激勵與經(jīng)營者持股管理咨詢項目建議書 階段三：方案優(yōu)化 工作目標(biāo) : 1. 研究國內(nèi)企業(yè)高管激勵模式，尋找適合中金集團的高管激勵方案。 5) 新的持股平臺估計會以有限責(zé)任公司的形式存在，經(jīng)營者所持股份無法交易，短期內(nèi)無法變現(xiàn)，這會使激勵作用大打折扣。 2) 《公司法》規(guī)定，公司不得收購本公司股票。 2) 由激勵對象直接持有投資控股公司，或者產(chǎn)業(yè)投資管理公司（簡稱 “ 持股平臺 ” ）的股份。 2. 總結(jié)該方案的優(yōu)缺點。 股權(quán)結(jié)構(gòu) 目前，集團公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)不甚清晰，法人治理結(jié)構(gòu)不甚完善，集團公司和下屬公司之間，以及下屬公司橫向之間，存在一定程度的股權(quán)交叉持有情況，有待未來進一步理順。 20xx年 05月 保密文件、版權(quán)所有 第 3頁 中金投資（集團）有限公司高管激勵與經(jīng)營者持股管理咨詢項目建議書 目 錄 一． 項目的背景和目標(biāo) 二． 項目的思路、內(nèi)容和工作步驟 三． 項目的工作成果 四． 項目的時間安排和運作方式 五． 新華信相關(guān)咨詢案例舉例 六． 新華信管理咨詢簡介 20xx年 05月 保密文件、版權(quán)所有 第 4頁 中金投資（集團）有限公司高管激勵與經(jīng)營者持股管理咨詢項目建議書 目 錄 一． 項目的背景和目標(biāo) 二． 項目的思路、內(nèi)容和工作步驟 三． 項目的工作成果 四． 項目的時間安排和運作方式 五． 新華信相關(guān)咨詢案例舉例 六． 新華信管理咨詢簡介 20xx年 05月 保密文件、版權(quán)所有 第 5頁 中金投資（集團）有限公司高管激勵與經(jīng)營者持股管理咨詢項目建議書 中金集團是一家以房地產(chǎn)和基礎(chǔ)設(shè)施為重點，以信息通訊產(chǎn)業(yè)為發(fā)展方向，以資本運營為主要手段的投資公司 公司概況 中金投資（集團）有限公司成立于 1995年 11月，成立之初由國有企業(yè)控股?？蛻糸喿x該項目建議書即表明遵守該保密和版權(quán)約定； 4. 對本項目建設(shè)書如有任何疑問，請與新華信聯(lián)系，聯(lián)系人： 高曉春 01064606868130， 13910802800， 奚曉云 02163917722334， 13585777137， 20xx年 05月 保密文件、版權(quán)所有 第 2頁 中金投資（集團）有限公司高管激勵與經(jīng)營者持股管理咨詢項目建議書 重要說明 該項目建議書基于我們對中金集團需求提出的初步設(shè)想。未經(jīng)新華信書面許可或授權(quán)，任何單位及個人不得以任何方式或理由對該產(chǎn)品的任何部分進行使用、復(fù)制、修改、抄錄、傳播或與其它產(chǎn)品捆綁使用銷售； 3. 對任何侵犯版權(quán)和泄密的行為，以及由此對新華信造成的經(jīng)濟損失，新華信公司保留追究其法律責(zé)任的權(quán)利。 但這些初步判斷和設(shè)想只是我們項目開始時的分析起點，在進行上述工作的過程中，我們會不斷檢驗、修正甚至推翻開始的判斷，并最后逐漸形成切實可行的適合中金集團的咨詢方案。 業(yè)務(wù)范圍 集團對下屬企業(yè)的經(jīng)營管理以 “ 產(chǎn)業(yè)化經(jīng)營公司制管理 ” 為主導(dǎo)思想，目前，共下設(shè)四大產(chǎn)業(yè)平臺，分別為房產(chǎn)、地產(chǎn)基建、信息產(chǎn)業(yè)、礦業(yè)能源，正在積極組建的還有生物醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)、資本管理等產(chǎn)業(yè)。 20xx年 05月 保密文件、版權(quán)所有 第 11頁 中金投資（集團）有限公司高管激勵與經(jīng)營者持股管理咨詢項目建議書 階段一的主要工作步驟： 主要工作步驟 : 1. 項目啟動 ? 項目啟動會 ? 明確并相互介紹項目組成員，以及項目組成員的工作責(zé)任 ? 說明階段性工作完成時間和階段匯報時間 ? 明確訪談對象，確認(rèn)實地采訪計劃以及工作內(nèi)容 2. 內(nèi)部環(huán)境分析 ? 內(nèi)部資料收集 ? 集團內(nèi)部人力資源管理狀況分析 ? 集團內(nèi)部高管績效考核和薪酬體系調(diào)查 ? 了解高管層對中長期激勵的需求 3. 人力資源管理診斷 ? 總結(jié)集團內(nèi)部人力資源管理現(xiàn)狀 ? 評價目前高管激勵手段的優(yōu)缺點 根據(jù)項目進展情況可能進行調(diào)整 項目啟動 內(nèi)部環(huán)境分析 人力資源管理診斷 20xx年 05月 保密文件、版權(quán)所有 第 12頁 中金投資（集團）有限公司高管激勵與經(jīng)營者持股管理咨詢項目建議書 示意 注：本頁僅做為分析模型的簡單示意，不代表實際，僅供參考 風(fēng)險薪酬 薪酬總額 固定薪酬 基本工資 年度效益獎金 薪酬總額 年功工資 資歷工資 地區(qū)補貼 績效工資 內(nèi)部環(huán)境分析的主要目的在于了解高管層目前的薪酬體系，以及他們?yōu)榧瘓F創(chuàng)造的價值 20xx年 05月 保密文件、版權(quán)所有 第 13頁