【正文】 中國上市公司管理層的長期激勵模式之六： MBO 操作方式 ? 又稱 “ 經理層融資收購 ” ，指公司的管理層利用借貸資本購買本公司的股份，改變公司資產結構，進而達到重組本公司目的并獲取預期收益的一種收購行為 案例 粵美的（ 000527） 20xx年 4月，由美的集團管理層和工會于共同出資組建收購主體 — 美托投資有限公司，注冊資本為 ，法定代表人為粵美的董事長何享健，經營范圍包括對制造業(yè)、商業(yè)進行投資以及國內商業(yè)、物資供銷業(yè)。 ? 國有股的出讓受到諸多限制并必須經過嚴格的審批程序 ? 期權、期股的實行取決于二級市場的股票價格，而我國目前的股票價格無法真實反映企業(yè)的業(yè)績 ? 嚴格的限制，將使實施股票期權制度給高管人員帶來的收益長期只停留在賬面上而不能兌現(xiàn)，進而削弱了其激勵作用的發(fā)揮。 模式分析 優(yōu)點 缺點 ? 有長期激勵作用 ? 為跨國公司廣泛采用 ? 期權行使制度、相關的稅法和會計法等目前政策空白 ? 中國股市市場價格很難反反映公司的實際情況，管理層的努力程度與股票價格無明顯相關性 20xx年 05月 保密文件、版權所有 第 28頁 中金投資（集團）有限公司高管激勵與經營者持股管理咨詢項目建議書 中國上市公司管理層的長期激勵模式之四： 復合模式 操作方式 ? 復合模式是指綜合采用了多種股權激勵模式 案例 吳忠儀表 20xx 年 7 月通過了實施股票期權、期股和員工持股計劃的議案。股票增值權數(shù)量為 H股，占總股本的 %。 ? 業(yè)績股票計劃建立在公司發(fā)展戰(zhàn)略及年度計劃完成的基礎上，并通過業(yè)績考核來完成的。股權激勵對象為高層、中層管理人員和技術骨干。 20xx年 05月 保密文件、版權所有 第 21頁 中金投資（集團）有限公司高管激勵與經營者持股管理咨詢項目建議書 階段三：方案優(yōu)化 工作目標 : 1. 研究國內企業(yè)高管激勵模式，尋找適合中金集團的高管激勵方案。 5) 新的持股平臺估計會以有限責任公司的形式存在，經營者所持股份無法交易，短期內無法變現(xiàn)，這會使激勵作用大打折扣。 2) 《公司法》規(guī)定，公司不得收購本公司股票。 2) 由激勵對象直接持有投資控股公司，或者產業(yè)投資管理公司（簡稱 “ 持股平臺 ” ）的股份。 2. 總結該方案的優(yōu)缺點。 股權結構 目前，集團公司的股權結構不甚清晰，法人治理結構不甚完善，集團公司和下屬公司之間，以及下屬公司橫向之間，存在一定程度的股權交叉持有情況，有待未來進一步理順。 20xx年 05月 保密文件、版權所有 第 3頁 中金投資（集團）有限公司高管激勵與經營者持股管理咨詢項目建議書 目 錄 一． 項目的背景和目標 二． 項目的思路、內容和工作步驟 三． 項目的工作成果 四． 項目的時間安排和運作方式 五． 新華信相關咨詢案例舉例 六． 新華信管理咨詢簡介 20xx年 05月 保密文件、版權所有 第 4頁 中金投資（集團）有限公司高管激勵與經營者持股管理咨詢項目建議書 目 錄 一． 項目的背景和目標 二． 項目的思路、內容和工作步驟 三． 項目的工作成果 四． 項目的時間安排和運作方式 五． 新華信相關咨詢案例舉例 六． 新華信管理咨詢簡介 20xx年 05月 保密文件、版權所有 第 5頁 中金投資（集團）有限公司高管激勵與經營者持股管理咨詢項目建議書 中金集團是一家以房地產和基礎設施為重點，以信息通訊產業(yè)為發(fā)展方向，以資本運營為主要手段的投資公司 公司概況 中金投資（集團）有限公司成立于 1995年 11月，成立之初由國有企業(yè)控股?？蛻糸喿x該項目建議書即表明遵守該保密和版權約定； 4. 對本項目建設書如有任何疑問，請與新華信聯(lián)系，聯(lián)系人： 高曉春 01064606868130， 13910802800， 奚曉云 02163917722334， 13585777137， 20xx年 05月 保密文件、版權所有 第 2頁 中金投資（集團）有限公司高管激勵與經營者持股管理咨詢項目建議書 重要說明 該項目建議書基于我們對中金集團需求提出的初步設想。未經新華信書面許可或授權，任何單位及個人不得以任何方式或理由對該產品的任何部分進行使用、復制、修改、抄錄、傳播或與其它產品捆綁使用銷售； 3. 對任何侵犯版權和泄密的行為，以及由此對新華信造成的經濟損失，新華信公司保留追究其法律責任的權利。 但這些初步判斷和設想只是我們項目開始時的分析起點，在進行上述工作的過程中，我們會不斷檢驗、修正甚至推翻開始的判斷，并最后逐漸形成切實可行的適合中金集團的咨詢方案。 業(yè)務范圍 集團對下屬企業(yè)的經營管理以 “ 產業(yè)化經營公司制管理 ” 為主導思想，目前，共下設四大產業(yè)平臺，分別為房產、地產基建、信息產業(yè)、礦業(yè)能源，正在積極組建的還有生物醫(yī)藥產業(yè)、資本管理等產業(yè)。 20xx年 05月 保密文件、版權所有 第 11頁 中金投資（集團）有限公司高管激勵與經營者持股管理咨詢項目建議書 階段一的主要工作步驟： 主要工作步驟 : 1. 項目啟動 ? 項目啟動會 ? 明確并相互介紹項目組成員，以及項目組成員的工作責任 ? 說明階段性工作完成時間和階段匯報時間 ? 明確訪談對象，確認實地采訪計劃以及工作內容 2. 內部環(huán)境分析 ? 內部資料收集 ? 集團內部人力資源管理狀況分析 ? 集團內部高管績效考核和薪酬體系調查 ? 了解高管層對中長期激勵的需求 3. 人力資源管理診斷 ? 總結集團內部人力資源管理現(xiàn)狀 ? 評價目前高管激勵手段的優(yōu)缺點 根據(jù)項目進展情況可能進行調整 項目啟動 內部環(huán)境分析 人力資源管理診斷 20xx年 05月 保密文件、版權所有 第 12頁 中金投資（集團）有限公司高管激勵與經營者持股管理咨詢項目建議書 示意 注：本頁僅做為分析模型的簡單示意，不代表實際，僅供參考 風險薪酬 薪酬總額 固定薪酬 基本工資 年度效益獎金 薪酬總額 年功工資 資歷工資 地區(qū)補貼 績效工資 內部環(huán)境分析的主要目的在于了解高管層目前的薪酬體系，以及他們?yōu)榧瘓F創(chuàng)造的價值 20xx年 05月 保密文件、版權所有 第 13頁