【正文】 繞開了目前《公司法》中有關(guān)股票期權(quán)的法律障礙 ? 有一定的長(zhǎng)期激勵(lì)約束效用 ? 只能適用于經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)良好、現(xiàn)金流量充足的企業(yè)。 ? 每個(gè)計(jì)劃實(shí)施周期為董事會(huì)和經(jīng)營(yíng)班子的聘任期 20xx年 05月 保密文件、版權(quán)所有 第 26頁(yè) 中金投資（集團(tuán)）有限公司高管激勵(lì)與經(jīng)營(yíng)者持股管理咨詢項(xiàng)目建議書 中國(guó)上市公司管理層的長(zhǎng)期激勵(lì)模式之二： 股票增值 操作方式 ? 股票增值權(quán)是指公司給予激勵(lì)對(duì)象一種權(quán)利：經(jīng)營(yíng)者可以在規(guī)定時(shí)間內(nèi)獲得規(guī)定數(shù)的股票股價(jià)上升所帶來的收益，但不擁有這些股票的所有權(quán)，自然也不擁有表決權(quán)、配股權(quán) 案例 中石化 (600028) 中石化 20xx 年向境外發(fā)行 H股時(shí)，預(yù)留股份作為股票來源，對(duì)高層管理人員采用股票增值權(quán)進(jìn)行激勵(lì)。 案例 長(zhǎng)源電力 （ 000966） 主體思路是在公司業(yè)績(jī)達(dá)到規(guī)定了指標(biāo)后，公司的薪酬與考核委員會(huì)自二級(jí)市購(gòu)買規(guī)定數(shù)量股票，按規(guī)定價(jià)格售予公司的管理層。期權(quán)、期股所需股票來源渠道為：期權(quán)所需股票來源為二級(jí)市場(chǎng)流通股票或公司定向增發(fā)新股；期股所需股票來源為公司定向增發(fā)新股和國(guó)有股轉(zhuǎn)讓。 案例 上海貝嶺 1999年 7月開始在企業(yè)內(nèi)部試行 “ 虛擬股票贈(zèng)予與持有 ” 激勵(lì)計(jì)劃，現(xiàn)階段計(jì)劃的授予對(duì)象主要為公司的高級(jí)管理人員與技術(shù)骨干。在美的，持有美托股份的管理層大約有２０多人，約占 “ 美托 ” 總股本的 78％；剩下 22％的股份為工會(huì)持有，主要用于將來符合條件的人員新持或增持。激勵(lì)方案特別強(qiáng)調(diào)收益風(fēng)險(xiǎn)對(duì)等原則，在設(shè)置獎(jiǎng)勵(lì)金的同時(shí)規(guī)定，若實(shí)現(xiàn)稅后利潤(rùn)低于指標(biāo)的 10％，按上年度經(jīng)營(yíng)者收入扣減 30％。 案例 中遠(yuǎn)發(fā)展（ 600641） 中遠(yuǎn)發(fā)展借公司增發(fā)新股之際，向三位主要的管理人員定向增發(fā)了一定數(shù)量的股票。公司三位管理人員的總持股數(shù)量達(dá)到了 75萬股左右，雖不足總股本的千分之二，但絕對(duì)數(shù)值達(dá)到 700萬之巨。授予對(duì)象為集團(tuán)公司及子公司的管理層。 模式分析 優(yōu)點(diǎn) 缺點(diǎn) ? 獎(jiǎng)勵(lì)與懲罰并存的延期支付方式可以激勵(lì)公司管理層作出符合公司長(zhǎng)遠(yuǎn)利益的決策，從而有效地避免即期支付引發(fā)的經(jīng)營(yíng)者行為短期化的傾向 ? 延期期限過長(zhǎng)將減弱激勵(lì)作用 20xx年 05月 保密文件、版權(quán)所有 第 34頁(yè) 中金投資（集團(tuán)）有限公司高管激勵(lì)與經(jīng)營(yíng)者持股管理咨詢項(xiàng)目建議書 中國(guó)上市公司管理層的長(zhǎng)期激勵(lì)模式之十： 員工持股 操作方式 ? 員工持股計(jì)劃：指由公司內(nèi)部員工個(gè)人出資認(rèn)購(gòu)本公司部分股份，并委托公司工會(huì)持股會(huì)進(jìn)行集中管理的產(chǎn)權(quán)組織形式，其本質(zhì)是一種股票獎(jiǎng)勵(lì)計(jì)劃，通常做法有兩種：一種是通過信托基金組織，另一種方法是一次性購(gòu)買原股東的股票，企業(yè)建立工人信托基金組織 案例 金地集團(tuán) （ 600383） 1994年，金地集團(tuán)實(shí)施員工內(nèi)部持股。員工持股資金來源主要由個(gè)人出資、公司劃出專項(xiàng)資金借給員工、工會(huì)從歷年積累的公益金中劃轉(zhuǎn)三部分組成。具體的培訓(xùn)內(nèi)容和計(jì)劃將根據(jù)對(duì)集團(tuán)公司的培訓(xùn)需求深入了解后，與公司協(xié)商制定 。 模式分析 優(yōu)點(diǎn) 缺點(diǎn) ? 工會(huì)社團(tuán)法人持有公司較大比例的股份， 員工有效參與公司決策 ? 避稅功能：金融機(jī)構(gòu)向職工持股占 30％以上的公司貸款，其利息收入減半征收所得稅 ? 反收購(gòu)功能 ? 認(rèn)股權(quán)制度需要健全的股市，當(dāng)股份不能反映公司業(yè)績(jī)時(shí)，認(rèn)股權(quán)的激勵(lì)作用自然大打折扣 20xx年 05月 保密文件、版權(quán)所有 第 35頁(yè) 中金投資（集團(tuán)）有限公司高管激勵(lì)與經(jīng)營(yíng)者持股管理咨詢項(xiàng)目建議書 在進(jìn)行方案優(yōu)化時(shí)，新華信會(huì)充分考慮到激勵(lì)體系的諸多細(xì)節(jié)問題 確定激勵(lì)形式 確定激勵(lì)對(duì) 象 明確激勵(lì)對(duì)象業(yè)績(jī)考核指標(biāo) 確定行權(quán) 價(jià)格 確定行權(quán)數(shù)量 確定行權(quán)時(shí)間 確定行權(quán)方式 確定激勵(lì)股票的分配權(quán)及其轉(zhuǎn)換方式 確定激勵(lì)股票的交易權(quán) 激勵(lì)實(shí)施方案調(diào)整規(guī)定 根據(jù)股權(quán)變化，調(diào)整法人治理結(jié)構(gòu) 確定激勵(lì)股票的其他股東權(quán)利 確定管理層的退出機(jī)制 確定激勵(lì)股份的來源 …… 示意 * 注：以上圖例旨在闡述新華信在優(yōu)化方案時(shí)會(huì)思考哪些方面的問題，具體應(yīng)采取何種激勵(lì)方式以及方案 的具體內(nèi)容會(huì)隨著項(xiàng)目的進(jìn)行逐漸得以明確 20xx年 05月 保密文件、版權(quán)所有 第 36頁(yè) 中金投資（集團(tuán)）有限公司高管激勵(lì)與經(jīng)營(yíng)者持股管理咨詢項(xiàng)目建議書 同時(shí)也會(huì)根據(jù)中金的要求，著重考慮以下問題，尋找最適合中金集團(tuán)的方案 1) 持股平臺(tái)的股權(quán)結(jié)構(gòu)及上下級(jí)公司的股權(quán)對(duì)應(yīng)關(guān)系； 2) 激勵(lì)對(duì)象的持股比例問題； 3) 雙重職務(wù)的激勵(lì)對(duì)象的持股方式； 4) 利益分配問題； 5) 稅收經(jīng)濟(jì)化及合理規(guī)避問題； 6) 激勵(lì)對(duì)象進(jìn)出機(jī)制； 7) 預(yù)留股份以獎(jiǎng)勵(lì)新人； 8) 與中金集團(tuán)績(jī)效管理制度匹配問題； 9) 激勵(lì)對(duì)象違法及違犯公司規(guī)定造成公司損失的制裁問題； 10) 多種激勵(lì)方式混和運(yùn)用問題； 11) 方案符合目前國(guó)內(nèi)法律規(guī)范的要求； 12) 方案具有比較好的激勵(lì)效果； 13) 方案對(duì)目前集團(tuán)和今后持股平臺(tái)經(jīng)營(yíng)管理的影響。員工持股總值不超過總股本的 30％。激勵(lì)額度為凈利潤(rùn)的 5%提取效益薪金制度，其中 70%用于購(gòu)買本公司股票，并于鎖定。 ? 公司若無償贈(zèng)送經(jīng)營(yíng)者股票往往會(huì)被理解成國(guó)有資產(chǎn)的流失，遭受很大的阻力 20xx年 05月 保密文件、版權(quán)所有 第 33頁(yè) 中金投資（集團(tuán)）有限公司高管激勵(lì)與經(jīng)營(yíng)者持股管理咨詢項(xiàng)目建議書 中國(guó)上市公司管理層的長(zhǎng)期激勵(lì)模式之九：延期支付 操作方式 ? 延期支付計(jì)劃是指公司將管理層的部分薪酬，特別是年度獎(jiǎng)金、股權(quán)激勵(lì)收入等按當(dāng)日公司股票市場(chǎng)價(jià)格折算成股票數(shù)量，存入公司為管理層單獨(dú)設(shè)立的延期支付帳戶。可以說在公司管理人員持股計(jì)劃當(dāng)中，公司做了一定的補(bǔ)償。這些股票的來源有：公司無償贈(zèng)送給受益人；由公司補(bǔ)貼、受益人購(gòu)買；公司強(qiáng)行要求受益人自行出資購(gòu)買。股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格的確定涉及到國(guó)有資產(chǎn)在轉(zhuǎn)讓中是否流失的問題 20xx年 05月 保密文件、版權(quán)所有 第 31頁(yè) 中金投資（集團(tuán)）有限公司高管激勵(lì)與經(jīng)營(yíng)者持股管理咨詢項(xiàng)目建議書 中國(guó)上市公司管理層的長(zhǎng)期激勵(lì)模式之七：業(yè)績(jī)單位 操作方式 ? 業(yè)績(jī)單位支付的是現(xiàn)金，而且是按考核期期初市盈率計(jì)算的股價(jià)折算的現(xiàn)金 案例 東方創(chuàng)業(yè) 20xx 年 10月東方創(chuàng)業(yè)通過經(jīng)營(yíng)層及主要業(yè)務(wù)骨干激勵(lì)方案。 模式分析 優(yōu)點(diǎn) 缺點(diǎn) ? 虛擬股票的發(fā)放不會(huì)影響公司的總資本和所有權(quán)結(jié)構(gòu) ? 目前，廣大公司所實(shí)施的期權(quán)期股計(jì)劃獎(jiǎng)勵(lì)的范圍太小，一般員工被排除在外，可能會(huì)由于激勵(lì)不夠而使計(jì)劃失敗 20xx年 05月 保密文件、版權(quán)所有 第 30頁(yè) 中金投資（集團(tuán)）有限公司高管激勵(lì)與經(jīng)營(yíng)者持股管理咨詢項(xiàng)目建議書