【文章內(nèi)容簡介】 統(tǒng)的調(diào)查研究 ， 評估合作公司是否適合建立長期合作關(guān)系 了解項目合作的方式 ， 評估項目在法律層面上是否具有可操作性 海外基金投資項目盡職調(diào)查流程圖 3. 2 國內(nèi)房地產(chǎn)基金產(chǎn)品及運作機構(gòu) 在利用房地產(chǎn)基金融資過程中，存在以下比較典型的運作模式： 偉業(yè)資產(chǎn)管理有限公司類基金計劃 偉業(yè)資產(chǎn)管理有限公司成立于 2021年，以使房地產(chǎn)業(yè)與金融業(yè)相結(jié)合為目的，從事房地產(chǎn)金融業(yè)務(wù)的服務(wù)性公司。 主要業(yè)務(wù)：房地產(chǎn)項目的資本運作 、房地產(chǎn)的證券化及金融創(chuàng)新業(yè)務(wù) 、項目融資 、房地產(chǎn)項目管理等 。 從設(shè)立初期就定位于與投資公司合作的準(zhǔn)基金模式上，未來將逐步向著基金的方向發(fā)展。偉業(yè)提出了類基金運作模式，并開始實際操作。準(zhǔn)備在時機成熟和法律法規(guī)允許時與金融機構(gòu)合作成立規(guī)范運作的基金。 偉業(yè)公司簡介 偉業(yè)的類基金計劃 偉業(yè)資產(chǎn)管理公司 合作銀行 房地產(chǎn)項目 直接投資 房地產(chǎn)項目 間接投資 房地產(chǎn)證券化 金融業(yè)務(wù) 二手房吞吐 及中介業(yè)務(wù) 部分資金進行 證券投資 房地產(chǎn)項目 股權(quán)投資 投資人 偉業(yè)資產(chǎn)管理有限公司類基金運作模式 中城房網(wǎng)投資管理有限公司房地產(chǎn)投資基金 公司簡介 2021年 11月，在上海成立，股東為深圳萬科、北京萬通、浙江南都、河南建業(yè)等 12家房地產(chǎn)企業(yè)，實收資本１億元。 戰(zhàn)略規(guī)劃 第一階段：參照專業(yè)投資公司的模式進行運做，主要的投資將集中于土地開發(fā)和房產(chǎn)經(jīng)營，并通過兩種方式展開：一是通過與開發(fā)商進行股權(quán)合作的方式獲取相應(yīng)的利潤；二是和銀行、信托投資公司等金融機構(gòu)合作，進行相關(guān)的資本運作。 第二階段：建立資金管理平臺，擴大融資渠道，開展受托資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)。 第三階段：專業(yè)房地產(chǎn)基金募集和基金管理階段。公司將申請成為房地產(chǎn)基金管理公司，發(fā)起設(shè)立并管理房地產(chǎn)投資基金。 區(qū)域偏好：重點關(guān)注那些工業(yè)化和城市化進程正趨加快、產(chǎn)業(yè)集聚能力強、產(chǎn)權(quán)改造業(yè)已啟動的地區(qū)；起步期，首先關(guān)注股東所在地和上海周邊地區(qū)中等（含中等）以上規(guī)模的城市。 產(chǎn)品偏好：重點關(guān)注土地儲備、住宅和商貿(mào)物業(yè)項目；跟蹤品牌企業(yè)的新項目，不放棄對新興企業(yè)優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品的投資機會。 階段性偏好：處于起步期的項目與土地儲備掛鉤；處于中后期的項目中，已打開了市場的 擴展性項 目，或因資金等原因造成進入成本較低的優(yōu)質(zhì)項目列入優(yōu)先考慮；對成熟性項目，重點關(guān)注具有資源優(yōu)勢或管理增值潛力、適用杠桿收購的項目。 項目周期：項目開發(fā)周期一般小于三年，最長不超過五年。對資產(chǎn)經(jīng)營類的項目，如符合穩(wěn)健、成長原則，則不受此限。 治理結(jié)構(gòu)及公司團隊 治理結(jié)構(gòu)及公司團隊架構(gòu)設(shè)計分兩個階段 : 第一階段： 按照有限責(zé)任公司管理，建立現(xiàn)代法人治理結(jié)構(gòu)，設(shè)股東會、董事會及監(jiān)事會。董事會由九名董事組成，其中由股東方擔(dān)任的董事七名，獨立董事二名；監(jiān)事會由五名監(jiān)事組成，全部由股東方代表擔(dān)任。公司總經(jīng)理及管理層按市場原則聘用，投資方可擇優(yōu)推薦，團隊組成主要由地產(chǎn)專業(yè)和基金（投資）專業(yè)兩部分人員組成。 第二階段： 在法律及政策許可的情況下，將公司改造為規(guī)范的基金管理公司，發(fā)起設(shè)立并管理房地產(chǎn)投資基金。 項目選擇偏好 金信房地產(chǎn)投資信托計劃 2021年 10月，金信信托投資股份有限公司推出了“金信房地產(chǎn)投資信托計劃”，該信托計劃為非指定信托計劃，而且不向社會公開募集，是由通和置業(yè)投資有限公司、綠城房地產(chǎn)集團有限公司和上市公司金地集團股份有限公司作為發(fā)起委托人聯(lián)合投資發(fā)起進行私募。 該信托計劃實質(zhì)就是一個房地產(chǎn)基金。 金信房地產(chǎn)投資信托計劃簡介 金信房地產(chǎn)投資信托計劃 概要 規(guī)模： 規(guī)模 5億元，信托合同不超過 200 份 期限： 5年（到期經(jīng)全體當(dāng)事人同意可延長） 類型： 后續(xù)加入式 投資范圍： 投資于房地產(chǎn)項目公司股權(quán)、土地儲備 起點金額： 發(fā)起委托人人民幣 2500 萬元并保證其合計信托受益權(quán)份額不低于信托受益權(quán)總份額的 15％；一般委托人不低于人民幣 500 萬元。 受托人： 金信信托投資股份有限公司 托管人： 建設(shè)銀行浙江省分行 發(fā)起委托人 ：金地集團股份有限公司、綠城房地產(chǎn)集團有限公司、通和置業(yè)投資有限公司 管理顧問： 金地（集團）股份有限公司 募集機構(gòu)： 金信信托投資股份有限公司、建設(shè)銀行浙江省分行 ? 投資方式 房地產(chǎn)項目公司股權(quán)投資和土地儲備的投資，閑置資金用于債券（國債、企業(yè)債、可轉(zhuǎn)債等）投資和同業(yè)往來等短期融資 ? 投資限制 對土地儲備部分不超過信托計劃總規(guī)模的 40％；對單一項目的投資不超過信托計劃總規(guī)模的 10%，對單一房地產(chǎn)開發(fā)商的總投資不超過信托計劃總額的 20%；投資房地產(chǎn)項目公司股權(quán)時不成為項目公司第一大股東。 ? 分配原則 信托收益每年分配一次；每年所分配的收益一般情況下不低于本信托計劃可分配收益的 80%，剩余收益累積到清算時一次性分配。 ? 損失承擔(dān) 如信托虧損，金損失部分先由發(fā)起委托人以其持有的占信托計劃受益權(quán)總份額 15％的信托受益權(quán)承擔(dān)，剩余損失部分再由全體受益人按余下的信托受益權(quán)份額承擔(dān)。 ? 管理團隊 信托執(zhí)行經(jīng)理負責(zé)制的管理團隊：管理團隊的信托執(zhí)行經(jīng)理由受托人單位的專業(yè)人員出任，執(zhí)行經(jīng)理助理由受托人及各發(fā)起人單位的專業(yè)人員出任。團隊的執(zhí)行經(jīng)理助理協(xié)助信托執(zhí)行經(jīng)理管理和運行信托計劃。 金信房地產(chǎn)投資信托計劃 成立日期： 2021年 9月 20日； 注冊地： 香港； 規(guī)模： 1億美元 性質(zhì)： 離岸、私募、封閉式、公司型投資基金 投資目標(biāo)： 屬于價值型基金，投資于價值被低估，或與同類型公司相比具有更高相對價值的項目 投資范圍： 土地開發(fā) 、 住宅開發(fā) 、 高科技產(chǎn)品開發(fā) 、 住宅不良資產(chǎn)的整合 、 MBO等 。 投資形式： 股權(quán)投資、債權(quán)投資、過橋貸款、風(fēng)險投資等 投資原則： 內(nèi)在價值未被市場認識或被市場低估的項目；政府、政策扶持的項目；壟斷性較高的住宅產(chǎn)業(yè)的價值型項目 投資限制： 投資壟斷性較高的價值型項目的比重 ≤ 基金資產(chǎn)凈值的 30％ ； 投資穩(wěn)健的再創(chuàng)業(yè)企業(yè)的價值型項目的比重 ≤ 基金資產(chǎn)凈值的 50％ ； 投資價值型的新興創(chuàng)業(yè)企業(yè)的項目的比重 ≤ 基金資產(chǎn)凈值的 15％ 投資于成長型創(chuàng)業(yè)企業(yè)的項目的比重 ≤ 基金資產(chǎn)凈值的 5％ 基金投資占被投資企業(yè)股權(quán)的比例在 5％ —— 35％ 之間 。 投資于單個項目的比重 ≤ 基金資產(chǎn)凈值的 20％ ； 中國住宅產(chǎn)業(yè)精瑞基金 ? 基金管理機構(gòu)：香港注冊的中國住宅產(chǎn)業(yè)精瑞基金管理公司和國內(nèi)注冊的北京精瑞聯(lián)合住宅產(chǎn)業(yè)投資公司 。 前者以契約形式全權(quán)委托后者對基金在國內(nèi)對住宅產(chǎn)業(yè)項目進行投資和管理 。 ? 基金管理公司設(shè)立董事會 ， 負責(zé)制定 、 審核和監(jiān)控基金的投資戰(zhàn)略并監(jiān)控基金管理公司的投資決策和執(zhí)行情況 。 ? 基金管理公司和精瑞投資公司共同組建唯一性的投資決策委員會和風(fēng)險管理委員會 ， 審核監(jiān)控精瑞投資公司的任何基金運營管理行為 。 ? 投資顧問：全國工商聯(lián)住宅產(chǎn)業(yè)商會作為投資顧問 ， 向投資公司提供大量優(yōu)秀項目并組織專家委員會 ， 為投資公司在挑選項目和技術(shù)方面把關(guān) 。 派人參加董事會 。 ? 與國內(nèi)的民生銀行 、 北京國際信托投資公司和重慶國際信托投資公司簽署 《 戰(zhàn)略合作協(xié)議書 》 ， 此舉目的是為了解決基金托管和國內(nèi)資金的募集問題 。 中國住宅產(chǎn)業(yè)精瑞基金組織機構(gòu) 境內(nèi)投資人 PRC Investors 集合資金信托計劃 Fund Trust Planning 信托合同 Trust Contract 信托投資公司 Trust Company 北京精瑞聯(lián)合住宅產(chǎn)業(yè)投資公司 Onshore Beijing ELITE Housing Industry Investment Co. 咨詢顧問委托 Consultancy Agreement 中國住宅產(chǎn)業(yè)商會 CHIA 組織籌辦監(jiān)管 Organizing Supervising 境外投資人 Foreign Investors 中國住宅產(chǎn)業(yè)精瑞基金控股公司 Offshore CHIEF holding Company 基金管理公司 Offshore MGMT Company 基金投資合同 FI Contract 聯(lián)合投資協(xié)議 CoInvest Agreement 投資設(shè)立 Settingup 投資目標(biāo) 管理委托 Mgmt Agreement 中國住宅產(chǎn)業(yè)精瑞基金運作圖示 ? 雖然相關(guān)法律還沒有出臺，但國內(nèi)房地產(chǎn)類基金已暗潮涌動。市場需要房地產(chǎn)基金。 ? 多數(shù)房地產(chǎn)類基金只能采取繞到迂回的戰(zhàn)術(shù)，以投資公司、信托的形式成立和運作。 ? 以上案例中全部以私募方式募集。 ? 投資形式多以貸款、參與房地產(chǎn)開發(fā)和股權(quán)投資為主，這與國外的 REIT明顯不同。 ? 上述案例嚴(yán)格來說不能稱其為基金，只能叫做類基金。 ? 部分基金存在很多不規(guī)范的地方，比如資金的募集、管理人的誠信、關(guān)聯(lián)交易、納稅等方面，急需要相關(guān)法律的監(jiān)管和規(guī)范。 ? 有限合伙制企業(yè)為房地產(chǎn)私募基金的誕生提供了法律依據(jù) 國內(nèi)房地產(chǎn)基金的運作模式（案例）總結(jié) 四、房地產(chǎn)投資信托基金 （ REITs） 與中國房地產(chǎn)發(fā)展的結(jié)合 REITs的定義 房地產(chǎn)投資信托基金（ Real Estate Investment Trusts,簡稱 REITs）是一種以發(fā)行收益憑證的方式匯集特定多數(shù)投資者的資金，由專門投資機構(gòu)進行投資經(jīng)營管理，并將投資綜合收益按比例分配給投資者的一種信托基金制度。它是 1960年美國國會據(jù)《 房地產(chǎn)投資信托法案 》 的規(guī)定按一定的法人組織形式組建成的。 4. 1 REITs概述 REITs 實質(zhì)上是一種證券化的產(chǎn)業(yè)投資基金，通過發(fā)行股份或信托受益單位，吸引公眾投資者的資金，并委托專門機構(gòu)