【文章內(nèi)容簡介】 擁有專門負責物業(yè)管理職能的主要人員，而該等主要人員必須持有管理房地產(chǎn)項目的專業(yè)資格。每名該等人士須在管理房地產(chǎn)項目方面具備最少5年經(jīng)驗。管理公司須適當?shù)乇O(jiān)督該等人士及確保他們是這方面的適當人選。 管理公司必須：(a) 證明其具備足夠的可動用財政資源，以便有效地處理業(yè)務(wù)及應(yīng)付負債，特別是必須遵守《證券及期貨(財政資源)規(guī)則》下適用于該公司的任何財務(wù)規(guī)定；及(b) 不能過度借出款項。 條而言，在下列情況下，管理公司欠其控股公司的債項將會被視為資本的一部分：(a) 有關(guān)債項在獲得證監(jiān)會書面同意之前不可償還；及(b) 無論是就分享收入的權(quán)利及在公司清盤時享有的權(quán)利來說，有關(guān)債項都從屬于管理公司的所有其它債項。 管理公司可以將與該計劃有關(guān)的一項或多項職能轉(zhuǎn)授，以及必須：(a) 確保獲其轉(zhuǎn)授職能者具備經(jīng)驗和可動用足夠的財政資源去處理業(yè)務(wù)及應(yīng)付負債；及(b) 證明已設(shè)立適當?shù)谋M職審查程序及管理或行政架構(gòu)，以挑選及持續(xù)監(jiān)察獲轉(zhuǎn)授職能者。()注： (1) 管理公司必須確保獲其轉(zhuǎn)授職能者是適當?shù)娜诉x。這包括須確保該獲轉(zhuǎn)授職能的公司在執(zhí)行有關(guān)職能方面具有良好聲譽，以及具備足夠資源、相關(guān)經(jīng)驗及專業(yè)資格( 條的注釋(2) 所述詳情) 去執(zhí)行獲轉(zhuǎn)授的職能。該等獲轉(zhuǎn)授職能者亦必須財政穩(wěn)健及維持正資產(chǎn)凈值，以及已購買足夠的保險( 包括專業(yè)保險，如適用) ，以涵蓋一般的風險。(2) 管理公司與各獲轉(zhuǎn)授職能者簽訂的協(xié)議，必須清楚注明如何劃分各自負責的職能。(3) 管理公司有權(quán)檢查獲其轉(zhuǎn)授職能者就其獲轉(zhuǎn)授的職能而備存的簿冊及記錄，而該獲轉(zhuǎn)授職能者則須提供有關(guān)的簿冊及記錄，以供檢查。 管理公司須確保其在管理某計劃時，會充分地監(jiān)督該計劃及其相關(guān)物業(yè)的日常運作及財政狀況。管理公司須繼續(xù)擔任涉及管理該等物業(yè)的所有重大事宜的主要決策者。 管理公司必須在所有時間都持續(xù)監(jiān)督和定期監(jiān)察獲轉(zhuǎn)授職能者的表現(xiàn)是否稱職，以確保管理公司對投資者應(yīng)負的責任不會受到削弱或損害。雖然管理公司可以轉(zhuǎn)授其一項或多項職能予第三者，但管理公司的責任和義務(wù)卻不可因此而轉(zhuǎn)授。有關(guān)的責任和義務(wù)仍然是管理公司的責任和義務(wù)。 所有由或替該計劃進行的交易必須是公平的，特別是該計劃與管理公司或該計劃任何其它關(guān)連人士以主事人身分進行的交易，只可以按照第8 章的規(guī)定進行及在該計劃的年度報告內(nèi)予以披露。 管理公司必須使證監(jiān)會信納其整體操作穩(wěn)健。管理公司須確保其有合理的保證，證明其具備足夠的內(nèi)部監(jiān)控措施及設(shè)有書面程序，并由管理公司的高層管理人員定期進行監(jiān)察，以確保有關(guān)措施及程序切合時宜及符合法規(guī)。涉及利益沖突的事宜必須妥善處理，以保障投資者的權(quán)益。()委任上市代理人及財務(wù)顧問 該計劃的管理公司須確保其有足夠的資源和專業(yè)知識，以應(yīng)付聯(lián)交所的要求及遵守其《上市規(guī)則》。管理公司必須確保首次公開發(fā)售過程以公平、恰當及有秩序的方式進行。管理公司須委任獲證監(jiān)會接納的代理人，而該代理人須負責為該計劃以新申請人身分進行申請上市的籌備工作、向聯(lián)交所遞交申請上市的正式申請表格及所有支持文件，及就申請上市所產(chǎn)生的一切事宜與聯(lián)交所交涉。特別是每位代理人必須有足夠的經(jīng)驗履行以下職能：(a) 與聯(lián)交所的溝通－該代理人將會就所有由有關(guān)的上市申請而產(chǎn)生的事宜與聯(lián)交所溝通，及確保所有適用的程序及文件規(guī)定獲得遵守；(b) 就透過聯(lián)交所及上市過程發(fā)售該計劃的權(quán)益進行整體管理－該代理人將會確保有關(guān)的發(fā)售及上市過程是以公平、及時和有秩序的方式加以管理和進行的；及(c) 保薦人的職責 － 上市代理人的責任及職能，實際上與保薦人在首次公開發(fā)售中所承擔和履行的責任及職能相若。上市代理人須自行對該計劃的物業(yè)進行獨立的盡職審查，及必須在這方面符合聯(lián)交所及證監(jiān)會就保薦人進行的盡職審查而制訂的類似標準。注： 管理公司可以委任聯(lián)席上市代理人。若有超過一名上市代理人獲委任，證監(jiān)會可要求管理公司指定其中一名上市代理人為與證監(jiān)會就有關(guān)申請事宜的主要溝通渠道。然而，計劃的上市代理人須共同及各別就其與發(fā)售計劃單位有關(guān)的工作負責及承擔法律責任。() 條所述的職能及職責，但須獲得證監(jiān)會批準。若進行交易，管理公司須在必要時或本守則規(guī)定的情況下聘用財務(wù)顧問。()注： (1) 證監(jiān)會預(yù)期計劃的管理公司所委任的任何上市代理人或財務(wù)顧問，須時刻按照證監(jiān)會的守則及指引( 包括《企業(yè)融資顧問操守準則》) 所訂明的準則及規(guī)定、發(fā)牌條件及證監(jiān)會可能施加的任何其它條件，履行其職能及職責及進行活動。(2) 管理公司有責任確保為統(tǒng)籌首次公開發(fā)售而委任的任何上市代理人或就交易而委任的財務(wù)顧問都是適當?shù)娜诉x，并擁有相關(guān)經(jīng)驗及資源足以承擔有關(guān)的工作。即使有關(guān)的管理公司已根據(jù)本守則及所有相關(guān)法例及規(guī)例委任上市代理人或財務(wù)顧問及訂明他們各自的責任，但有關(guān)進行該計劃的首次公開發(fā)售及上市的所有事宜，仍然是有關(guān)的管理公司的責任。(3) 就某計劃的上市事宜獲委任的上市代理人及就某交易獲委任的財務(wù)顧問，必須是獲得證監(jiān)會發(fā)牌可從事一類或多類受規(guī)管活動( 包括提供有關(guān)的機構(gòu)融資服務(wù)) 的人士，同時須獲證監(jiān)會接納。(4) 計劃的市場推廣材料向公眾發(fā)表、分發(fā)或發(fā)出之前，必須先獲得證監(jiān)會的認可。為免產(chǎn)生疑問，證監(jiān)會在有關(guān)計劃獲得其認可或聯(lián)交所批準該計劃上市之前，通常不會就有關(guān)的市場推廣材料給予認可。 管理公司須將與其有關(guān)系的任何重大持有人的名稱，向計劃的持有人披露，以及披露該項關(guān)系的性質(zhì)。()管理公司的退任() 在下列任何一種情況下，受托人可以透過書面通知辭退管理公司：(a) 管理公司清盤、破產(chǎn)或已有接管人被委任接管其資產(chǎn)或部分資產(chǎn)；或(b) 受托人有良好及充分理由，認為轉(zhuǎn)換管理公司符合持有人的利益，并以書面說明此事；或(c) 代表最少75%已發(fā)行單位的價值的持有人(不包括管理公司持有或被視為持有的單位，以及就聘用該管理公司方面擁有權(quán)益的持有人)向受托人遞交書面請求，要求辭退管理公司。注： 由下列人士持有的單位，均被視為由管理公司或持有人( 視乎情況而定) 持有的單位：(i) 管理公司董事、高級行政人員或高級人員；或(ii) 第(i) 條所指的人士的有聯(lián)系者；或(iii) 管理公司的控權(quán)實體、控股公司、附屬公司或有聯(lián)系公司，或就聘用該管理公司方面擁有權(quán)益的持有人。() 此外，管理公司亦必須在下列情況退任：(a) 組成文件規(guī)定的所有其它情況(而在有關(guān)情況下退任將不會在任何重大方面對持有人的權(quán)益帶來負面影響)；或(b) 證監(jiān)會撤回對該管理公司的批準。() 辭退管理公司的建議或決定，必須實時由受托人通知證監(jiān)會。 管理公司退任或被辭退時，受托人必須盡快委任新的管理公司，而新管理公司的委任必須已獲得證監(jiān)會事先批準委任核數(shù)師 （提示：） 在該計劃成立時或當核數(shù)師一職懸空時，以及在該計劃已購入或即將購入特別目的投資工具時，管理公司必須為該計劃及該等特別目的投資工具委任核數(shù)師。 核數(shù)師一般必須具有國際名聲和聲譽，亦必須符合《專業(yè)會計師條例》內(nèi)有關(guān)被委任為公司核數(shù)師的資格，并且獨立于管理公司、受托人及任何其它有關(guān)各方。 管理公司必須安排將該計劃的財務(wù)報表交由核數(shù)師審計，同時該等報表必須包含附錄C 所載的數(shù)據(jù)。（提示：）第6章 物業(yè)估值師（提示：）（提示：）委任總估值師（提示：） 每個要求獲得認可的計劃， 條委任獨立的物業(yè)估值師(“總估值師”)。注： 有關(guān)的委任協(xié)議必須清楚列明本章所載的總估值師的責任及任期。（提示：）總估值師的一般責任 總估值師必須每年一次，及就發(fā)行新單位的目的，透過實地視察有關(guān)房地產(chǎn)項目的所在地及巡視當中所豎立的建筑物及設(shè)施，全面評估該計劃持有的所有房地產(chǎn)項目的價值。若計劃將會購入或出售房地產(chǎn)項目，或計劃發(fā)售新單位或任何守則指明的任何其它情況，總估值師亦需就此制備一份估值報告。 條的規(guī)定。 估值方法必須遵照香港測量師學會不時印行的《物業(yè)估值準則》1(Valuation Standards on Properties) 或國際估值準則委員會(International Valuation Standards Committee)不時印行的《國際估值準則》1 (InternationalValuation Standards)。估值準則一經(jīng)采用，須貫徹一致地應(yīng)用于同一房地產(chǎn)投資信托基金的所有物業(yè)的估值。獲接納為總估值師的條件 總估值師必須是符合下列條件的公司：(a) 定期提供物業(yè)估值服務(wù)；(b) 從事替香港房地產(chǎn)項目進行估值的業(yè)務(wù)；(c) 其主要人員為香港測量師學會的資深會員或會員，并且合資格進行物業(yè)估值；（提示：）(d) 可動用足夠的財政資源，以便有效地處理業(yè)務(wù)及應(yīng)付負債，尤其是公司的已發(fā)行及實收資本與資本儲備最少須達1,000,000 港元或等值外幣，以及根據(jù)其最后一份經(jīng)審計的資產(chǎn)負債表，其資產(chǎn)較其負債多出1,000,000 港元或以上；(e) 具備穩(wěn)健的內(nèi)部監(jiān)控及制衡機制，以確保估值報告內(nèi)容完整齊備，且該等報告是依據(jù)最佳的國際標準妥當及專業(yè)地擬備的；及(f) 備有足夠的專業(yè)保險以涵蓋一般的風險。 總估值師必須獨立于該計劃、受托人及管理公司及該計劃的任何重大持有人。在下列情況下，總估值師不會被視為獨立：(a) 該總估值師為下列實體的附屬公司或控股公司：(i) 該計劃的管理公司；(ii) 該計劃的受托人；(iii) 該計劃的任何重大持有人；或(iv) 該計劃的管理公司、該計劃的受托人或該計劃的任何重大持有人的控股公司、附屬公司或有聯(lián)系公司；或(b) 該總估值師的任何合伙人、董事或高級人員為下列實體的高級人員或人員或董事或有聯(lián)系者：(i) 該計劃的管理公司；(ii) 該計劃的受托人；(iii) 該計劃任何重大持有人；或(iv) 該計劃的管理公司、受托人或任何重大持有人的控股公司、附屬公司或有聯(lián)系公司；或(c) 該總估值師的任何董事或高級人員在(b)(i)、(b)(ii)、(b)(iii)或(b)(iv)所述的實體中持有10%或以上的實益權(quán)益，或有權(quán)在該等實體中的監(jiān)管組織中投票；或(d) 在該計劃有意購入或出售某項物業(yè)(“有關(guān)物業(yè)”)時 ，該估值師或其有聯(lián)系者：(i) 曾經(jīng)獲擬或已協(xié)議向該計劃出售或擬或已協(xié)議從該計劃購入有關(guān)物業(yè)的該計劃的交易對手委任(不論是作為主事人或代理人)，以將該計劃介紹或推薦予有關(guān)物業(yè)或?qū)⒂嘘P(guān)物業(yè)介紹或推薦予該計劃；(ii) 獲該計劃委任(不論是作為主事人或代理人)，以購買有關(guān)物業(yè)；(iii) 為收取費用的目的而在有關(guān)物業(yè)交易中出任經(jīng)紀；或(iv) 曾在緊接該等擬購入或出售交易的協(xié)議的日期之前的1 年期間內(nèi)被委任向交易對手(或與其有聯(lián)系公司)就有關(guān)物業(yè)提供估值。（提示：） 總估值師須確保其意見及估值是獨立于其與其它人士的業(yè)務(wù)或商業(yè)關(guān)系及不受該等關(guān)系所影響。（提示：）董事資格（提示：） 總估值師的董事必須為具備良好聲譽的人士，以及具有執(zhí)行其職能所需的經(jīng)驗。（提示：）估值報告（提示：） 總估值師提交的估值報告必須最低限度包括下列事項：(a) 有關(guān)的估值基礎(chǔ)及所用假設(shè)的全部重要詳情；(b) 描述及說明所采用的估值方法學；(ba) 有關(guān)市場的整體結(jié)構(gòu)及狀況，包括就供求情況、市場趨勢及投資活動而進行的分析；(c) 有關(guān)各項物業(yè)的下列詳細資料，例如：(i) 足以識別有關(guān)物業(yè)的地址，當中一般包括郵遞地址、地段編號及在適當政府機構(gòu)注冊的該等進一步的說明；(ii) 該計劃在有關(guān)物業(yè)持有的權(quán)益的性質(zhì)(例如是否永久產(chǎn)業(yè)或租賃產(chǎn)業(yè)，及如屬租賃產(chǎn)業(yè)，其所余下的年期)；(iii) 現(xiàn)有用途(例如店鋪、辦公室、工廠、住宅等)；(iv) 有關(guān)物業(yè)的簡單說明，例如樓齡、地盤面積、建筑面積、可出租實用面積及目前各部分的用途；(v) 關(guān)于或影響有關(guān)物業(yè)的認購權(quán)或優(yōu)先購入權(quán)及其它產(chǎn)權(quán)負擔；(vi) 租用率；（提示：）(vii) 租賃周期；（提示：）(viii) 租賃期屆滿概況；(ix) 將物業(yè)批租予租戶的分租或租賃條款的概要，包括維修責任；(x) 在進行估值當日，有關(guān)物業(yè)在當時情況下的資本值；(xi) 如物業(yè)全部或部分出租，目前每月的除稅前租金收入，以及從租金扣除的任何支出或開銷的數(shù)目及說明，及如兩者有重大差別，按有關(guān)物業(yè)可以在進行估值的實際日期出租的基礎(chǔ)上，估計目前可收取的每月市值租金；(xii) 估計目前的凈回報率；(xiii) 任何重要的租金檢討規(guī)定的撮要；(xiv) 任何重要的空置面積數(shù)目；(xv) 載于有關(guān)法律意見內(nèi)關(guān)于有關(guān)物業(yè)的業(yè)權(quán)的重要資料，及就進行有關(guān)物業(yè)的估值時有否及應(yīng)如何考慮到該等法律意見而作出的討論；及(xvi) 可能影響有關(guān)物業(yè)或其價值的任何其它事項；(d) 該計劃有購買選擇權(quán)的任何房地產(chǎn)項目的詳細數(shù)據(jù)(一如第(c)條所列)；(e) 說明估值師的獨立地位及有關(guān)估值報告是按公平公正的基礎(chǔ)擬備的函件；(f) 就所采用的估值方法及假設(shè)所作的討論及有關(guān)假設(shè)的理據(jù)；及(g) 如采納一種以上的估值方法，說明選用某估值方法的理由。注：(1) 如估值報告獲證監(jiān)會允許以撮要方式公布，便須在某香港地址提供完整的估值報告以供查閱。所刊發(fā)的報告亦須作出表明此意的聲明。(2) 如需取得法律意見，便須在估值報告完成前向被聘用就有關(guān)物業(yè)進行估值的總估值師及有關(guān)的海外估值師( 如有) 提供該法律意見及當中所提述的任何文件的副本。 凡需要為該計劃擬備估值報告，有關(guān)估值報告的日期必須為：(a) 該計劃被估值的日期(如該報告是為計算該計劃的資產(chǎn)凈值的目的而擬備的)；或(b) 在下列日期之前不超過3 個月的任何一天：(i) 發(fā)出銷售文件的日期；或(ii) 發(fā)出通函的日期(若有關(guān)通函關(guān)乎需要持有人批準的交易)；或(iii) 簽訂買賣協(xié)議(或其它轉(zhuǎn)讓法定業(yè)權(quán)的協(xié)議)的日期(若有關(guān)交易毋須獲得持有人的批準)。注： 若估值報告的日期早于核數(shù)師具報的最后一個會計期的最后一天，則有關(guān)的銷售文件或通函需要包括一份報表，將有關(guān)的估值與截至有關(guān)會計期結(jié)束當日的資產(chǎn)負債表中包括的數(shù)值加以核對( 若上述兩個數(shù)值有所差異) 。（提示：）