【正文】 變，不得不公平地?fù)p害到持有人的權(quán)利。GP9 管理費(fèi)及投資者權(quán)利(提示：本文已由信托法律網(wǎng)重新編輯)管理費(fèi)必須在銷售文件內(nèi)清楚披露。GP8 投資及借款限制(提示：本文已由信托法律網(wǎng)重新編輯)房地產(chǎn)投資信托基金必須訂立顧及其投資目標(biāo)、風(fēng)險(xiǎn)因素及資金流通性的投資局限及借款限制。受托人、管理公司、物業(yè)估值師及該計(jì)劃的任何代表須遵守最佳的管治標(biāo)準(zhǔn)。除本守則另有規(guī)定外，涉及該計(jì)劃的關(guān)連人士交易都須獲得持有人的批準(zhǔn)，而在有關(guān)交易中擁有重大利益的持有人如果其利益與所有其它持有人的利益不同，則不得投票。管理公司為房地產(chǎn)投資信托基金進(jìn)行的交易必須是公平及按照一般商業(yè)條款進(jìn)行的。GP6 良好的管治及避免利益沖突管理公司必須以維護(hù)房地產(chǎn)投資信托基金的持有人的最佳利益的方式行事。GP5 遵守有關(guān)規(guī)定(提示：本文已由信托法律網(wǎng)重新編輯)房地產(chǎn)投資信托基金的管理公司必須使證監(jiān)會(huì)信納其已設(shè)立足夠的系統(tǒng)、監(jiān)控及程序，以確保所有適用的監(jiān)管規(guī)定及其它法律規(guī)定均獲得遵守。管理公司必須確保獲轉(zhuǎn)授職能者繼續(xù)勝任其要履行的職能。除非管理公司可以適當(dāng)?shù)乇O(jiān)察及確保獲轉(zhuǎn)授職能者的表現(xiàn)稱職，否則不得將管理職能轉(zhuǎn)授。此外，管理公司不得超越其獲有關(guān)房地產(chǎn)投資信托基金的組成文件所賦予的權(quán)力。GP3 合資格的管理公司(提示：本文已由信托法律網(wǎng)重新編輯)房地產(chǎn)投資信托基金的管理公司必須使證監(jiān)會(huì)信納其具備的人力、技術(shù)及財(cái)政資源，足以使其可以有效及負(fù)責(zé)任的方式，履行其對(duì)有關(guān)的房地產(chǎn)投資信托基金的職能，包括執(zhí)行所訂明的投資政策。GP2 由受托人進(jìn)行有效監(jiān)管受托人在職能上必須獨(dú)立于房地產(chǎn)投資信托基金的管理公司，及在維持房地產(chǎn)投資信托基金的資產(chǎn)在法律上的整全性時(shí)，須以維護(hù)持有人最佳利益的方式行事。管理公司、受托人及其代理人或獲其轉(zhuǎn)授職能者在管理或執(zhí)行與房地產(chǎn)投資信托基金的運(yùn)作有關(guān)的事宜時(shí)，都應(yīng)遵守有關(guān)原則的精神。根據(jù)該條例第103(1)條，在香港向公眾發(fā)出虛假或具誤導(dǎo)性的廣告或邀請(qǐng)，請(qǐng)公眾投資于未經(jīng)認(rèn)可的集體投資計(jì)劃，可構(gòu)成罪行。證監(jiān)會(huì)獲該條例第105(1)條賦權(quán)，就請(qǐng)香港公眾投資于集體投資計(jì)劃的廣告或邀請(qǐng)的發(fā)出授予認(rèn)可，并附加其認(rèn)為適當(dāng)?shù)臈l件。說(shuō)明注釋(提示：本文已由信托法律網(wǎng)重新編輯)證券及期貨事務(wù)監(jiān)察委員會(huì)(“證監(jiān)會(huì)”)獲《證券及期貨條例》(第571 章)(“該條例”)第104(1)條賦權(quán)認(rèn)可集體投資計(jì)劃，并附加其認(rèn)為適當(dāng)?shù)臈l件。房地產(chǎn)投資信托基金守則目錄說(shuō)明注釋一般原則(GP)違反本守則的后果第1章行政安排第2章釋義第3章房地產(chǎn)投資信托基金的基本認(rèn)可要求第4章受托人(提示：本文已由信托法律網(wǎng)重新編輯)委任受托人(提示：本文已由信托法律網(wǎng)重新編輯)受托人的一般責(zé)任獲接納為受托人的條件受托人的退任(提示：本文已由信托法律網(wǎng)重新編輯)受托人的獨(dú)立性(提示：本文已由信托法律網(wǎng)重新編輯)第5章管理公司、核數(shù)師、上市代理人及財(cái)務(wù)顧問(wèn)委任管理公司(提示：本文已由信托法律網(wǎng)重新編輯)管理公司的一般責(zé)任獲接納為管理公司的條件委任上市代理人及財(cái)務(wù)顧問(wèn)管理公司的退任(提示：本文已由信托法律網(wǎng)重新編輯)委任核數(shù)師(提示：本文已由信托法律網(wǎng)重新編輯)第6章物業(yè)估值師(提示：本文已由信托法律網(wǎng)重新編輯)委任總估值師(提示：本文已由信托法律網(wǎng)重新編輯)總估值師的一般責(zé)任獲接納為總估值師的條件估值報(bào)告(提示：本文已由信托法律網(wǎng)重新編輯)總估值師的退任(提示：本文已由信托法律網(wǎng)重新編輯)第7章投資限制及股息政策核心規(guī)定(提示：本文已由信托法律網(wǎng)重新編輯)使用特別目的投資工具持有期(提示：本文已由信托法律網(wǎng)重新編輯)借入款項(xiàng)的限制計(jì)劃名稱(提示：本文已由信托法律網(wǎng)重新編輯)股息政策(提示：本文已由信托法律網(wǎng)重新編輯)第8章與關(guān)連人士進(jìn)行的交易關(guān)連人士(提示：本文已由信托法律網(wǎng)重新編輯)關(guān)連人士交易第9章運(yùn)作規(guī)定(提示：本文已由信托法律網(wǎng)重新編輯)計(jì)劃文件(提示：本文已由信托法律網(wǎng)重新編輯)持有人登記冊(cè)單位的發(fā)售(提示：本文已由信托法律網(wǎng)重新編輯)會(huì)議(提示：本文已由信托法律網(wǎng)重新編輯)費(fèi)用(提示：本文已由信托法律網(wǎng)重新編輯)第10章文件及匯報(bào)公告(提示：本文已由信托法律網(wǎng)重新編輯)通函(提示：本文已由信托法律網(wǎng)重新編輯)通告(提示：本文已由信托法律網(wǎng)重新編輯)匯報(bào)規(guī)定(提示：本文已由信托法律網(wǎng)重新編輯)廣告宣傳(提示：本文已由信托法律網(wǎng)重新編輯)第11章房地產(chǎn)投資信托基金的終止或合并第12章新單位的發(fā)行關(guān)于證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的房地產(chǎn)投資信托基金的海外投資的應(yīng)用指引引言(提示：本文已由信托法律網(wǎng)重新編輯)就海外投資而設(shè)的預(yù)防措施加強(qiáng)披露風(fēng)險(xiǎn)及特定的海外事宜附錄A 證監(jiān)會(huì)接受的海外監(jiān)管制度附錄B 銷售文件內(nèi)的數(shù)據(jù)附錄C 財(cái)務(wù)報(bào)告的內(nèi)容附錄D 信托契約的內(nèi)容附錄E 清盤(pán)或合并計(jì)劃的財(cái)務(wù)報(bào)表內(nèi)容附錄F 預(yù)測(cè)的擬備及表述房地產(chǎn)投資信托基金的認(rèn)可及有關(guān)的一般原則這份《房地產(chǎn)投資信托基金守則》(“本守則”)連同不時(shí)發(fā)出的《應(yīng)用指引》，為屬于房地產(chǎn)投資信托基金的集體投資計(jì)劃的認(rèn)可訂立指引。證監(jiān)會(huì)可隨時(shí)檢討其向任何房地產(chǎn)投資信托基金或有關(guān)廣告或邀請(qǐng)所授予的認(rèn)可，并在其認(rèn)為適當(dāng)?shù)那闆r下，修改、增加或撤回任何認(rèn)可條件，或撤銷有關(guān)認(rèn)可。本守則并無(wú)法律效力，亦不應(yīng)被詮釋為可以凌駕任何法律條文。(提示：本文已由信托法律網(wǎng)重新編輯)一般原則(GP)(提示：本文已由信托法律網(wǎng)重新編輯)本守則是證監(jiān)會(huì)按照國(guó)際證券事務(wù)監(jiān)察委員會(huì)組織所制定的原則，以及按照證監(jiān)會(huì)認(rèn)為對(duì)適當(dāng)?shù)匾?guī)管房地產(chǎn)投資信托基金至為重要的其它原則而訂立的。GP1 清晰的法律形式及擁有權(quán)結(jié)構(gòu)房地產(chǎn)投資信托基金的資產(chǎn)必須以信托形式持有，及必須與受托人、管理公司、相關(guān)實(shí)體、其它集體投資計(jì)劃及任何其它實(shí)體的資產(chǎn)分開(kāi)處理。受托人須確保其以勤勉及審慎的態(tài)度履行職責(zé)。就此而言，管理公司必須在廉潔穩(wěn)健、市場(chǎng)操守、公平交易及公司管治方面都遵守最高的標(biāo)準(zhǔn)。GP4 管理職能的轉(zhuǎn)授(提示：本文已由信托法律網(wǎng)重新編輯)房地產(chǎn)投資信托基金的管理公司必須履行有關(guān)管理房地產(chǎn)投資信托基金的所有主要職能。盡管某些附屬職能可以轉(zhuǎn)授予第三者履行，但管理公司仍須就獲轉(zhuǎn)授職能者的表現(xiàn)是否稱職，向房地產(chǎn)投資信托基金的持有人及受托人全面負(fù)責(zé)。管理公司與獲轉(zhuǎn)授職能者之間的法律關(guān)系必須清晰而不含糊。房地產(chǎn)投資信托基金的管理公司及受托人在確保有關(guān)方面在遵守本守則的規(guī)定方面承擔(dān)最終的責(zé)任，及將會(huì)以開(kāi)放及合作的方式與證監(jiān)會(huì)交往。管理公司對(duì)這些持有人具有受信責(zé)任。管理公司必須確保已設(shè)立程序，以確保員工替房地產(chǎn)投資信托基金進(jìn)行的交易不會(huì)損害房地產(chǎn)投資信托基金持有人的權(quán)益。就所有與房地產(chǎn)信托投資基金有關(guān)及任何就其在任何證券交易所上市或買賣而產(chǎn)生的事宜而進(jìn)行的活動(dòng)及交易，管理公司須依循及秉持良好的公司管治原則及最佳的業(yè)內(nèi)標(biāo)準(zhǔn)。GP7 計(jì)劃的估值(提示：本文已由信托法律網(wǎng)重新編輯)管理公司必須確保房地產(chǎn)投資信托基金的資產(chǎn)會(huì)根據(jù)市場(chǎng)慣例或按照證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的程序，以及依照公認(rèn)的會(huì)計(jì)原則，定期獲得真誠(chéng)的估值。該等局限及限制必須在房地產(chǎn)投資信托基金的銷售文件內(nèi)清楚披露。房地產(chǎn)信托投資基金亦必須確保持有人可以參與涉及該基金的重大決策，以及獲得公平公正的對(duì)待。GP10 銷售及披露(提示：本文已由信托法律網(wǎng)重新編輯)房地產(chǎn)投資信托基金的有意投資者及現(xiàn)有持有人，必須獲提供有關(guān)該基金的全面、準(zhǔn)確和及時(shí)的數(shù)據(jù)，以便可以完全了解該房地產(chǎn)投資信托基金的投資及風(fēng)險(xiǎn)因素，從而有助他們?cè)谡莆粘浞仲Y料的情況下作出投資決定。房地產(chǎn)投資信托基金的廣告不得載有虛假或誤導(dǎo)的數(shù)據(jù)，亦不得以欺詐的方式表述。(提示：本文已由信托法律網(wǎng)重新編輯)違反本守則的后果(提示：本文已由信托法律網(wǎng)重新編輯)任何人如未能遵守本守則內(nèi)適用于該人的任何條文 –(a) 不會(huì)即因此而須負(fù)上任何司法或其它程序的法律責(zé)任。 根據(jù)該條例第8 條，證監(jiān)會(huì)獲賦權(quán)就征詢意見(jiàn)或其它目的成立委員會(huì)。該房地產(chǎn)投資信托基金委員會(huì)的職權(quán)及成員，將在其職權(quán)范圍內(nèi)訂明。（提示：）資料私隱（提示：） 申請(qǐng)人可能因本守則要求其提供數(shù)據(jù)而須向證監(jiān)會(huì)提供《個(gè)人數(shù)據(jù)(私隱)條例》所指的個(gè)人資料。證監(jiān)會(huì)在執(zhí)行職能時(shí)，可將申請(qǐng)人提供的個(gè)人資料與證監(jiān)會(huì)或香港或海外政府機(jī)關(guān)、其它監(jiān)管機(jī)構(gòu)、法團(tuán)、團(tuán)體或個(gè)人所持有或收集的數(shù)據(jù)進(jìn)行核對(duì)、比較、轉(zhuǎn)移或交換，以便核實(shí)有關(guān)資料。根據(jù)《個(gè)人資料(私隱)條例》，依據(jù)本守則向證監(jiān)會(huì)提供數(shù)據(jù)的人士或有權(quán)按照規(guī)定的方式及在該條例訂明的范圍內(nèi)，要求查閱或更正該人士已提供予證監(jiān)會(huì)的個(gè)人資料。（提示：） “有聯(lián)系公司”－一家公司如擁有或控制另一家公司的投票權(quán)達(dá)20%或以上，即為該另一家公司的有聯(lián)系公司。 “本守則”指由證券及期貨事務(wù)監(jiān)察委員會(huì)發(fā)出的《房地產(chǎn)投資信托基金守則》。 “證監(jiān)會(huì)”指該條例第3 條所訂明的證券及期貨事務(wù)監(jiān)察委員會(huì)。 “關(guān)連人士” 條。 “控權(quán)實(shí)體”的涵義與該條例內(nèi)有關(guān)“控權(quán)實(shí)體”的定義相同(有關(guān)定義的第(a)(ii)條除外)。 “聯(lián)交所”指香港聯(lián)合交易所有限公司。 “學(xué)會(huì)”指香港測(cè)量師學(xué)會(huì)。 “銷售文件”指載有某計(jì)劃的數(shù)據(jù)的文件，或與其一并發(fā)出的文件，以邀請(qǐng)公眾人士購(gòu)入該計(jì)劃的單位。 “物業(yè)估值師”或“總估值師”指依據(jù)本守則第6 章獲委任的某計(jì)劃的物業(yè)估值師。 “房地產(chǎn)投資信托基金”指根據(jù)本守則獲得證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的計(jì)劃。 “該條例”指《證券及期貨條例》(第571 章)。 “特別目的投資工具”指由某計(jì)劃依據(jù)本守則的規(guī)定擁有及控制的特別目的投資工具。 “具規(guī)模的財(cái)務(wù)機(jī)構(gòu)”指根據(jù)《銀行業(yè)條例》獲得認(rèn)可和發(fā)牌以從事銀行業(yè)務(wù)的機(jī)構(gòu)，或?qū)嵤召Y本最少150,000,000 港元或等值外幣的財(cái)務(wù)機(jī)構(gòu)。第3章 房地產(chǎn)投資信托基金的基本認(rèn)可要求甚么是房地產(chǎn)投資信托基金 房地產(chǎn)投資信托基金是以信托方式組成而主要投資于房地產(chǎn)項(xiàng)目的集體投資計(jì)劃。房地產(chǎn)投資信托基金透過(guò)出售基金單位獲得的資金，會(huì)根據(jù)組成文件加以運(yùn)用，以在其投資組合內(nèi)維持、管理及購(gòu)入房地產(chǎn)。 根據(jù)該條例第104(2)及105(2)條，就向房地產(chǎn)投資信托基金送達(dá)通知或決定，及就任何相關(guān)廣告、邀請(qǐng)或文件的發(fā)出而言，必須有一名個(gè)人獲得證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。 核準(zhǔn)人士必須：（提示：）(a) 一般在香港居?。唬ㄌ崾荆海?b) 將目前的聯(lián)絡(luò)資料通知證監(jiān)會(huì)，包括(在盡可能適用的范圍內(nèi))地址、電話及傳真號(hào)碼，以及電子郵件地址；(c) 可以在營(yíng)業(yè)時(shí)間內(nèi)由證監(jiān)會(huì)以郵件、電話、傳真及電子郵件方式聯(lián)絡(luò)；(d) 在聯(lián)絡(luò)資料出現(xiàn)任何變化后的14 天內(nèi)，將有關(guān)變化通知證監(jiān)會(huì)；及(e) 遵守證監(jiān)會(huì)認(rèn)為恰當(dāng)?shù)娜魏纹渌?guī)定。 證監(jiān)會(huì)認(rèn)可房地產(chǎn)投資信托基金的一項(xiàng)條件，是該基金將會(huì)在證監(jiān)會(huì)接納的某個(gè)期間內(nèi)在聯(lián)交所上市。（提示：）第4章 受托人（提示：）注： 本章列出受托人的一般責(zé)任。此責(zé)任包括確保管理公司的所有投資活動(dòng)均符合有關(guān)計(jì)劃的投資目的和政策及其組成文件的規(guī)定，且符合持有人的利益。(ii) 確保該計(jì)劃的所有資產(chǎn)按照其組成文件的規(guī)定，適當(dāng)?shù)胤珠_(kāi)處理及為持有人的利益而持有；及(iii) 對(duì)其代名人及代理人就構(gòu)成該計(jì)劃財(cái)產(chǎn)的資產(chǎn)的作為或不作為負(fù)責(zé)；(b) 采取合理審慎的措施，確保該計(jì)劃在出售、發(fā)行、購(gòu)回及注銷其單位時(shí)，均依照組成文件的規(guī)定行事；(c) 不時(shí)委任符合第6 章所列出的資格規(guī)定的總估值師，替該計(jì)劃的房地產(chǎn)項(xiàng)目估值，并按照第6 章的規(guī)定，替該計(jì)劃的房地產(chǎn)項(xiàng)目制備估值報(bào)告；(d) 如受托人或管理公司合理地相信進(jìn)行有關(guān)估值是恰當(dāng)?shù)?，則須安排替該計(jì)劃的任何房地產(chǎn)項(xiàng)目進(jìn)行估值；(e) 執(zhí)行管理公司的投資指示，但有關(guān)指示與銷售文件、組成文件、本守則或一般法律的規(guī)定有所沖突的除外；(f) 采取一切合理審慎的措施，確保該計(jì)劃遵守組成文件內(nèi)的投資及借款限制及該計(jì)劃據(jù)此獲給予認(rèn)可的條件；(g) 采取一切合理審慎的措施，確保除非受托人已獲得所委任及以書(shū)面指示的的物業(yè)估值師提交的近期的估值報(bào)告，否則不得由受托人或替受托人購(gòu)入或出售任何房地產(chǎn)項(xiàng)目；（提示：）注： 該房地產(chǎn)項(xiàng)目的估值生效日期不得超過(guò)有關(guān)通函發(fā)出日期前的3 個(gè)月( 若有關(guān)交易需要持有人批準(zhǔn)) 或有關(guān)買賣協(xié)議日期前的3 個(gè)月( 若有關(guān)交易毋須持有人批準(zhǔn)) 。(i) 向持有人發(fā)出報(bào)告(該報(bào)告須載入年度報(bào)告)，說(shuō)明根據(jù)受托人的意見(jiàn)，管理公司有否在各個(gè)重要方面依照組成文件的規(guī)定管理該計(jì)劃；如果管理公司未有依照組成文件的規(guī)定管理該計(jì)劃，該報(bào)告必須說(shuō)明管理公司在哪些方面未有符合有關(guān)的規(guī)定，以及受托人就此采取的措施；(j) 采取一切合理審慎的措施，確保在認(rèn)購(gòu)單位的款項(xiàng)未收妥前，不會(huì)發(fā)出單位證明書(shū)；(k) 采取一切合理審慎的措施，確保該計(jì)劃具有所擁有的房地產(chǎn)項(xiàng)目及就該計(jì)劃的資產(chǎn)而替該計(jì)劃簽立的合約(例如物業(yè)合約、租約、聯(lián)營(yíng)協(xié)議或聯(lián)合安排協(xié)議，以及任何其它協(xié)議)的適當(dāng)法定業(yè)權(quán)，同時(shí)該等合約每份都必須為合法、有效、具約束力及可由該計(jì)劃或替該計(jì)劃按照有關(guān)條款予以執(zhí)行的；注： 有關(guān)房地產(chǎn)項(xiàng)目必須具有良好和可銷售的業(yè)權(quán)。 受托人的帳目必須經(jīng)獨(dú)立審計(jì)，其已發(fā)行及實(shí)收資本及非分派資本儲(chǔ)備最少為10,000,000 港元或等值外幣。 受托人：（提示：）(a) 擁有的主要人員必須對(duì)持有與根據(jù)本守則獲得認(rèn)可的房地產(chǎn)投資信托基金的運(yùn)作方式類似的計(jì)劃有所認(rèn)識(shí)、具備有關(guān)的組織資源及相關(guān)經(jīng)驗(yàn)；或(b) 所隸屬的集團(tuán)必須：(i) 具備良好聲譽(yù)；(ii) 曾經(jīng)在海外司法管轄區(qū)出任房地產(chǎn)投資信托基金或類似性質(zhì)的基金的受托人；及(iii) 可以在所有重要方面向受托人提供足夠支持，以便受托人可以履行其就該計(jì)劃的職能。（提示：）受托人的退任 除非已委出新受托人及其委任已事先獲得證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)，否則受托人不可退任。 條另有規(guī)定，如果受托人及管理公司均為法團(tuán)，并且擁有相同的最終控股公司，及如果符合以下說(shuō)明，則不論受托人及管理公司是否在香港或其它地方注冊(cè)成立