【正文】 連續(xù)3 年替該計劃的房地產(chǎn)項(xiàng)目進(jìn)行估值后退任。注： 若估值報告的日期早于核數(shù)師具報的最后一個會計期的最后一天，則有關(guān)的銷售文件或通函需要包括一份報表，將有關(guān)的估值與截至有關(guān)會計期結(jié)束當(dāng)日的資產(chǎn)負(fù)債表中包括的數(shù)值加以核對( 若上述兩個數(shù)值有所差異) 。(2) 如需取得法律意見，便須在估值報告完成前向被聘用就有關(guān)物業(yè)進(jìn)行估值的總估值師及有關(guān)的海外估值師( 如有) 提供該法律意見及當(dāng)中所提述的任何文件的副本。注：(1) 如估值報告獲證監(jiān)會允許以撮要方式公布，便須在某香港地址提供完整的估值報告以供查閱。 總估值師必須獨(dú)立于該計劃、受托人及管理公司及該計劃的任何重大持有人。 估值方法必須遵照香港測量師學(xué)會不時印行的《物業(yè)估值準(zhǔn)則》1(Valuation Standards on Properties) 或國際估值準(zhǔn)則委員會(International Valuation Standards Committee)不時印行的《國際估值準(zhǔn)則》1 (InternationalValuation Standards)。若計劃將會購入或出售房地產(chǎn)項(xiàng)目，或計劃發(fā)售新單位或任何守則指明的任何其它情況，總估值師亦需就此制備一份估值報告。（提示：）（提示：）委任總估值師（提示：） 每個要求獲得認(rèn)可的計劃， 條委任獨(dú)立的物業(yè)估值師(“總估值師”)。 核數(shù)師一般必須具有國際名聲和聲譽(yù)，亦必須符合《專業(yè)會計師條例》內(nèi)有關(guān)被委任為公司核數(shù)師的資格，并且獨(dú)立于管理公司、受托人及任何其它有關(guān)各方。() 辭退管理公司的建議或決定，必須實(shí)時由受托人通知證監(jiān)會。() 此外，管理公司亦必須在下列情況退任：(a) 組成文件規(guī)定的所有其它情況(而在有關(guān)情況下退任將不會在任何重大方面對持有人的權(quán)益帶來負(fù)面影響)；或(b) 證監(jiān)會撤回對該管理公司的批準(zhǔn)。注： 由下列人士持有的單位，均被視為由管理公司或持有人( 視乎情況而定) 持有的單位：(i) 管理公司董事、高級行政人員或高級人員；或(ii) 第(i) 條所指的人士的有聯(lián)系者；或(iii) 管理公司的控權(quán)實(shí)體、控股公司、附屬公司或有聯(lián)系公司，或就聘用該管理公司方面擁有權(quán)益的持有人。為免產(chǎn)生疑問，證監(jiān)會在有關(guān)計劃獲得其認(rèn)可或聯(lián)交所批準(zhǔn)該計劃上市之前，通常不會就有關(guān)的市場推廣材料給予認(rèn)可。(3) 就某計劃的上市事宜獲委任的上市代理人及就某交易獲委任的財務(wù)顧問，必須是獲得證監(jiān)會發(fā)牌可從事一類或多類受規(guī)管活動( 包括提供有關(guān)的機(jī)構(gòu)融資服務(wù)) 的人士，同時須獲證監(jiān)會接納。(2) 管理公司有責(zé)任確保為統(tǒng)籌首次公開發(fā)售而委任的任何上市代理人或就交易而委任的財務(wù)顧問都是適當(dāng)?shù)娜诉x，并擁有相關(guān)經(jīng)驗(yàn)及資源足以承擔(dān)有關(guān)的工作。若進(jìn)行交易，管理公司須在必要時或本守則規(guī)定的情況下聘用財務(wù)顧問。若有超過一名上市代理人獲委任，證監(jiān)會可要求管理公司指定其中一名上市代理人為與證監(jiān)會就有關(guān)申請事宜的主要溝通渠道。上市代理人須自行對該計劃的物業(yè)進(jìn)行獨(dú)立的盡職審查，及必須在這方面符合聯(lián)交所及證監(jiān)會就保薦人進(jìn)行的盡職審查而制訂的類似標(biāo)準(zhǔn)。管理公司須委任獲證監(jiān)會接納的代理人，而該代理人須負(fù)責(zé)為該計劃以新申請人身分進(jìn)行申請上市的籌備工作、向聯(lián)交所遞交申請上市的正式申請表格及所有支持文件，及就申請上市所產(chǎn)生的一切事宜與聯(lián)交所交涉。委任上市代理人及財務(wù)顧問 該計劃的管理公司須確保其有足夠的資源和專業(yè)知識，以應(yīng)付聯(lián)交所的要求及遵守其《上市規(guī)則》。涉及利益沖突的事宜必須妥善處理，以保障投資者的權(quán)益。 管理公司必須使證監(jiān)會信納其整體操作穩(wěn)健。有關(guān)的責(zé)任和義務(wù)仍然是管理公司的責(zé)任和義務(wù)。 管理公司必須在所有時間都持續(xù)監(jiān)督和定期監(jiān)察獲轉(zhuǎn)授職能者的表現(xiàn)是否稱職，以確保管理公司對投資者應(yīng)負(fù)的責(zé)任不會受到削弱或損害。 管理公司須確保其在管理某計劃時，會充分地監(jiān)督該計劃及其相關(guān)物業(yè)的日常運(yùn)作及財政狀況。(2) 管理公司與各獲轉(zhuǎn)授職能者簽訂的協(xié)議，必須清楚注明如何劃分各自負(fù)責(zé)的職能。這包括須確保該獲轉(zhuǎn)授職能的公司在執(zhí)行有關(guān)職能方面具有良好聲譽(yù)，以及具備足夠資源、相關(guān)經(jīng)驗(yàn)及專業(yè)資格( 條的注釋(2) 所述詳情) 去執(zhí)行獲轉(zhuǎn)授的職能。 管理公司可以將與該計劃有關(guān)的一項(xiàng)或多項(xiàng)職能轉(zhuǎn)授，以及必須：(a) 確保獲其轉(zhuǎn)授職能者具備經(jīng)驗(yàn)和可動用足夠的財政資源去處理業(yè)務(wù)及應(yīng)付負(fù)債；及(b) 證明已設(shè)立適當(dāng)?shù)谋M職審查程序及管理或行政架構(gòu)，以挑選及持續(xù)監(jiān)察獲轉(zhuǎn)授職能者。 管理公司必須：(a) 證明其具備足夠的可動用財政資源，以便有效地處理業(yè)務(wù)及應(yīng)付負(fù)債，特別是必須遵守《證券及期貨(財政資源)規(guī)則》下適用于該公司的任何財務(wù)規(guī)定；及(b) 不能過度借出款項(xiàng)。每名該等人士須在管理房地產(chǎn)項(xiàng)目方面具備最少5年經(jīng)驗(yàn)。(2) 管理公司可以選擇自行履行本守則規(guī)定其須履行的所有職能，或?qū)⒉糠致毮苻D(zhuǎn)授予一家或多家外間的機(jī)構(gòu)履行( 條) 。管理公司亦必須設(shè)立使人滿意的內(nèi)部監(jiān)控及書面合規(guī)程序，以應(yīng)付所有適用的監(jiān)管規(guī)定。注： 若管理公司同時向其它實(shí)體( 包括其它房地產(chǎn)投資信托基金或物業(yè)擁有人／投資) 提供物業(yè)投資及管理服務(wù)，管理公司須設(shè)有適當(dāng)及足夠的措施以避免可能因而出現(xiàn)的利益沖突。() 當(dāng)管理公司確立了業(yè)績紀(jì)錄后，并能夠向證監(jiān)會證明其具備專業(yè)知識及能力足以超越其發(fā)牌條件當(dāng)前所列明的限制時，我們便可能會檢討及更改有關(guān)的發(fā)牌條件。因此，在發(fā)牌給管理公司以批準(zhǔn)其擔(dān)任投資于海外物業(yè)的房地產(chǎn)投資信托基金的經(jīng)理時，證監(jiān)會通常只準(zhǔn)其管理一只房地產(chǎn)投資信托基金，并會視乎有關(guān)管理公司的獨(dú)有情況而施加必要的條件。() 管理公司在投資及管理海外物業(yè)時所面對的復(fù)雜性，視乎物業(yè)所在的司法管轄區(qū)而定。證監(jiān)會可根據(jù)管理公司所具備的能力及資源，向管理公司發(fā)出管理計劃的牌照，但有關(guān)管理公司須受到證監(jiān)會不時認(rèn)為適宜施加或修改的條件及／或承諾條文所約束，以確保管理公司只獲準(zhǔn)進(jìn)行與其技巧及能力相符的計劃管理。獲證監(jiān)會接納的海外監(jiān)管機(jī)制的清單載于附錄A。這些海外管理公司必須向證監(jiān)會證明直至使其信納，該公司一般符合本守則對管理公司所施加的規(guī)定，并且對有關(guān)司法管轄區(qū)的物業(yè)市場富有經(jīng)驗(yàn)。有關(guān)的管理公司必須受有關(guān)的海外監(jiān)管機(jī)構(gòu)的監(jiān)察和監(jiān)督。獲接納為管理公司的條件 管理公司必須獲證監(jiān)會根據(jù)該條例第V 部發(fā)牌及獲其核準(zhǔn)管理該計劃。每個財政年度須最少出版兩份報告。)(d) 在香港備存或安排備存該計劃及(如適用)所有特別目的投資工具和聯(lián)權(quán)共有權(quán)安排的妥善簿冊及記錄，以及編制該計劃的財務(wù)報表。盡管何謂相關(guān)范疇將取決于有關(guān)物業(yè)的性質(zhì)及特定情況及其所在的司法管轄區(qū)，然而，該等相關(guān)范疇包括例如以下事宜：(i) 物業(yè)的擁有權(quán)及業(yè)權(quán)；(ii) 必需的政府批準(zhǔn)及城市規(guī)劃要求；(iii) 對物業(yè)用途及外資擁有權(quán)的限制；(iv) 安全規(guī)定；（提示：）(v) 土地補(bǔ)價規(guī)定；（提示：）(vi) 物業(yè)是否負(fù)有產(chǎn)權(quán)負(fù)擔(dān)；(vii) 是否符合分區(qū)規(guī)劃及建筑物規(guī)定；(viii) 現(xiàn)有及預(yù)期出現(xiàn)的租約及重大協(xié)議；(ix) 維修及營運(yùn)物業(yè)所需的開支；及(x) 已投購的保險的承保范圍及金額。(2) 盡管須進(jìn)行的盡職審查所涉及的范圍或事宜會因應(yīng)有關(guān)物業(yè)、其地理位置及其它情況而有所差別，然而，不論物業(yè)位處何地，均須按相同準(zhǔn)則就物業(yè)進(jìn)行盡職審查。涉及某計劃投資或不投資于某一國家或物業(yè)的所有相關(guān)步驟、程序及決定，全部均須妥善及清楚地以書面方式記錄，作為管理公司備存紀(jì)錄的職能的一部分。管理公司的一般責(zé)任 管理公司必須：(a) 根據(jù)該計劃的組成文件的規(guī)定，純粹以持有人的利益管理該計劃，同時亦要履行一般法律加諸其身上的職務(wù)；(b) 確保該計劃的資產(chǎn)在財政及經(jīng)濟(jì)方面都按持有人的利益獲得專業(yè)管理，包括但不限于：(i) 制訂該計劃的投資策略及政策及有效地管理與該計劃有關(guān)的風(fēng)險；(ii) 厘定該計劃的借款限額；(iii) 投資于符合該計劃的投資目標(biāo)的房地產(chǎn)項(xiàng)目；(iv) 管理該計劃的現(xiàn)金流量；(v) 管理該計劃的財務(wù)安排；(vi) 制訂該計劃的股息支付時間表；(vii) 為該計劃的房地產(chǎn)項(xiàng)目安排足夠的物業(yè)保險及公眾保險；注： 倘若在投購業(yè)權(quán)保險屬普遍做法的司法管轄區(qū)，管理公司便應(yīng)就位于該司法管轄區(qū)內(nèi)的物業(yè)作出該保險安排。（提示：）第5章 管理公司、核數(shù)師、上市代理人及財務(wù)顧問（提示：）受托人的獨(dú)立性（提示：） 受托人必須獨(dú)立于管理公司，而管理公司亦必須獨(dú)立于受托人。受托人的退任必須在新的受托人履新時才可以生效。（提示：） 條另有規(guī)定，如果受托人是獲證監(jiān)會接納的具規(guī)模的財務(wù)機(jī)構(gòu)(“控股公司”)的全資附屬公司，而又符合下列條件，則受托人的實(shí)收資本及非分派資本儲備可以少于10,000,000 港元：(a) 控股公司發(fā)出常設(shè)承諾，表明如果證監(jiān)會要求，將會認(rèn)購足夠的受托人的額外資本額至規(guī)定的數(shù)額；或(b) 控股公司承諾不會任由其全資附屬公司違責(zé)，同時，如果未獲證監(jiān)會事先許可，不會自行處置受托人的股本或容許受托人的股本受到處置或予以發(fā)行，致使受托人不再是該控股公司的全資附屬公司。（提示：）獲接納為受托人的條件 受托人必須是：（提示：）(a) 根據(jù)《銀行業(yè)條例》第16 條的規(guī)定而獲發(fā)牌的銀行；或(b) 上述銀行的附屬信托公司；或(c) 在香港境外成立而獲證監(jiān)會接納的銀行業(yè)機(jī)構(gòu)或信托公司。(l) 采取一切合理審慎的措施，確保管理公司就該計劃的房地產(chǎn)項(xiàng)目安排足夠的物業(yè)保險及公眾保險；(m) 采取一切合理審慎的措施，確保該計劃的每個單位的資產(chǎn)凈值都會在或當(dāng)估值師就有關(guān)期間發(fā)表年度估值報告時加以計算，而該資產(chǎn)凈值將在年度報告中刊登；(n) 要求管理公司在合理可行的情況下，盡快將違反本守則的情況向受托人匯報，而且在適用的情況下，受托人須在接獲管理公司的匯報后，將有關(guān)違規(guī)情況通知證監(jiān)會；及(o) 負(fù)責(zé)就該計劃持有的所有特別目的投資工具委任董事局。(h) 采取一切合理審慎的措施，確保由該計劃或替該計劃進(jìn)行的所有交易都是以公平的方式進(jìn)行，同時關(guān)連人士交易都是根據(jù)第8 章進(jìn)行的；注： 若受托人對于某項(xiàng)交易是否為關(guān)連人士交易存疑，必須要求有關(guān)交易按照第8 章的規(guī)定進(jìn)行。 受托人必須：（提示：）(a) (i) 在履行職能及職務(wù)以及保障持有人的權(quán)利及權(quán)益時，以適當(dāng)勤勉的手法行事及時刻保持警覺；注： 受托人如認(rèn)為恰當(dāng)，可以就與管理該計劃有關(guān)的事宜，尋求獨(dú)立專業(yè)顧問的意見或建議。（提示：）受托人的一般責(zé)任（提示：） 受托人負(fù)有受信責(zé)任以信托形式為持有人的利益而持有有關(guān)計劃的資產(chǎn)，及監(jiān)察管理公司的活動是否符合該計劃的有關(guān)組成文件及適用于該計劃的監(jiān)管規(guī)定。受托人亦須履行一般信托法施加于其身上的職務(wù)。（提示：）委任受托人（提示：） 申請認(rèn)可的各計劃在架構(gòu)上必須屬信托形式，以及須委任證監(jiān)會接納的受托人。 獲證監(jiān)會認(rèn)可為房地產(chǎn)投資信托基金的核準(zhǔn)人士的個人，一般亦會被核準(zhǔn)為就與該房地產(chǎn)投資信托基金有關(guān)的廣告、邀請或文件的發(fā)出的核準(zhǔn)人士。因此，任何申請認(rèn)可的人士均需要提名一名個人，以便證監(jiān)會可以將其核準(zhǔn)為核準(zhǔn)人士。獲得認(rèn)可的房地產(chǎn)投資信托基金必須具備的條件 尋求證監(jiān)會認(rèn)可的房地產(chǎn)投資信托基金必須具備下列特色：(a) 專注投資于可產(chǎn)生定期租金收入的房地產(chǎn)項(xiàng)目；(b) 積極地買賣房地產(chǎn)項(xiàng)目是受到限制的；(c) 收入的較大部分必須源自房地產(chǎn)項(xiàng)目的租金收入；(d) 收入的絕大部分必須會定期以股息方式分派給持有人；(e) 訂明其最高借款額；及(f) 關(guān)連人士交易必須獲得持有人的批準(zhǔn)。有關(guān)基金旨在向持有人提供來自房地產(chǎn)的租金收入的回報。 “受托人”指依據(jù)本守則第4 章獲委任的實(shí)體。 “特別決議”指在適當(dāng)?shù)卣匍_及以投票方式表決的會議上，獲75%或以上有份出席及有權(quán)投票或透過代表投票的計劃持有人所通過的決議。 “重大持有人” 條。 “計劃”指根據(jù)本守則獲得認(rèn)可的房_________地產(chǎn)投資信托基金。 “房地產(chǎn)項(xiàng)目”或“物業(yè)”指土地或建筑物，不論有關(guān)權(quán)益屬于永久產(chǎn)業(yè)或租賃產(chǎn)業(yè)權(quán)益，以及包括停車場及附屬于有關(guān)房地產(chǎn)項(xiàng)目擁有權(quán)的資產(chǎn)(例如家俬、固定裝置等)。 “普通決議”指由某計劃的持有人作出的決議，并且該決議是在適當(dāng)?shù)卣匍_的會議上，獲有份出席及有權(quán)投票或透過代表投票的計劃持有人以投票方式透過簡單多數(shù)票所通過的。 “管理公司”指依據(jù)本守則第5 章獲委任的實(shí)體，并包括獲管理公司轉(zhuǎn)授職能者(如適用)。 “持有人”就某計劃的單位來說，指在登記冊上獲注明為該單位的持有人的人士。 “股息投資計劃”指自動將持有人的股息再投資于更多的計劃單位之上的安排。 “組成文件”指監(jiān)管有關(guān)計劃的組成的主要文件，及包括有關(guān)的信托契約及所有重要的協(xié)議書。 “委員會”指房地產(chǎn)投資信托基金委員會。 “集體投資計劃”的涵義與該條例附表1 給予該詞的定義相同?；蛉鐑杉夜就瑢倭硪患夜镜挠新?lián)系公司，則該兩家公司即為有聯(lián)系公司。（提示：）第2章 釋義（提示：） “有聯(lián)系者”的涵義與該條例內(nèi)有關(guān)作為某人的“有聯(lián)系者”的定義相同。如有任何查詢，應(yīng)向證監(jiān)會個人數(shù)據(jù)私隱主任提出。在符合該條例第378 條載述的限制下，證監(jiān)會可向其它監(jiān)管機(jī)構(gòu)披露個人資料。證監(jiān)會僅為執(zhí)行職能而使用申請人提供的個人數(shù)據(jù)。（提示：）證監(jiān)會可以成立房地產(chǎn)投資信托基金委員會，以就與本守則有關(guān)的事宜進(jìn)行征詢及提供意見。（提示：）第1章 行政安排（提示：） 證監(jiān)會已將該會根據(jù)該條例第104 條有關(guān)房地產(chǎn)投資信托基金的權(quán)力，轉(zhuǎn)授予證監(jiān)會執(zhí)行董事(中介團(tuán)體及投資產(chǎn)品)及任何依據(jù)該條例委任的獲轉(zhuǎn)授職能者。但在根據(jù)該條例而在任何法院進(jìn)行的程序中，本守則都可以獲接納為證據(jù)，以及如法院認(rèn)為本守則載有的任何條文與有關(guān)法律程序中所提出的任何問題有關(guān)，都可以在就有關(guān)問題作出裁決時參照有關(guān)條文；及(b) 證監(jiān)會將考慮有關(guān)缺失會否意味著有關(guān)人士并非適當(dāng)人選，以及有關(guān)的房地產(chǎn)投資信托基金是否適宜繼續(xù)獲得認(rèn)可。(提示：本文已由信托法律網(wǎng)重新編輯)所有可能會造成利益沖突或會使人認(rèn)為會造成該等沖突的交易、委任或活動，應(yīng)向投資者及持有人披露。房地產(chǎn)投資信托基金的活動所出現(xiàn)的重大改