【正文】 ，兩者均會被視為互相獨立：(a) 受托人及管理公司均為具規(guī)模的財務機構的附屬公司；(b) 受托人及管理公司均并非對方的附屬公司；(c) 受托人及管理公司并無相同的董事；(d) 受托人及管理公司均簽署承諾書，聲明在處理該計劃的事宜時，將會獨立行事；及(e) 受托人及管理公司的最終控股公司向證監(jiān)會提交聲明及作出承諾，表示除彼此隸屬同一集團這個關系外，受托人及管理公司均會獨立行事；同時最終控股公司亦會確保受托人及管理公司會繼續(xù)獨立行事。（提示：）委任管理公司 每個要求獲得認可的計劃，必須委任證監(jiān)會接納的管理公司。(viii) 策劃租戶的組合及物色潛在租戶；(ix) 制訂及落實租務策略；(x) 執(zhí)行租約條件；（提示：）(xi) 確保所管理的房地產(chǎn)項目遵守政府規(guī)例；(xii) 履行租務管理工作，例如管理租戶租用物業(yè)的情況及附屬康樂設施，以及與租戶磋商出租、退租、續(xù)訂租約、租金檢討、終止租約及重新出租等事宜；(xiii) 進行租金評估、制訂租約條款、擬備租約、收取租金及入帳、追收欠租及收回物業(yè)；(xiv) 確立及執(zhí)行例行的管理服務，包括保安監(jiān)控、防火措施、通訊系統(tǒng)及緊急事故管理；(xv) 制訂及落實有關樓宇管理、維修及改善的政策及計劃；及(xvi) 推動修繕及監(jiān)察有關活動；(c) 確保該計劃具有所擁有的房地產(chǎn)項目及就該計劃的資產(chǎn)而替該計劃簽立的合約(例如租約)的適當法定業(yè)權，同時所有該等合約都必須是合法、有效、具約束力及可由該計劃或替該計劃按照有關條款予以執(zhí)行的；(ca) 實施適當政策及進行盡職審查，以確保管理公司只會在審慎及勤勉地進行調查后才作出投資。注：(1) 管理公司須采取一切合理的步驟，以確保有關計劃在海外物業(yè)方面的權利，已根據(jù)有關司法管轄區(qū)適用的土地業(yè)權及產(chǎn)權法適當?shù)貧w屬及注冊，并可在該海外司法管轄區(qū)的司法體系內強制執(zhí)行。(3) 管理公司有責任就任何物業(yè)投資的所有相關范疇進行所有適當和透徹的盡職審查。( 以上清單旨在提供有關須進行盡職審查的范疇的若干指標，但所列范疇并非巨細無遺。有關報表必須與該計劃的簿冊及記錄相符，以及根據(jù)本守則、其組成文件及銷售文件的有關條文，或與該計劃有關的通函而制備，及有關財務報表必需真實及公平地反映該計劃在該段財政期間結束時的狀況，以及該計劃在截至當時結束的該段財政期間所進行的交易；(e) 編制及發(fā)表報告。有關報告必須在第10 條指定的期間內，發(fā)給所有持有人及呈交證監(jiān)會存檔；(f) 確保香港公眾人士可以在正常辦公時間內，在管理公司及其核準人士的營業(yè)地點，隨時免費查閱所有有關該計劃的文件及有關該計劃的上市程序的文件(但載有敏感商業(yè)數(shù)據(jù)的文件除外)，并確保任何人在提出要求并支付合理費用后，可取得該等文件的副本；(g) 確保持有人就對該計劃的任何重大改變，例如增加管理費的水平、更改投資目標及建議撤回該計劃的認可等，獲給予足夠的事先通知，以及在適用的情況下，獲給予投票權；及(h) 確保政府部門、監(jiān)管機構、交易所或任何其它組織就該計劃的活動或管理而發(fā)出的任何適用法例、規(guī)例、守則或指引獲得遵守。（提示：） 管理公司及其每位董事對有關計劃所刊發(fā)或派發(fā)的銷售文件、通函及任何通知和公告所載的數(shù)據(jù)的內容、完整性及準確性承擔共同及各別的責任，并負責確保當中所有重要陳述都已經(jīng)過查證及符合有關法例及規(guī)例。注： (1) 獲證監(jiān)會所接納的海外證券監(jiān)管機構發(fā)牌以進行與該計劃業(yè)務類似的業(yè)務的管理公司，若符合若干條件，亦會獲得證監(jiān)會的考慮。有關的海外監(jiān)管機構必須已經(jīng)與證監(jiān)會簽立諒解備忘錄，使證監(jiān)會能依據(jù)有關的海外監(jiān)管機構的協(xié)助，監(jiān)察和監(jiān)督有關管理公司的活動。該公司亦必須向證監(jiān)會承諾，會提供與該計劃有關的所有簿冊及記錄。 (2) 管理公司須符合該條例所訂的發(fā)牌規(guī)定。一般而言，隨著物業(yè)數(shù)目增加，尤其是當物業(yè)位于不同的司法管轄區(qū)時，對管理公司的資源、專業(yè)知識及內部監(jiān)控系統(tǒng)的需求將會倍增。 證監(jiān)會對管理公司施加的進一步條件或會按照管理公司的具體情況而有別，當中可能包括對管理公司所管理的物業(yè)種類及可投資的物業(yè)的所在地的限制。在某些例外情況下，如管理公司能證明其擁有大量的營運支持、充足的具備跨境物業(yè)投資經(jīng)驗及專業(yè)管理知識的主要人員、健全的財務及組織支持，以及管理物業(yè)投資組合的已確立的業(yè)績紀錄，則證監(jiān)會可能會考慮從一開始便批給管理多于一只房地產(chǎn)投資信托基金的牌照。 管理公司必須具備足夠的人力、組織及技術資源，以便可以適當?shù)芈男衅渎殑?，其中包? 名負責人員，其中各人必須在投資管理及／或物業(yè)投資組合管理方面具備最少5 年可追溯的記錄；而其中1名負責人員必須可以在所有時間監(jiān)督管理公司的受規(guī)管活動業(yè)務，包括資產(chǎn)及物業(yè)管理。注： (1) 就決定負責人員的經(jīng)驗的目的而言，證監(jiān)會可能會考慮其管理私人基金的經(jīng)驗。凡管理公司選擇自行履行該計劃的房地產(chǎn)項目的管理職能時，必須擁有專門負責物業(yè)管理職能的主要人員，而該等主要人員必須持有管理房地產(chǎn)項目的專業(yè)資格。管理公司須適當?shù)乇O(jiān)督該等人士及確保他們是這方面的適當人選。 條而言，在下列情況下，管理公司欠其控股公司的債項將會被視為資本的一部分：(a) 有關債項在獲得證監(jiān)會書面同意之前不可償還；及(b) 無論是就分享收入的權利及在公司清盤時享有的權利來說，有關債項都從屬于管理公司的所有其它債項。()注： (1) 管理公司必須確保獲其轉授職能者是適當?shù)娜诉x。該等獲轉授職能者亦必須財政穩(wěn)健及維持正資產(chǎn)凈值，以及已購買足夠的保險( 包括專業(yè)保險，如適用) ，以涵蓋一般的風險。(3) 管理公司有權檢查獲其轉授職能者就其獲轉授的職能而備存的簿冊及記錄，而該獲轉授職能者則須提供有關的簿冊及記錄，以供檢查。管理公司須繼續(xù)擔任涉及管理該等物業(yè)的所有重大事宜的主要決策者。雖然管理公司可以轉授其一項或多項職能予第三者，但管理公司的責任和義務卻不可因此而轉授。 所有由或替該計劃進行的交易必須是公平的，特別是該計劃與管理公司或該計劃任何其它關連人士以主事人身分進行的交易，只可以按照第8 章的規(guī)定進行及在該計劃的年度報告內予以披露。管理公司須確保其有合理的保證，證明其具備足夠的內部監(jiān)控措施及設有書面程序，并由管理公司的高層管理人員定期進行監(jiān)察，以確保有關措施及程序切合時宜及符合法規(guī)。()管理公司必須確保首次公開發(fā)售過程以公平、恰當及有秩序的方式進行。特別是每位代理人必須有足夠的經(jīng)驗履行以下職能：(a) 與聯(lián)交所的溝通－該代理人將會就所有由有關的上市申請而產(chǎn)生的事宜與聯(lián)交所溝通，及確保所有適用的程序及文件規(guī)定獲得遵守；(b) 就透過聯(lián)交所及上市過程發(fā)售該計劃的權益進行整體管理－該代理人將會確保有關的發(fā)售及上市過程是以公平、及時和有秩序的方式加以管理和進行的；及(c) 保薦人的職責 － 上市代理人的責任及職能，實際上與保薦人在首次公開發(fā)售中所承擔和履行的責任及職能相若。注： 管理公司可以委任聯(lián)席上市代理人。然而，計劃的上市代理人須共同及各別就其與發(fā)售計劃單位有關的工作負責及承擔法律責任。() 條所述的職能及職責，但須獲得證監(jiān)會批準。()注： (1) 證監(jiān)會預期計劃的管理公司所委任的任何上市代理人或財務顧問，須時刻按照證監(jiān)會的守則及指引( 包括《企業(yè)融資顧問操守準則》) 所訂明的準則及規(guī)定、發(fā)牌條件及證監(jiān)會可能施加的任何其它條件，履行其職能及職責及進行活動。即使有關的管理公司已根據(jù)本守則及所有相關法例及規(guī)例委任上市代理人或財務顧問及訂明他們各自的責任，但有關進行該計劃的首次公開發(fā)售及上市的所有事宜，仍然是有關的管理公司的責任。(4) 計劃的市場推廣材料向公眾發(fā)表、分發(fā)或發(fā)出之前，必須先獲得證監(jiān)會的認可。 管理公司須將與其有關系的任何重大持有人的名稱，向計劃的持有人披露，以及披露該項關系的性質。()管理公司的退任() 在下列任何一種情況下，受托人可以透過書面通知辭退管理公司：(a) 管理公司清盤、破產(chǎn)或已有接管人被委任接管其資產(chǎn)或部分資產(chǎn)；或(b) 受托人有良好及充分理由，認為轉換管理公司符合持有人的利益，并以書面說明此事；或(c) 代表最少75%已發(fā)行單位的價值的持有人(不包括管理公司持有或被視為持有的單位，以及就聘用該管理公司方面擁有權益的持有人)向受托人遞交書面請求，要求辭退管理公司。 管理公司退任或被辭退時，受托人必須盡快委任新的管理公司，而新管理公司的委任必須已獲得證監(jiān)會事先批準委任核數(shù)師 （提示：） 在該計劃成立時或當核數(shù)師一職懸空時，以及在該計劃已購入或即將購入特別目的投資工具時，管理公司必須為該計劃及該等特別目的投資工具委任核數(shù)師。 管理公司必須安排將該計劃的財務報表交由核數(shù)師審計，同時該等報表必須包含附錄C 所載的數(shù)據(jù)。（提示：）第6章 物業(yè)估值師（提示：）注： 有關的委任協(xié)議必須清楚列明本章所載的總估值師的責任及任期。總估值師的一般責任 總估值師必須每年一次，及就發(fā)行新單位的目的，透過實地視察有關房地產(chǎn)項目的所在地及巡視當中所豎立的建筑物及設施，全面評估該計劃持有的所有房地產(chǎn)項目的價值。 條的規(guī)定。估值準則一經(jīng)采用，須貫徹一致地應用于同一房地產(chǎn)投資信托基金的所有物業(yè)的估值。獲接納為總估值師的條件 總估值師必須是符合下列條件的公司：(a) 定期提供物業(yè)估值服務；(b) 從事替香港房地產(chǎn)項目進行估值的業(yè)務；(c) 其主要人員為香港測量師學會的資深會員或會員，并且合資格進行物業(yè)估值；（提示：）(d) 可動用足夠的財政資源，以便有效地處理業(yè)務及應付負債，尤其是公司的已發(fā)行及實收資本與資本儲備最少須達1,000,000 港元或等值外幣，以及根據(jù)其最后一份經(jīng)審計的資產(chǎn)負債表，其資產(chǎn)較其負債多出1,000,000 港元或以上；(e) 具備穩(wěn)健的內部監(jiān)控及制衡機制，以確保估值報告內容完整齊備，且該等報告是依據(jù)最佳的國際標準妥當及專業(yè)地擬備的；及(f) 備有足夠的專業(yè)保險以涵蓋一般的風險。在下列情況下，總估值師不會被視為獨立：(a) 該總估值師為下列實體的附屬公司或控股公司：(i) 該計劃的管理公司；(ii) 該計劃的受托人；(iii) 該計劃的任何重大持有人；或(iv) 該計劃的管理公司、該計劃的受托人或該計劃的任何重大持有人的控股公司、附屬公司或有聯(lián)系公司；或(b) 該總估值師的任何合伙人、董事或高級人員為下列實體的高級人員或人員或董事或有聯(lián)系者：(i) 該計劃的管理公司；(ii) 該計劃的受托人；(iii) 該計劃任何重大持有人；或(iv) 該計劃的管理公司、受托人或任何重大持有人的控股公司、附屬公司或有聯(lián)系公司；或(c) 該總估值師的任何董事或高級人員在(b)(i)、(b)(ii)、(b)(iii)或(b)(iv)所述的實體中持有10%或以上的實益權益，或有權在該等實體中的監(jiān)管組織中投票；或(d) 在該計劃有意購入或出售某項物業(yè)(“有關物業(yè)”)時 ，該估值師或其有聯(lián)系者：(i) 曾經(jīng)獲擬或已協(xié)議向該計劃出售或擬或已協(xié)議從該計劃購入有關物業(yè)的該計劃的交易對手委任(不論是作為主事人或代理人)，以將該計劃介紹或推薦予有關物業(yè)或將有關物業(yè)介紹或推薦予該計劃；(ii) 獲該計劃委任(不論是作為主事人或代理人)，以購買有關物業(yè)；(iii) 為收取費用的目的而在有關物業(yè)交易中出任經(jīng)紀；或(iv) 曾在緊接該等擬購入或出售交易的協(xié)議的日期之前的1 年期間內被委任向交易對手(或與其有聯(lián)系公司)就有關物業(yè)提供估值。（提示：） 總估值師須確保其意見及估值是獨立于其與其它人士的業(yè)務或商業(yè)關系及不受該等關系所影響。（提示：）董事資格（提示：） 總估值師的董事必須為具備良好聲譽的人士，以及具有執(zhí)行其職能所需的經(jīng)驗。（提示：）估值報告（提示：） 總估值師提交的估值報告必須最低限度包括下列事項：(a) 有關的估值基礎及所用假設的全部重要詳情；(b) 描述及說明所采用的估值方法學；(ba) 有關市場的整體結構及狀況，包括就供求情況、市場趨勢及投資活動而進行的分析；(c) 有關各項物業(yè)的下列詳細資料，例如：(i) 足以識別有關物業(yè)的地址，當中一般包括郵遞地址、地段編號及在適當政府機構注冊的該等進一步的說明；(ii) 該計劃在有關物業(yè)持有的權益的性質(例如是否永久產(chǎn)業(yè)或租賃產(chǎn)業(yè)，及如屬租賃產(chǎn)業(yè)，其所余下的年期)；(iii) 現(xiàn)有用途(例如店鋪、辦公室、工廠、住宅等)；(iv) 有關物業(yè)的簡單說明，例如樓齡、地盤面積、建筑面積、可出租實用面積及目前各部分的用途；(v) 關于或影響有關物業(yè)的認購權或優(yōu)先購入權及其它產(chǎn)權負擔；(vi) 租用率；（提示：）(vii) 租賃周期；（提示：）(viii) 租賃期屆滿概況；(ix) 將物業(yè)批租予租戶的分租或租賃條款的概要，包括維修責任；(x) 在進行估值當日，有關物業(yè)在當時情況下的資本值；(xi) 如物業(yè)全部或部分出租，目前每月的除稅前租金收入，以及從租金扣除的任何支出或開銷的數(shù)目及說明，及如兩者有重大差別，按有關物業(yè)可以在進行估值的實際日期出租的基礎上，估計目前可收取的每月市值租金；(xii) 估計目前的凈回報率；(xiii) 任何重要的租金檢討規(guī)定的撮要；(xiv) 任何重要的空置面積數(shù)目；(xv) 載于有關法律意見內關于有關物業(yè)的業(yè)權的重要資料，及就進行有關物業(yè)的估值時有否及應如何考慮到該等法律意見而作出的討論；及(xvi) 可能影響有關物業(yè)或其價值的任何其它事項；(d) 該計劃有購買選擇權的任何房地產(chǎn)項目的詳細數(shù)據(jù)(一如第(c)條所列)；(e) 說明估值師的獨立地位及有關估值報告是按公平公正的基礎擬備的函件；(f) 就所采用的估值方法及假設所作的討論及有關假設的理據(jù)；及(g) 如采納一種以上的估值方法，說明選用某估值方法的理由。所刊發(fā)的報告亦須作出表明此意的聲明。 凡需要為該計劃擬備估值報告，有關估值報告的日期必須為：(a) 該計劃被估值的日期(如該報告是為計算該計劃的資產(chǎn)凈值的目的而擬備的)；或(b) 在下列日期之前不超過3 個月的任何一天：(i) 發(fā)出銷售文件的日期