【正文】 受托人、管理公司及總估值師仍須繼續(xù)負上責任，直至該計劃解散為止持有人登記冊 受托人或由受托人委任的人士必須在香港備存持有。() 在持有人批準將計劃終止或合并后，有關(guān)計劃將會停止設(shè)立、注銷、出售或贖回其單位。() 該計劃須向持有人發(fā)出通告，將持有人全體大會的結(jié)果通知持有人。(f) 投資者可享有的選擇(包括，如可能的話，在毋須繳費的情況下轉(zhuǎn)往另一認可計劃的權(quán)利)；(g) 終止或合并有關(guān)計劃估計所需的費用，及預(yù)計將由誰人支付有關(guān)費用；及(h) 持有人應(yīng)獲悉的其它重要數(shù)據(jù)。() 有關(guān)方面須在有關(guān)公告發(fā)表后的21 天內(nèi)，向所有有關(guān)計劃的持有人送達通函。(提示：本文已由信托法律網(wǎng)重新編輯) 有關(guān)方面須按照第10 章的規(guī)定在合理地切實可行的情況下盡快作出有關(guān)終止或合并計劃公告。若將計劃合并的建議是由管理公司提出，(e)、(f)或(g)條所述的關(guān)連人士擁有該等計劃的單位的實益權(quán)益，以及他們就合并該等計劃的權(quán)益與所有其它持有人的有關(guān)權(quán)益有所不同，則管理公司及該等關(guān)連人士不得投票。(提示：本文已由信托法律網(wǎng)重新編輯) 該計劃可以與證監(jiān)會根據(jù)本守則認可的其它計劃合并。若將該計劃終止的建議由管理公司提出，(e)、(f)或(g)條所述的關(guān)連人士擁有該計劃的單位的實益權(quán)益，以及他們就終止該計劃的權(quán)益與所有其它持有人的有關(guān)權(quán)益有所不同，則管理公司及該等關(guān)連人士不得投票。(提示：本文已由信托法律網(wǎng)重新編輯) 該計劃可以被法院清盤。(提示：本文已由信托法律網(wǎng)重新編輯)任何與受托人有關(guān)的廣告或公告，必須附有受托人的同意書。(提示：本文已由信托法律網(wǎng)重新編輯)廣告宣傳(提示：本文已由信托法律網(wǎng)重新編輯) 邀請他人投資于某計劃的廣告及其它邀請，必須在其于香港發(fā)出或出版之前呈交證監(jiān)會認可。 申請表格上的數(shù)據(jù)如有任何更改，管理公司必須在切實可行的情況下盡快通知證監(jiān)會。向證監(jiān)會作出匯報 (提示：本文已由信托法律網(wǎng)重新編輯) 計劃獲得認可之后，由該計劃、管理公司或受托人編制或代為編制的所有財務(wù)報告， 條所指定的期間內(nèi)呈交證監(jiān)會存檔。周年報告及半年度報告的內(nèi)容必須符合附錄C 所載的規(guī)定。周年報告及帳目必須在該計劃的財政年度結(jié)束后的4 個月內(nèi)刊發(fā)及分派予持有人。()匯報規(guī)定()通告 有關(guān)方面須透過通告的形式，將持有人在全體大會上的投票結(jié)果通知持有人。”(u) 免責聲明：“證監(jiān)會對于本通函的內(nèi)容并不承擔任何責任，對其準確性或完整性不作任何陳述，以及明確申明對于因不論以任何方式就源自或依賴本通函的全部或部分內(nèi)容而導(dǎo)致的任何損失不會承擔任何責任。如有疑問，請尋求專業(yè)意見。(q) 凡一項交易并非關(guān)連人士交易，受托人或管理公司在考慮過持有人的利益及該等交易，例如該計劃進行重組或合并或其他對其財務(wù)或商業(yè)利益有重大影響的交易的性質(zhì)后，可向獨立專家尋求意見；(r) 若有關(guān)通函包括聲稱是由專家制備的陳述，則有關(guān)專家須就其在該計劃的權(quán)益作出聲明；注： “專家”一詞包括工程師、估值師、會計師及任何其他人士而其專業(yè)對其作出的陳述帶來權(quán)威地位。證監(jiān)會可以要求有關(guān)方面披露額外的數(shù)據(jù)：(a) 交易日期及有關(guān)交易各方；(b) 有關(guān)資產(chǎn)性質(zhì)的一般說明(如有)；(c) 總代價及條款，及總代價及條款的組成部分；(d) 融資安排及作出有關(guān)安排的理據(jù)；(e) 說明通函所指的交易對該計劃的財政狀況及資本結(jié)構(gòu)有何影響；(f) 如屬新單位的發(fā)行，說明來自該項發(fā)行的收益的使用計劃及關(guān)乎該項發(fā)行的任何其它安排；(g) 有關(guān)的關(guān)連人士及有關(guān)的有聯(lián)系者(如有)的姓名(如適用)，以及有關(guān)人士以何種方式與其有所關(guān)連的詳情；(h) 關(guān)連人士在有關(guān)交易中所占利益的性質(zhì)及程度(如適用)；(i) 若有關(guān)交易涉及特別目的特別目的投資工具，有關(guān)該特別目的投資工具的詳細資料、 條制備的會計師報告；(j) 舉行有關(guān)的全體大會的日期及地點；(k) 如適用，按照第6 章的規(guī)定，就有關(guān)資產(chǎn)(如有)進行的獨立估值；(l) 若有關(guān)事宜與改變財政預(yù)測有關(guān)，則須包括附錄F 所載的資料；(m) 由管理公司發(fā)出的聲明，說明自從編制最新已發(fā)表的經(jīng)審計帳目之后，該計劃在財政狀況或交易狀況方面出現(xiàn)的任何重大逆轉(zhuǎn)，或適當?shù)呢撁媛暶鳎?n) 在適當情況下，說明有關(guān)交易須透過何種決議加以批準，并載有一項聲明，表示在有關(guān)交易中擁有重大利益(不論是直接還是間接)且該項利益與所有其它持有人的利益不同的持有人不會在持有人全體大會中投票；(o) 由受托人或管理公司(但有關(guān)受托人或管理公司不得為會在有關(guān)交易中享有權(quán)益而出現(xiàn)利益沖突者)，以獨立函件形式發(fā)表意見，說明就該計劃的持有人而言，有關(guān)交易是否公平和合理，并且列明達致有關(guān)意見的理由、所作出的主要假設(shè)及所考慮的因素；(p) 就關(guān)連人士交易而言，由一名獲證監(jiān)會接納的獨立專家以獨立函件形式擬備的意見，說明就該計劃的持有人而言，該項交易是否公平和合理。 在適當情況下，通函必須最低限度載有在該通函所關(guān)涉的有關(guān)公告中所披露的交易或事宜的全部詳情。()更改計劃文件() 管理公司及受托人可毋須征詢持有人的意見而修改組成文件，但受托人須以書面證明，表示其認為建議作出的修改：(a) 就遵守財政或其它法定或官方規(guī)定來說，是有需要的；或(b) 不會重大地損害持有人的利益，及不會大幅度免除受托人、管理公司或其它人士對持有人須負上的責任，而且亦不會增加應(yīng)由該計劃的財產(chǎn)支付的費用及收費；或(c) 就糾正明顯的錯誤來說，是有需要的。組成文件的內(nèi)容不得訂明受托人或管理公司可獲豁免負上根據(jù)相關(guān)法律規(guī)定其須對持有人負上的責任，或可獲豁免負上因詐騙、疏忽或故意違責以致違反信托的責任，同時亦不會獲得由持有人或由該計劃撥款就有關(guān)的責任作出的彌償。()(2) 必須清楚注明與計算該預(yù)測及股息回報率有關(guān)的假設(shè)。注： (1) 股息回報預(yù)測最多只可涵蓋2 年的期間。()刊載業(yè)績數(shù)據(jù)() 銷售文件可以披露有關(guān)房地產(chǎn)項目在編寫估值報告時實際收取的租金回報率。()英文及中文版本的文件 有關(guān)該計劃的所有通函、通告、公告、銷售文件、估值證明書及估值報告，必須以英文及中文提供。銷售文件尤其需要載有附錄B 所列的資料。計劃文件 () (提示：本文已由信托法律網(wǎng)重新編輯) 條所指的關(guān)連人士交易，該計劃的年度報告須載有一項撮要披露，列出該等交易的總值、其性質(zhì)及關(guān)連方的身分。注： 條所指的關(guān)連人士交易而言，若有關(guān)交易的價值不超逾1,000,000 港元，便毋須發(fā)出公告。如須由持有人批準，亦須向持有人發(fā)出通知，以提供有關(guān)持有人在全體大會上的投票結(jié)果的詳情。 (提示：本文已由信托法律網(wǎng)重新編輯)關(guān)連人士交易的披露及匯報規(guī)定 有關(guān)方面必須就所有關(guān)連人士交易作出公告。 除第5 章內(nèi)所述有關(guān)管理公司履行其職能的規(guī)定外，該計劃不得委任關(guān)連人士出任向計劃提供服務(wù)的地產(chǎn)代理人，包括就物業(yè)交易提供的顧問或代理服務(wù)。來自地產(chǎn)代理人的所有上述款項須為該計劃的利益而支付予受托人。注： (g) 條的規(guī)定，關(guān)連人士的交易必須透過普通決議取得批準。有關(guān)方面須根據(jù)第10 章發(fā)出有關(guān)的公告、通函及通知予持有人。 (提示：本文已由信托法律網(wǎng)重新編輯) 條及第10 章關(guān)于公告、通函及通知的規(guī)定須予以遵從以通知持有人該等細節(jié)，例如該項服務(wù)的性質(zhì)及價值、關(guān)連人士的名稱、持有人全體大會的日期及持有人的投票結(jié)果。 (提示：本文已由信托法律網(wǎng)重新編輯) 關(guān)連人士的交易的性質(zhì)如屬于在普通及日常的物業(yè)管理過程中向該計劃的房地產(chǎn)項目提供服務(wù)，例如裝修及維修工作，則必須以普通的商業(yè)條款，在獲得受托人事先批準的情況下訂立合約。(b) 該計劃在進行當時的交易之前的12 個月內(nèi)，并沒有與同一關(guān)連人士(包括其有聯(lián)系者、控權(quán)實體、控股公司、附屬公司或有聯(lián)系公司)進行任何其它交易；而在該情況下， 條及第10 章，向持有人發(fā)出公告。 (提示：本文已由信托法律網(wǎng)重新編輯) 若作為該計劃資產(chǎn)其中一部分的現(xiàn)金存放于該計劃的受托人、管理公司及總估值師或任何其它關(guān)連人士(身為持牌接受存款機構(gòu)者)，該等存款所獲支付的利率不得低于同一規(guī)模及年期的存款當前可以享有的商業(yè)利率。(b) 就物業(yè)交易而言，必須由符合第6 章所載規(guī)定的獨立估值師進行估值；(c) 必須與該計劃的投資目標及策略一致；(d) 必須可以維護持有人的最佳利益；及(e) 恰當?shù)叵虺钟腥伺丁?所有由該計劃或替該計劃進行的交易：(a) 必須公平地進行； (提示：本文已由信托法律網(wǎng)重新編輯)注： 管理公司必須確保所有交易都以公開及透明的方式進行。關(guān)連人士交易 (提示：本文已由信托法律網(wǎng)重新編輯)交易類別 (提示：本文已由信托法律網(wǎng)重新編輯) 就本守則而言， 條所指的交易。 條所述的任何關(guān)連人士為成立該計劃的目的已同意向該計劃出售房地產(chǎn)，該銷售文件須以顯著的方式披露以下各點：(a) 該關(guān)連人士已同意出售的房地產(chǎn)項目的估值報告；及(b) 該計劃將會就有關(guān)的房地產(chǎn)項目而支付的價格及有關(guān)交易的其它條款。當該計劃獲得認可后此等數(shù)據(jù)如有任何改變，管理公司或受托人須在察覺到該項改變后盡快透過新聞公布形式加以公布。()(2) 在下列情況下所持有的單位，將被視為持有人的持有量：(i) 若屬個人持有人，其有聯(lián)系者的持有量；或(ii) 若屬機構(gòu)持有人，其董事、高級行政人員、高級人員、控權(quán)實體、控股公司、附屬公司或有聯(lián)系公司的持有量。第8章 與關(guān)連人士進行的交易(2) 凡該計劃透過特別目的投資工具持有房地產(chǎn)項目，每家特別目的投資公司須將其所有收入按照有關(guān)司法管轄區(qū)的法律及規(guī)例的允許派發(fā)予該計劃。股息政策() 該計劃每年須將不少于其經(jīng)審計年度除稅后凈收入90%的金額分派予單位持有人作為股息。()計劃名稱() 如果該計劃的名稱指明某一類別的房地產(chǎn)項目，則該計劃最少須將其非現(xiàn)金資產(chǎn)的70%，投資于該類房地產(chǎn)項目之上。注： 有關(guān)數(shù)據(jù)須反映該計劃持有的所有特別目的投資工具的借款及負債總額。(2) 所有借款都必須在公平的情況下進行，同時有關(guān)的借款條款必須與規(guī)模及性質(zhì)類似的交易的借款條款相若。管理公司必須盡量減少過度借款。注：(1) 若該限額被超越，持有人及證監(jiān)會必須獲知會有關(guān)違反該限額的程度及原因，以及建議的補救辦法。計劃可以將資產(chǎn)抵押作為借入款項的抵押品。借入款項的限制()()持有期() 該計劃必須持有該計劃之內(nèi)的每項房地產(chǎn)項目最少2 年，除非該計劃已將在該最低限度的持有期終止之前出售有關(guān)房地產(chǎn)項目的理據(jù)，清楚地傳達給持有人，同時其持有人亦已透過在持有人全體大會上通過特別決議，同意有關(guān)出售。物業(yè)的利弊的分析；(e) 關(guān)于物業(yè)的法律意見的內(nèi)容摘要；(f) 管理公司就該購買安排所帶來的財務(wù)影響的分析；(g) 物業(yè)投資的資金來源；(h) 如適用：(提示：本文已由信托法律網(wǎng)重新編輯)(i) 有關(guān)外資擁有權(quán)限制的性質(zhì)及持續(xù)期限，及該等限制對該計劃的整體營運及財政狀況的影響；(ii) 就禁止該計劃取得物業(yè)的十足擁有權(quán)的海外規(guī)則及規(guī)例的適用情況而作的有關(guān)法律意見；及(iii) 估值師對該等限制對物業(yè)價值的影響的意見及評估；及(i) 對投資者／持有人來說可能屬相關(guān)數(shù)據(jù)的任何其它數(shù)據(jù)。(2) 該計劃的或所承擔的法律責任不得超出其在有關(guān)聯(lián)權(quán)共有權(quán)安排中的權(quán)益的百分率，且該計劃無須承擔無限法律責任。(提示：本文已由信托法律網(wǎng)重新編輯)聯(lián)權(quán)共有權(quán)安排(提示：本文已由信托法律網(wǎng)重新編輯) 管理公司須確保該計劃在所有時候均擁有每項物業(yè)的大多數(shù)(50%以上)擁有權(quán)及控制權(quán)。然而，該計劃可與一名或以上的第三者以聯(lián)權(quán)共有人或分權(quán)共有人的方式持有該項業(yè)權(quán)，但該計劃必須擁有大多數(shù)權(quán)益及控制權(quán)，而且該計劃有權(quán)自由處置其有關(guān)權(quán)益(但須符合本守則的適用規(guī)定)。(b) 第(a)項規(guī)定的報告必須：(i) 指明若該計劃在所有關(guān)鍵期間都持有該等擬購入的股份，該等擬購入的股份對該特別目的投資工具的利潤與虧損將會對該計劃如何產(chǎn)生影響；及(ii) 若該特別目的投資工具有其附屬公司，該報告須整體或獨立地交待該特別目的投資工具及其附屬公司的利潤或虧損及資產(chǎn)與負債；及(c) 必須就所有特別目的投資工具的房地產(chǎn)項目權(quán)益擬備估值報告。(e) 該等特別目的投資工具的組織章程大綱或細則或相等的憲章文件，或該等特別目的投資工具的組織、交易或活動，在任何情況下均不得違反本守則的任何規(guī)定；(f) 各特別目的投資工具的董事局須由受托人委任；及(g) 該計劃與該等特別目的投資工具須委任相同的核數(shù)師及采用相同的會計原則及政策。使用特別目的投資工具 該計劃只可以在下列情況下，透過特別目的投資工具持有房地產(chǎn)項目：(a) 該等特別目的投資工具由該計劃合法地及實益地擁有；(aa) 該計劃擁有該等特別目的投資工具的大多數(shù)擁有權(quán)及控制權(quán)；注： 證監(jiān)會預(yù)期該等特別目的投資工具由該計劃全資擁有，但在特別及有限的情況下，例如須遵守某海外司法管轄區(qū)關(guān)乎該計劃及／或其投資組合的監(jiān)管規(guī)定，則屬例外。 該計劃不可購入任何可能使其承擔無限責任的資產(chǎn)。就此而言，物業(yè)發(fā)展活動并不包括修繕、加裝及裝修。(提示：本文已由信托法律網(wǎng)重新編輯)(2) 該計劃可以購入空置及沒有產(chǎn)生收入或正在進行大規(guī)模發(fā)展、重建或修繕的建筑物的未完成單位，但這些房地產(chǎn)項目的累積合約價值，不得超過該計劃在進行有關(guān)購買時的總資產(chǎn)凈值的10% 。(提示：本文已由信托法律網(wǎng)重新編輯)核心規(guī)定(提示：本文已由信托法律網(wǎng)重新編輯) 該計劃只可以投資于房地產(chǎn)項目。(提示：本文已由信托法律網(wǎng)重新編輯)(提示：本文已由信托法律網(wǎng)重新編輯) 在下列任何一種情況下，受托人可以書面通知辭退總估值師：(a) 該總估值師清盤、破產(chǎn)或已有接管人被委任接管其資產(chǎn)；或(b) 受托人有良好及充分理由，認為轉(zhuǎn)換總估值師符合持有人的利益，并以書面說明其理由；或(c) 持有人可通過普通決議，以辭退總估值師?？偣乐祹煹耐巳?總估值師須在