【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 年年終由母公司董事會(huì)組織有關(guān)部門(mén)等對(duì)委派總會(huì)計(jì)師進(jìn)行全面工作考核。具體考核辦法參見(jiàn)母公司董事會(huì)通過(guò)的《委派子公司高級(jí)管理人員績(jī)效薪酬制度》。 第 17 條 委派總會(huì)計(jì)師的薪酬由母公司統(tǒng)一發(fā)放，總會(huì)計(jì)師不得在派駐子公司獲取任何經(jīng)濟(jì)利益和報(bào)銷(xiāo)與工作無(wú)關(guān)的費(fèi)用。 第 18 條 委派總會(huì)計(jì)師執(zhí)行會(huì)計(jì)法律、法規(guī)和會(huì)計(jì)制度成績(jī)顯著，或檢舉、抵制違法、違紀(jì)行為事 跡突出者，由母公司給予表彰和獎(jiǎng)勵(lì)。 第 19 條 委派總會(huì)計(jì)師凡違反《中地人民共和國(guó)會(huì)計(jì)法》等國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)，導(dǎo)致派駐子公司出現(xiàn)違法、違紀(jì)現(xiàn)象，或在其主管的工作范圍內(nèi)發(fā)生嚴(yán)重失誤，或由于玩忽職守導(dǎo)致子公司及母公司遭受損失等情形，根據(jù)情節(jié)輕重，依照有關(guān)規(guī)定給予處分。 第 6 章 附則 第 20 條 本制度未盡事宜，按照有關(guān)法律法規(guī)、公司章程及其他規(guī)范性文件等相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 第 21 條 本制度由母公司董事會(huì)審議批準(zhǔn)后生效。 第 22 條 本制度由母公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。 編制日期 審核日期 批準(zhǔn)日期 修改標(biāo) 記 修改處數(shù) 修改日期 委派子公司高管人員績(jī)效薪酬制度 制度名稱(chēng) 委派子公司高管人員績(jī)效薪酬制度 受控狀態(tài) 文件編號(hào) 執(zhí)行部門(mén) 監(jiān)督部門(mén) 考證部門(mén) 第 1 章 總則 第 1 條 為充分調(diào)動(dòng)委派、選任至子公司的高級(jí)管理人員（簡(jiǎn)稱(chēng)為“高管人員”）的積極性和創(chuàng)造性，加強(qiáng)母公司對(duì)子公司的控制管理，維護(hù)整個(gè)集團(tuán)公司的利益，根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及公司章程，特制定本制度。 第 2 條 本制度中的高級(jí)管理人員（簡(jiǎn)稱(chēng)為“高管人員”）主要指由母公司委派至子公司的委派董事、總會(huì)計(jì)師及由母公司提名選任的子 公司總裁。 第 3 條 子公司高管人員績(jī)效考核與薪酬以企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益為出發(fā)點(diǎn)，根據(jù)子公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和高管人員分管工作的工作目標(biāo)，進(jìn)行綜合考核，依據(jù)考核結(jié)果確定子公司高管人員的年度薪酬分配。 第 4 條 本制度適用于母公司控制下所有全資和控股子公司的高管人員。 第 2 章 委派子公司高管人員績(jī)效薪酬管理機(jī)構(gòu) 第 5 條 母公司董事會(huì)績(jī)效薪酬委員會(huì)是對(duì)子公司高管人員進(jìn)行績(jī)效考核以及確定薪酬分配的管理機(jī)構(gòu)，績(jī)效薪酬的具體測(cè)算和兌現(xiàn)由母公司人力資源部和財(cái)務(wù)部負(fù)責(zé)。子公司董事會(huì)績(jī)效薪酬委員會(huì)對(duì)子公司總裁有初步考核評(píng)估的權(quán)力。 第 6 條 子公司董事會(huì)績(jī)效薪酬委員會(huì)的主要職責(zé)如下。 1．根據(jù)子公司高管人員管理崗位的主要范圍、職責(zé)、重要性以及其他相關(guān)企業(yè)崗位的薪酬水平，制定子公司高級(jí)管理人員的薪酬政策與方案，并提交董事會(huì)審議。薪酬政策與方案主要包括但不限于績(jī)效評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)、程序及主要評(píng)價(jià)體系，獎(jiǎng)勵(lì)和懲罰的主要方案和制度等。 2．研究子公司高管人員的績(jī)效考核標(biāo)準(zhǔn)和方案，向母公司董事會(huì)提供決策意見(jiàn)和建議。 3．審查子公司高管人員的職責(zé)履行情況，并組織對(duì)其進(jìn)行年度績(jī)效考評(píng)，考評(píng)結(jié)果提請(qǐng)母公司董事會(huì)審議。 4．負(fù)責(zé)對(duì)子公司高管人員薪酬制度執(zhí)行情 況進(jìn)行監(jiān)督。 5．母公司董事會(huì)授權(quán)或委托的其他相關(guān)事宜。 第 3 章 委派子公司高管人員薪酬的構(gòu)成與確定 第 7 條 子公司高管人員薪酬由基本薪酬、保險(xiǎn)和福利、績(jī)效薪酬三部分組成。計(jì)算公式如下。 年度薪酬＝基本薪酬 +保險(xiǎn)和福利＋績(jī)效薪酬 第 8 條 基本薪酬：由母公司董事會(huì)績(jī)效薪酬委員會(huì)根子公司高管人員所任職位的價(jià)值、責(zé)任、能力、市場(chǎng)薪資行情等因素提出方案，報(bào)母公司董事會(huì)審議通過(guò)后執(zhí)行。 第 9 條 保險(xiǎn)和福利：根據(jù)國(guó)家和公司有關(guān)規(guī)定執(zhí)行，包括養(yǎng)老保險(xiǎn)、醫(yī)療保險(xiǎn)、失業(yè)保險(xiǎn)、住房公積金、住房補(bǔ)貼等。 第 10 條 績(jī)效 薪酬：根據(jù)子公司經(jīng)營(yíng)目標(biāo)實(shí)現(xiàn)情況及高管人員工作目標(biāo)完成情況，由薪酬考核委員會(huì)進(jìn)行綜合考核。 第 4 章 委派子公司高管人員績(jī)效考核內(nèi)容與實(shí)施程序 第 11 條 根據(jù)委派董事在派駐子公司中的職責(zé)，對(duì)其績(jī)效考核的內(nèi)容設(shè)計(jì)如下。 1．維護(hù)母公司合法權(quán)益和派駐子公司利益方面的情況。 2．參加派駐子公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)發(fā)表的重要意見(jiàn)以及為該公司重大問(wèn)題決策提供依據(jù)情況。 3．工作請(qǐng)示與報(bào)告要求執(zhí)行情況。 4．在履職過(guò)程中遵紀(jì)守法、廉潔自律情況等。 第 12 條 根據(jù)子公司總裁在子公司經(jīng)營(yíng)管理中所擔(dān)當(dāng)?shù)穆氊?zé)，其考核內(nèi)容設(shè)計(jì)如下 。 1．子公司投資回報(bào)完成情況。 2．子公司當(dāng)期經(jīng)營(yíng)生產(chǎn)指標(biāo)完成情況。 3．執(zhí)行母公司決議、年度述職要求的情況。 4．執(zhí)行重大事項(xiàng)及時(shí)報(bào)告和處理情況。 5．子公司發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃實(shí)施情況等。 第 13 條 根據(jù)委派總會(huì)計(jì)師在子公司中的主要職責(zé)，其考核內(nèi)容設(shè)計(jì)如下。 1．子公司會(huì)計(jì)核算規(guī)范性、會(huì)計(jì)信息質(zhì)量，以及子公司財(cái)務(wù)預(yù)算、決算和財(cái)務(wù)動(dòng)態(tài)編制工作質(zhì)量情況。 2．子公司經(jīng)營(yíng)成果及財(cái)務(wù)狀況，資金管理和成本費(fèi)用控制情況。 3．子公司財(cái)會(huì)內(nèi)部控制制度的完整性和有效性，子公司財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)控制情況。 4．在子公司重大經(jīng)營(yíng)決策中的 監(jiān)督制衡情況，有無(wú)重大經(jīng)營(yíng)決策失誤。 5．財(cái)務(wù)信息化建設(shè)情況等。 第 14 條 在母公司董事會(huì)確定子公司年度經(jīng)營(yíng)目標(biāo)之后，高管人員根據(jù)子公司的總體經(jīng)營(yíng)目標(biāo)制訂工作計(jì)劃和目標(biāo)，并簽署目標(biāo)責(zé)任書(shū)。 第 15 條 子公司高管人員的目標(biāo)責(zé)任書(shū)由子公司董事會(huì)績(jī)效薪酬委員會(huì)根據(jù)子公司的總體經(jīng)營(yíng)目標(biāo)及各高管人員所分管的工作提出，并由績(jī)效薪酬委員會(huì)根據(jù)子公司各高管人員的崗位職責(zé)，結(jié)合子公司經(jīng)營(yíng)目標(biāo)審核確認(rèn)。目標(biāo)責(zé)任書(shū)應(yīng)對(duì)高管人員的工作計(jì)劃與目標(biāo)中各項(xiàng)內(nèi)容的權(quán)重、分值予以確認(rèn)。 第 16 條 子公司高管人員簽訂的目標(biāo)責(zé)任書(shū)將作為其 薪酬考核的依據(jù)。在經(jīng)營(yíng)年度中，如經(jīng)營(yíng)環(huán)境等外界條件發(fā)生重大變化，子公司董事會(huì)績(jī)效薪酬委員會(huì)有權(quán)調(diào)整子公司高管人員的工作計(jì)劃和目標(biāo)。 第 17 條 母公司董事會(huì)績(jī)效薪酬委員會(huì)對(duì)子公司高管人員的年度考評(píng)程序如下。 1．子公司高管人員向母公司董事會(huì)績(jī)效薪酬委員會(huì)作書(shū)面述職和自我評(píng)價(jià)。 2．母公司董事會(huì)績(jī)效薪酬委員會(huì)按績(jī)效考核標(biāo)準(zhǔn)以及子公司各高管人員簽署的年度目標(biāo)責(zé)任書(shū)和程序，對(duì)子公司高管人員進(jìn)行績(jī)效評(píng)價(jià)。 3．母公司董事會(huì)績(jī)效薪酬委員會(huì)根據(jù)崗位績(jī)效評(píng)價(jià)結(jié)果及薪酬分配政策提出子公司高管人員的績(jī)效薪酬數(shù)額和獎(jiǎng)懲方式，提交母公司董事會(huì)審核批準(zhǔn)。如母公司董事會(huì)審議后未予通過(guò)，績(jī)效薪酬委員會(huì)應(yīng)根據(jù)母公司董事會(huì)審議意見(jiàn)對(duì)薪酬方案進(jìn)行修改，直至母公司董事會(huì)審議通過(guò)。 第 18 條 經(jīng)營(yíng)年度結(jié)束后，在會(huì)計(jì)師事務(wù)所完成審計(jì)后一個(gè)月內(nèi)，績(jī)效薪酬委員會(huì)應(yīng)完成子公司高管人員的薪酬考核工作，并將考核結(jié)果以書(shū)面形式通知考核對(duì)象。 第 19 條 子公司高管人員在收到績(jī)效考核結(jié)果通知后如有異議，可在收到通知后一周內(nèi)向母公司董事會(huì)提出申訴，由母公 司董事會(huì)裁決。 第 20 條 母公司董事會(huì)依據(jù)會(huì)計(jì)師審計(jì)報(bào)告和董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)審計(jì)情況對(duì)子公司高管人員進(jìn)行年度經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)考核，如出現(xiàn)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)不實(shí)或子公司高管人員重要決策失誤等情況，母公司董事會(huì)將視情節(jié)輕重予以處理。 第 21 條 年度績(jī)效考核的結(jié)果與續(xù)聘掛鉤，母公司董事會(huì)有權(quán)依據(jù)考核結(jié)果依法定程序?qū)ψ庸靖吖苋藛T任職進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。 第 22 條 子公司高管人員在工作中有重大失誤及違法、違規(guī)行為，給子公司及母公司造成重大損失的，不予發(fā)放年度獎(jiǎng)勵(lì)，并根據(jù)違法、違規(guī)行為的嚴(yán)重性給予相應(yīng)的法律責(zé)任或黨紀(jì)處分。 第 5 章 附 則 第 23 條 本制度僅作為建立子公司高管人員績(jī)效考核與薪酬激勵(lì)機(jī)制的總則，具體執(zhí)行細(xì)則由母公司人力資源部根據(jù)子公司年度經(jīng)營(yíng)目標(biāo)制定，由母公司董事會(huì)績(jī)效薪酬委員會(huì)負(fù)責(zé)審核、確認(rèn)。 第 24 條 本制度由母公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。 第 25 條 本制度自母公司董事會(huì)審議通過(guò)之日起執(zhí)行。 編制日期 審核日期 批準(zhǔn)日期 修改標(biāo)記 修改處數(shù) 修改日期 3 對(duì)子公司的業(yè)務(wù)層面控制 子公司重大投資項(xiàng)目控制流程 部門(mén) 步驟 母公司董事會(huì)股東（大）會(huì) 完成 階段 研究 階段 實(shí)施 階段 子公司項(xiàng)目負(fù)責(zé)部門(mén) 委派董事 進(jìn)行項(xiàng)目可行性研究 審批 子公司董事會(huì) 審批 階段 審核 子公司經(jīng)理辦公室 形成投資項(xiàng)目申請(qǐng)報(bào)告 組織討論 研究 提交 請(qǐng)示審批表 匯總項(xiàng)目資料并上報(bào) 根據(jù)意見(jiàn) 參與表決 提出意見(jiàn) 形成協(xié)議 安排財(cái)務(wù)審計(jì)部門(mén)進(jìn)行監(jiān)督檢查 會(huì)同子公司人員進(jìn)行評(píng)估 完成投資項(xiàng)目 實(shí)施投資計(jì)劃 制訂投資計(jì)劃 對(duì)子公司進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)流程 部門(mén) 步驟 母公司董事會(huì) 后續(xù) 工作 審計(jì) 準(zhǔn)備 階段 實(shí)施 階段 子公司 母公司審計(jì)委員會(huì) 擬定內(nèi)部審計(jì)工作計(jì)劃 審核 審核 母公司審計(jì)部 發(fā)出審計(jì)通知書(shū) 提供相關(guān)資料 制定內(nèi)部審計(jì)工作方案 進(jìn)駐子公司實(shí)施審計(jì)項(xiàng)目 形成審計(jì) 工作底稿 撰寫(xiě)、提交審計(jì)報(bào)告 下達(dá)審計(jì)結(jié)論、決定及建議書(shū) 規(guī)定期限內(nèi)可提出異議 執(zhí)行并反饋結(jié)果 如對(duì)審計(jì)結(jié)果存在異議按規(guī)定向董事會(huì)申訴 對(duì)執(zhí)行情況進(jìn)行后續(xù)檢查 整 理歸檔，審計(jì)資料 處理異議申訴，糾正不當(dāng)決定 審核 審核 積極配合 子公司重大交易事項(xiàng)報(bào)告與披露流程 子公司重大投資項(xiàng)目管理控制制度 制度名稱(chēng) 子公司重大投資項(xiàng)目管理控制制度 受控狀態(tài) 文件編號(hào) 部門(mén) 步驟 母公司董事會(huì) 對(duì)外 披露 內(nèi)部 報(bào)告 委派董事 匯報(bào)重大交易或事項(xiàng)信息 審批 母公司專(zhuān)門(mén)機(jī)構(gòu) 審批 審核 子公司董事會(huì) 根據(jù)意見(jiàn) 參與表決 審議通過(guò) 提交報(bào)告材料 董事長(zhǎng)秘書(shū)安排專(zhuān)門(mén)機(jī)構(gòu)起草信息披露文件 文件起草 形成信息披露公告搞 送證券交易所審核 發(fā)布至指定報(bào)紙及網(wǎng)站 保存相關(guān)文件 提出意見(jiàn) 執(zhí)行部門(mén) 監(jiān)督部門(mén) 考證部門(mén) 第 1 章 總則 第 1 條 為加強(qiáng)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)為“母公司”）的投資管理，規(guī)范子公司投資行為，有效控制投資風(fēng)險(xiǎn)，維護(hù)母公司作為投資者的合法權(quán)益，根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及公司章程，特制定本制度。 第 2 條 本制度中所規(guī)定的重大投資項(xiàng)目是指子公司發(fā)生的，超出子公司章程中約定的投資及審批權(quán)限的項(xiàng)目。 第 3 條 本制度適用于母公司控制的所有全資子