【文章內(nèi)容簡介】 年年終由母公司董事會組織有關部門等對委派總會計師進行全面工作考核。具體考核辦法參見母公司董事會通過的《委派子公司高級管理人員績效薪酬制度》。 第 17 條 委派總會計師的薪酬由母公司統(tǒng)一發(fā)放，總會計師不得在派駐子公司獲取任何經(jīng)濟利益和報銷與工作無關的費用。 第 18 條 委派總會計師執(zhí)行會計法律、法規(guī)和會計制度成績顯著，或檢舉、抵制違法、違紀行為事 跡突出者，由母公司給予表彰和獎勵。 第 19 條 委派總會計師凡違反《中地人民共和國會計法》等國家有關法律、法規(guī)，導致派駐子公司出現(xiàn)違法、違紀現(xiàn)象，或在其主管的工作范圍內(nèi)發(fā)生嚴重失誤，或由于玩忽職守導致子公司及母公司遭受損失等情形，根據(jù)情節(jié)輕重，依照有關規(guī)定給予處分。 第 6 章 附則 第 20 條 本制度未盡事宜，按照有關法律法規(guī)、公司章程及其他規(guī)范性文件等相關規(guī)定執(zhí)行。 第 21 條 本制度由母公司董事會審議批準后生效。 第 22 條 本制度由母公司董事會負責解釋。 編制日期 審核日期 批準日期 修改標 記 修改處數(shù) 修改日期 委派子公司高管人員績效薪酬制度 制度名稱 委派子公司高管人員績效薪酬制度 受控狀態(tài) 文件編號 執(zhí)行部門 監(jiān)督部門 考證部門 第 1 章 總則 第 1 條 為充分調(diào)動委派、選任至子公司的高級管理人員（簡稱為“高管人員”）的積極性和創(chuàng)造性，加強母公司對子公司的控制管理，維護整個集團公司的利益，根據(jù)相關法律法規(guī)及公司章程，特制定本制度。 第 2 條 本制度中的高級管理人員（簡稱為“高管人員”）主要指由母公司委派至子公司的委派董事、總會計師及由母公司提名選任的子 公司總裁。 第 3 條 子公司高管人員績效考核與薪酬以企業(yè)經(jīng)濟效益為出發(fā)點，根據(jù)子公司年度經(jīng)營計劃和高管人員分管工作的工作目標，進行綜合考核，依據(jù)考核結(jié)果確定子公司高管人員的年度薪酬分配。 第 4 條 本制度適用于母公司控制下所有全資和控股子公司的高管人員。 第 2 章 委派子公司高管人員績效薪酬管理機構(gòu) 第 5 條 母公司董事會績效薪酬委員會是對子公司高管人員進行績效考核以及確定薪酬分配的管理機構(gòu)，績效薪酬的具體測算和兌現(xiàn)由母公司人力資源部和財務部負責。子公司董事會績效薪酬委員會對子公司總裁有初步考核評估的權(quán)力。 第 6 條 子公司董事會績效薪酬委員會的主要職責如下。 1．根據(jù)子公司高管人員管理崗位的主要范圍、職責、重要性以及其他相關企業(yè)崗位的薪酬水平，制定子公司高級管理人員的薪酬政策與方案，并提交董事會審議。薪酬政策與方案主要包括但不限于績效評價標準、程序及主要評價體系，獎勵和懲罰的主要方案和制度等。 2．研究子公司高管人員的績效考核標準和方案，向母公司董事會提供決策意見和建議。 3．審查子公司高管人員的職責履行情況，并組織對其進行年度績效考評，考評結(jié)果提請母公司董事會審議。 4．負責對子公司高管人員薪酬制度執(zhí)行情 況進行監(jiān)督。 5．母公司董事會授權(quán)或委托的其他相關事宜。 第 3 章 委派子公司高管人員薪酬的構(gòu)成與確定 第 7 條 子公司高管人員薪酬由基本薪酬、保險和福利、績效薪酬三部分組成。計算公式如下。 年度薪酬＝基本薪酬 +保險和福利＋績效薪酬 第 8 條 基本薪酬：由母公司董事會績效薪酬委員會根子公司高管人員所任職位的價值、責任、能力、市場薪資行情等因素提出方案，報母公司董事會審議通過后執(zhí)行。 第 9 條 保險和福利：根據(jù)國家和公司有關規(guī)定執(zhí)行，包括養(yǎng)老保險、醫(yī)療保險、失業(yè)保險、住房公積金、住房補貼等。 第 10 條 績效 薪酬：根據(jù)子公司經(jīng)營目標實現(xiàn)情況及高管人員工作目標完成情況，由薪酬考核委員會進行綜合考核。 第 4 章 委派子公司高管人員績效考核內(nèi)容與實施程序 第 11 條 根據(jù)委派董事在派駐子公司中的職責，對其績效考核的內(nèi)容設計如下。 1．維護母公司合法權(quán)益和派駐子公司利益方面的情況。 2．參加派駐子公司董事會、監(jiān)事會發(fā)表的重要意見以及為該公司重大問題決策提供依據(jù)情況。 3．工作請示與報告要求執(zhí)行情況。 4．在履職過程中遵紀守法、廉潔自律情況等。 第 12 條 根據(jù)子公司總裁在子公司經(jīng)營管理中所擔當?shù)穆氊?，其考核?nèi)容設計如下 。 1．子公司投資回報完成情況。 2．子公司當期經(jīng)營生產(chǎn)指標完成情況。 3．執(zhí)行母公司決議、年度述職要求的情況。 4．執(zhí)行重大事項及時報告和處理情況。 5．子公司發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃實施情況等。 第 13 條 根據(jù)委派總會計師在子公司中的主要職責，其考核內(nèi)容設計如下。 1．子公司會計核算規(guī)范性、會計信息質(zhì)量，以及子公司財務預算、決算和財務動態(tài)編制工作質(zhì)量情況。 2．子公司經(jīng)營成果及財務狀況，資金管理和成本費用控制情況。 3．子公司財會內(nèi)部控制制度的完整性和有效性，子公司財務風險控制情況。 4．在子公司重大經(jīng)營決策中的 監(jiān)督制衡情況，有無重大經(jīng)營決策失誤。 5．財務信息化建設情況等。 第 14 條 在母公司董事會確定子公司年度經(jīng)營目標之后，高管人員根據(jù)子公司的總體經(jīng)營目標制訂工作計劃和目標，并簽署目標責任書。 第 15 條 子公司高管人員的目標責任書由子公司董事會績效薪酬委員會根據(jù)子公司的總體經(jīng)營目標及各高管人員所分管的工作提出，并由績效薪酬委員會根據(jù)子公司各高管人員的崗位職責，結(jié)合子公司經(jīng)營目標審核確認。目標責任書應對高管人員的工作計劃與目標中各項內(nèi)容的權(quán)重、分值予以確認。 第 16 條 子公司高管人員簽訂的目標責任書將作為其 薪酬考核的依據(jù)。在經(jīng)營年度中，如經(jīng)營環(huán)境等外界條件發(fā)生重大變化，子公司董事會績效薪酬委員會有權(quán)調(diào)整子公司高管人員的工作計劃和目標。 第 17 條 母公司董事會績效薪酬委員會對子公司高管人員的年度考評程序如下。 1．子公司高管人員向母公司董事會績效薪酬委員會作書面述職和自我評價。 2．母公司董事會績效薪酬委員會按績效考核標準以及子公司各高管人員簽署的年度目標責任書和程序，對子公司高管人員進行績效評價。 3．母公司董事會績效薪酬委員會根據(jù)崗位績效評價結(jié)果及薪酬分配政策提出子公司高管人員的績效薪酬數(shù)額和獎懲方式，提交母公司董事會審核批準。如母公司董事會審議后未予通過，績效薪酬委員會應根據(jù)母公司董事會審議意見對薪酬方案進行修改，直至母公司董事會審議通過。 第 18 條 經(jīng)營年度結(jié)束后，在會計師事務所完成審計后一個月內(nèi)，績效薪酬委員會應完成子公司高管人員的薪酬考核工作，并將考核結(jié)果以書面形式通知考核對象。 第 19 條 子公司高管人員在收到績效考核結(jié)果通知后如有異議，可在收到通知后一周內(nèi)向母公司董事會提出申訴，由母公 司董事會裁決。 第 20 條 母公司董事會依據(jù)會計師審計報告和董事會審計委員會審計情況對子公司高管人員進行年度經(jīng)營業(yè)績考核，如出現(xiàn)財務數(shù)據(jù)不實或子公司高管人員重要決策失誤等情況，母公司董事會將視情節(jié)輕重予以處理。 第 21 條 年度績效考核的結(jié)果與續(xù)聘掛鉤，母公司董事會有權(quán)依據(jù)考核結(jié)果依法定程序?qū)ψ庸靖吖苋藛T任職進行相應調(diào)整。 第 22 條 子公司高管人員在工作中有重大失誤及違法、違規(guī)行為，給子公司及母公司造成重大損失的，不予發(fā)放年度獎勵，并根據(jù)違法、違規(guī)行為的嚴重性給予相應的法律責任或黨紀處分。 第 5 章 附 則 第 23 條 本制度僅作為建立子公司高管人員績效考核與薪酬激勵機制的總則，具體執(zhí)行細則由母公司人力資源部根據(jù)子公司年度經(jīng)營目標制定，由母公司董事會績效薪酬委員會負責審核、確認。 第 24 條 本制度由母公司董事會負責解釋。 第 25 條 本制度自母公司董事會審議通過之日起執(zhí)行。 編制日期 審核日期 批準日期 修改標記 修改處數(shù) 修改日期 3 對子公司的業(yè)務層面控制 子公司重大投資項目控制流程 部門 步驟 母公司董事會股東（大）會 完成 階段 研究 階段 實施 階段 子公司項目負責部門 委派董事 進行項目可行性研究 審批 子公司董事會 審批 階段 審核 子公司經(jīng)理辦公室 形成投資項目申請報告 組織討論 研究 提交 請示審批表 匯總項目資料并上報 根據(jù)意見 參與表決 提出意見 形成協(xié)議 安排財務審計部門進行監(jiān)督檢查 會同子公司人員進行評估 完成投資項目 實施投資計劃 制訂投資計劃 對子公司進行內(nèi)部審計流程 部門 步驟 母公司董事會 后續(xù) 工作 審計 準備 階段 實施 階段 子公司 母公司審計委員會 擬定內(nèi)部審計工作計劃 審核 審核 母公司審計部 發(fā)出審計通知書 提供相關資料 制定內(nèi)部審計工作方案 進駐子公司實施審計項目 形成審計 工作底稿 撰寫、提交審計報告 下達審計結(jié)論、決定及建議書 規(guī)定期限內(nèi)可提出異議 執(zhí)行并反饋結(jié)果 如對審計結(jié)果存在異議按規(guī)定向董事會申訴 對執(zhí)行情況進行后續(xù)檢查 整 理歸檔，審計資料 處理異議申訴，糾正不當決定 審核 審核 積極配合 子公司重大交易事項報告與披露流程 子公司重大投資項目管理控制制度 制度名稱 子公司重大投資項目管理控制制度 受控狀態(tài) 文件編號 部門 步驟 母公司董事會 對外 披露 內(nèi)部 報告 委派董事 匯報重大交易或事項信息 審批 母公司專門機構(gòu) 審批 審核 子公司董事會 根據(jù)意見 參與表決 審議通過 提交報告材料 董事長秘書安排專門機構(gòu)起草信息披露文件 文件起草 形成信息披露公告搞 送證券交易所審核 發(fā)布至指定報紙及網(wǎng)站 保存相關文件 提出意見 執(zhí)行部門 監(jiān)督部門 考證部門 第 1 章 總則 第 1 條 為加強股份有限公司（以下簡稱為“母公司”）的投資管理，規(guī)范子公司投資行為，有效控制投資風險，維護母公司作為投資者的合法權(quán)益，根據(jù)相關法律法規(guī)及公司章程，特制定本制度。 第 2 條 本制度中所規(guī)定的重大投資項目是指子公司發(fā)生的，超出子公司章程中約定的投資及審批權(quán)限的項目。 第 3 條 本制度適用于母公司控制的所有全資子