【正文】 知悉權且有匯報的義務。 第 12 條 當子公司發(fā)生重大交易事項或變更事項時，各部門及人員應嚴格按照相對應的授權規(guī)定履行以下審批程序。 3．子公司董事會審議通過后，提交母公司董事會或股東大會審核。 第 4 章 對外披露程序 第 14 條 子公司將重大事項信息形成重大事項報告單提交至母公司后，由母公司董事會秘書協(xié)調和組織公司專門機構或人員，負責信息對外披露 事宜。子公司提供信息披露和上報交易所所需的所有資料和文件。 第 5 章 附則 第 16 條 本制度未盡事宜，按照法律、法規(guī)、公司章程及公司《重大事項內部報告制度》、《信息披露管理制度》規(guī)定執(zhí)行。 1．合并資產負債表。 5．附注。 2．編制方案中應明確納入合并財務報表的合并范圍、合并抵銷事項及抵銷分錄、報表的上報時間、編報質量要求及重要的注意事項；工作日程表應列明關鍵的時間控制點。 （ 1）已宣告被清理整頓的原子公司。 1．若子公司采用的會計政策、會計期間與母公司不一致，應按照母公司的會計政策、會計期間對子公司財務報表進行必要的調整，或者按照母公司的會計政策、會計期間由子公司另行編制財務報表。這些事項主要包括以下情況。 （ 4）對會計報表有重大影響的其他新發(fā)生的事項。 2．采用 的與母公司不一致的會計政策及其影響金額。 6．母公司編制合并財務報表所需要的其他資料。 第 12 條 母公司定期審核納入合并范圍的子公司的會計報表，并通知相關人員按規(guī)定程序及時糾正審核發(fā)現(xiàn)的差錯。如有差異，需及時查明原因并進行調整。 第 16 條 母公司依據(jù)納入合并范圍的子公司的會計報表及相關數(shù)據(jù)資料，對納入合并范圍的子公司的股權投資項目和其他項目的準確性進行審核。 第 20 條 本制度自母公司董事會審議通過后生效。 第 18 條 最終完成的合并財務報表，需經(jīng)母公司財務部門負責人、總會計師審核、批準。 第 14 條 系統(tǒng)自動生成常規(guī)性的合并抵銷分錄，并依據(jù)內部交易及往來表，由母公司財務負責人對抵銷分錄的準確性進行審核，并保留書面記錄。 1．母公司財務部門制定內部交易和往來核對表及填制要求，報經(jīng)部門負責人審批后下發(fā)至納入合并范圍內的各子公司。 第 10 條 母公司財務部收集、審核子公司會計報表，并匯總本公司會計報表，由部門負責人進行審核。 4．與母公司及其他子公司之間發(fā)生的所有內部交易的相關資料。 第 8 條 子公司在編制合并報表之前應準備以下資料。 （ 2）會計準則的變化及對會計報表的影響。 第 7 條 母公司財部門制定重大事項的會計核算方法。 （ 3）母公司不能控制的其他被投資單位，一般通過內部整合、外部并購、股份劃轉等交易事項進行判斷。 1．合并范圍包括被母公司控制的全部全資子公司和控股子公司。 第 2 章 編制方案 第 4 條 母公司財務 部門制定合并財務報表編制方案和工作日程表。 3．合并現(xiàn)金流量表。 編制日期 審核日期 批準日期 修改標記 修改處數(shù) 修改日期 4 母子公司合并財務報表及其控制 母公司合并財務報表編制流程 母公司合并財務報表管理制度 制度名稱 母公司 合并財務報表管理制度 受控狀態(tài) 部門 步驟 母公司 總會計師 編制 階段 準備 階段 子 公司 財務部門 母公司 財務部門 制定編制方案及工作日程 復核 子公司總經(jīng)理 收集 匯總 階段 審核 子公司 總會計師 統(tǒng)一會計政策及會計期間 制定重大事項會計核算辦法 對于同一政策、期間存在不一致的情況進行說明，或按照統(tǒng)一政策、期間另行編制 執(zhí)行 收集相關資料 簽章 歸集、整理合并抵消基礎事項和數(shù)據(jù) 審核子公司股權投資等項目的準確性 簽章 簽章 復核 復核 編制合并抵消分錄 編制合并工作底稿 完成合并財務報表 審核 上報財務部經(jīng)理審核的會計報表 上報與 母公司、其他子公司之間發(fā)生的所有內部交易的相關資料 上報所有者權益變動的有關資料 文件編號 執(zhí)行部門 監(jiān)督部門 考證部門 第 1 章 總則 第 1 條 為規(guī)范合并財務報表的編制，確保合并財務報表真實、完整、準確與適當披露，滿足公司會計信息使用者的需要，根據(jù)《企業(yè)會計準則第 33 號 — 合并財務報表》，制定本制度。 4．交易所審核確認后，將披露信息文件發(fā)給指定報社和網(wǎng)站。 1．重大事項報告單或擬披露事項議案經(jīng)母公司董事會或股東大會審批后，董事會秘書將符合條件的重大事項予以對外披露。 5．母公司相關負責人需了解有關審批事項的執(zhí)行情況和實施進展時，子公司相關人員應 予以積極配合和協(xié)助，及時、準確、完整地進行回復，并根據(jù)要求提供相關資料。董事會辦公室將母公司意見以書面文件形式下發(fā)給委派董事。子公司所有重大事項報告負責人對重大事項信息真實性、完整性、準確性、及時性負責。 第 8 條 子公司的經(jīng)營方針、經(jīng)營范圍、名稱、 章程、注冊資本及子公司股東、法定代表人、董事、監(jiān)事、高級管理人員發(fā)生變更。 3．重大訴訟、仲裁事項。 4．與關聯(lián)人共同投資。 第 6 條 關聯(lián)交易事項，包括以下內容。 2．收購、出售資產行為。 第 2 章 重大事項范圍 子公司在發(fā)生或即將發(fā)生以下重大事項時，子公司委派董事或其他高級管理人員應當及時報告母公司董事會。 3．母公司董事會。 編制日期 審核日期 批準日期 修改標記 修改處數(shù) 修改日期 子公司重大事項報告及對外披露制度 制度名稱 子公司重大事項報告及對外披露制度 受控狀態(tài) 文件編號 執(zhí)行部門 監(jiān)督部門 考證部門 第 1 章 總則 第 1 條 為加強對子公司的管理，控制子公司的經(jīng)營風險，規(guī)范子公司重大事項的內部報告及對外披露程序，根據(jù)相關法律法規(guī)及公司章程，特制定本制度。 第 23 條 資料歸檔。 2．被審計子公司在收到經(jīng)審計委員會主席批復后的審計處理、處罰決定后，如有異議，可在指定期限內向母公司董事會提出申訴，董事會接到申訴后在規(guī)定期限內作出裁決處理。審計組進一步核實、研究和確認，如確有不實之處，修改審計報告。重要的材料請子公司負責人簽認，準備撰寫 審計報告所需的有關資料和附件。 （ 3）與子公司負責人、財務負責人及其他相關人員座談。 1．依據(jù)被審計子公司實際情況，制定審計工作方案。 第 17 條 通知被審計子公司。 第 15 條 子公司董事長、總裁及相關部門人員對母公司的內部審計工作應予以積極協(xié)助配合。 6．對子公司提出改進工作，改善經(jīng)營管理，提高經(jīng)濟效益的建議和意見。 2．檢查、審核子公司會計賬目、憑證、賬薄、業(yè)務記錄、報表和其他有關文件資料，檢查資金、資產管理情況。 6．向有關部門報送審計規(guī)章制度、審計規(guī)劃、年度計劃、年度總結等審計相關資料。 2．編制審計規(guī)劃和審計計劃。 7．母公司董事會 授予的其他事宜。 3．復核公司各層級的財務報表及財務信息的披露。由公司董事長、董事、審計監(jiān)察部門經(jīng)理及熟悉審計業(yè)務、具備審計能力的專家組成。 7．應公司董事會及經(jīng)營層的要求而進行的審計以及其他需要審計的事項。 5．子公司基本建設項目（包括大修理、技改）預（概）算執(zhí)行和竣工決算情況。評審其內部控制的充分性和有效性，并提出改進建議，促使各項工作規(guī)范化。審查其財務資料的真實、合規(guī)性及有關經(jīng)濟活動的效率和有效性。子公司層次的內部審計工作參照公司《內部審計制度》執(zhí)行。 第 4 章 附則 第 15 條 本制度未盡事宜，按照相關法律法規(guī)、公司章程及《股份有限公司投資管理制度》的規(guī)定執(zhí)行。 第 12 條 子公司董事會審批同意并形成決議后，根據(jù)項目涉及的投資額大小，提交請示審批報告至母公司董事會或股東（大）會。委派董事將投資項目資料上報母公司董事會辦公室。 第 8 條 子公司財務部門負責投資項目的財務相關工作，包括投資方案的效益評估、財務可行性論證與分析以及籌措資金、辦理出資手續(xù)等。 第 5 條 子公司股東大會、董事會是子公司投資項目的決策機構，對公司的重大投資項目做出決策。 第 2 條 本制度中所規(guī)定的重大投資項目是指子公司發(fā)生的，超出子公司章程中約定的投資及審批權限的項目。 第 5 章 附 則 第 23 條 本制度僅作為建立子公司高管人員績效考核與薪酬激勵機制的總則，具體執(zhí)行細則由母公司人力資源部根據(jù)子公司年度經(jīng)營目標制定，由母公司董事會績效薪酬委員會負責審核、確認。 第 19 條 子公司高管人員在收到績效考核結果通知后如有異議，可在收到通知后一周內向母公司董事會提出申訴，由母公 司董事會裁決。 2．母公司董事會績效薪酬委員會按績效考核標準以及子公司各高管人員簽署的年度目標責任書和程序，對子公司高管人員進行績效評價。 第 16 條 子公司高管人員簽訂的目標責任書將作為其 薪酬考核的依據(jù)。 5．財務信息化建設情況等。 1．子公司會計核算規(guī)范性、會計信息質量，以及子公司財務預算、決算和財務動態(tài)編制工作質量情況。 3．執(zhí)行母公司決議、年度述職要求的情況。 4．在履職過程中遵紀守法、廉潔自律情況等。 第 4 章 委派子公司高管人員績效考核內容與實施程序 第 11 條 根據(jù)委派董事在派駐子公司中的職責，對其績效考核的內容設計如下。計算公式如下。 3．審查子公司高管人員的職責履行情況，并組織對其進行年度績效考評，考評結果提請母公司董事會審議。 第 6 條 子公司董事會績效薪酬委員會的主要職責如下。 第 3 條 子公司高管人員績效考核與薪酬以企業(yè)經(jīng)濟效益為出發(fā)點，根據(jù)子公司年度經(jīng)營計劃和高管人員分管工作的工作目標，進行綜合考核，依據(jù)考核結果確定子公司高管人員的年度薪酬分配。 第 21 條 本制度由母公司董事會審議批準后生效。 第 17 條 委派總會計師的薪酬由母公司統(tǒng)一發(fā)放，總會計師不得在派駐子公司獲取任何經(jīng)濟利益和報銷與工作無關的費用。 第 5 章 委派總會計師的考核和獎懲 第 15 條 結合 本人工作情況、子公司財務狀況及工作中有關問題，總會計師每年向母公司財務部做至少一次述職報告。 2．監(jiān)督子公司重大決策和規(guī)章制度的執(zhí)行情況。 10．定期向母公司匯報派駐子公司的生產經(jīng)營及財務狀況，及時報告經(jīng)營活動中的重大問題。 6．審核子公司對外報送的財務報表、報告，確認其真實性、合法性和準確性。 2．進行成本費用預