【正文】 第 6 章 編制合并財務報表 第 17 條 母公司財務部根據合并范圍內的子公司會計報表、合并抵銷分錄以及有關調整事項等資料，按照國家統(tǒng)一的會計準則制度的規(guī)定，編制合并財務報表。 第 5 章 編制合并抵銷分錄 第 13 條 母公司歸集、整理合并抵銷基礎事項和數據，用以編制合并抵銷分錄。 3．與母公司不一致的會計期間的說明。 （ 1）以前年度審計調整以及相關事項對當期的影響。 （ 2）已宣告破產的原子公司。 第 3 條 合并財務報表由母公司于會計期末編制。 第 17 條 本制度由公司董事會負責制定、修改和解釋，自公司董事會審議通過之日起執(zhí)行。 第 15 條 重大事項的對外披露程序如下。 1．子公司總裁辦公室組織辦公會對重大事項進行初審；委派董事將事項相關資料報送母公司董事會，根據涉及金額和風險大小不同，董事會秘書交由母公司不同級別機構進行初審和出示意見。 6．其他重大風險事項。 3．委托或者受托銷售。 1．對外投資行為。 2．子公 司高級管理人員。 對重要審計項目實行的后續(xù)審計，一般在審計決定執(zhí)行一定時期后進行，主要檢查審計意見和決定的執(zhí)行情況。 2．子公司對審計報告有異議的，在審計報告指定期限內提出書面意見。 （ 2）查閱與審計事項有關的文件、資料、實物。 根據母公司經營管理的要求和具體情況，審計部擬訂年度審計工作要點和分季度審計工作計劃，報經審計委員會批準后執(zhí)行并實施。 5．提出制止、糾正違反母公司制度規(guī)定的財務收支等事項的意見；對嚴重損失浪費的現象， 有權提出限期采取措施。 5．指導與監(jiān)督子公司內部審計部門的業(yè)務工作。 6．指導子公司內部審計體系的設立與運作。 第 3 章 機構及職責 第 12 條 審計委員會是董事會的常設委員會，向董事會提交工作報告。落實其任期屆滿或離任時資產、負債、所有者權益和遺留財務問題的經濟責任，評價任期內的工作效率和效果。 1．子公司的財務收支及其有關的經濟活動。 第 14 條 投資項目結束后，母公司會同子公司有關人員對投資項目進行后評估，重點關注投資收益是否合理、是否存在違規(guī)操作行為、子公司是否涉嫌越權申請等事項。 第 10 條 子公司總裁辦公室組織辦公會議討論研究，進行初審。董事會投資管理相關的委員會可對子公司的投資項目提出建議。 第 22 條 子公司高管人員在工作中有重大失誤及違法、違規(guī)行為，給子公司及母公司造成重大損失的，不予發(fā)放年度獎勵，并根據違法、違規(guī)行為的嚴重性給予相應的法律責任或黨紀處分。 1．子公司高管人員向母公司董事會績效薪酬委員會作書面述職和自我評價。 4．在子公司重大經營決策中的 監(jiān)督制衡情況，有無重大經營決策失誤。 2．子公司當期經營生產指標完成情況。 第 10 條 績效 薪酬：根據子公司經營目標實現情況及高管人員工作目標完成情況，由薪酬考核委員會進行綜合考核。 2．研究子公司高管人員的績效考核標準和方案，向母公司董事會提供決策意見和建議。 第 2 條 本制度中的高級管理人員（簡稱為“高管人員”）主要指由母公司委派至子公司的委派董事、總會計師及由母公司提名選任的子 公司總裁。具體考核辦法參見母公司董事會通過的《委派子公司高級管理人員績效薪酬制度》。 1．參加子公司總裁辦公會議或者其他重大決策會議，參與子公司重大經營決策的表決。 5．審批子公司重大的財務收支或者上報母公司會簽。 4．執(zhí)業(yè)期間違反會計人員職業(yè)道德，有弄虛作假、貪污受賄、徇私舞弊等行為。公開招聘委派總會計師的規(guī)則由母公司管理層或財務部門擬制，報董事會批準，母公司人力資源部門負責具體實施。 2．曾因瀆職或者決策失誤造成企業(yè)重大經濟損失。 1．遵守職業(yè)道德，具備良好的職業(yè)品質，具有嚴謹的工作作風，堅持原則，嚴守工作紀律。 第 6 章 附則 第 17 條 本制度未盡事宜，按照有關法律法規(guī)、公司章程及其他規(guī)范性文件等相關規(guī)定執(zhí)行。 1．有權獲取為履行職務所需的派駐子公司經營分析報告、財務報告及其他相關資料。 1．監(jiān)督母公司董事會涉及派駐子公司的各項決議和重大規(guī)章制度的貫徹實施。但當被委派董事本人提出辭呈，或被委派董事因工作調動，或到退休年齡，或母公司對其進行考核后認為其不能勝任的，或該委派人違反《委派董事承諾書》并對母公 司利益造成損失時，母公司應及時向子公司董事會出具要求變更委派董事的公函。 3．與派駐子公司存在關聯(lián)關系，有妨礙其獨立履行職責的情形。 第 2 章 委派董事的任職資格 第 5 條 委派董事必須具備 下列任職條件。 表 15— 1 子公司管理控制崗位職責一覽表 子公司管理控制崗位 主要職責 不相容職責 1. 母公司董事會 ◇建立子公司的治理架構，審批子公司章程 ◇確立、調整子公司的組織結構 ◇委托、選任子公司高級管理崗位 人員 ◇提議罷免不能勝任的子公司總經理 ◇審議子公司高級管理人員的績效薪酬制度 ◇考核管理子公司高級管理人員 ◇審批子公司的經營方針、經營計劃、中長期發(fā)展規(guī)劃和重大項目投資方案 ◇審議子公司增加或減少注冊資本方案 ◇審核子公司年度財務預算方案和決算方案 ◇審核子公司利潤分配方案和虧損彌補方案 ◇審批、檢查子公司對外擔?；蚧ケＪ马? ◇審批子公司提交的超越章程規(guī)定的業(yè)務范圍或審批權限的交易或事項 ◇審議、監(jiān)督子公司發(fā)生的重大交易或事項 ◇子公司高級管理人員聘任或解聘的具體執(zhí)行 ◇制定子公司經營方針、 年度生產經營計劃、投資計劃及其他重大交易或事項 ◇制定子公司的各項業(yè)務經營方案 ◇統(tǒng)一母子公司會計政策和會計核算期間 ◇制定重大事項的會計核算方法 ◇編制母公司合并財務報表 2. 母公司財務總監(jiān) ◇參與子公司財務預算的編制與審查 ◇參與子公司總會計師或其他會計人員的委托與考核，指導、監(jiān)督委托人員的工作 ◇會同母公司人力資源部制定委托會計的管理制度和考核標準 ◇參與子公司的資金控制與資產管理工作 ◇參與內部轉移價格的制定與管理 ◇審批子公司財務預算方案 ◇參與子公司總會計師派駐人選的決策 ◇參 與子公司財會部門的日常具體會計工作 3. 母公司人力資源總監(jiān) ◇提名、考察派往子公司的高級管理人員 ◇制定派往子公司高級管理人員的績效考核與薪酬激勵制度 ◇參與考核派往子公司的高級管理人員 ◇審批子公司薪資體系和勞動用工制度 ◇子公司高級管理人員派駐人選決策 ◇審核子公司高級管理人員績效薪酬激勵制度 ◇制定子公司人力資源管理管理制度 ◇參與子公司人力資源部日常具體工作 4. 子公司董事會 ◇編制 報告，定期向出資者報告 ◇聘任或解聘子公司高級管理人員 ◇審議子公司的經營方針 、經營計劃、中長期發(fā)展規(guī)劃和重大項目的投資方案 ◇審批子公司增加或減少注冊資本方案 ◇制定子公司年度財務預算方案和決算方案 ◇指定子公司利潤分配方案和虧損彌補方案 ◇審議子公司發(fā)生的重大交易或事項 ◇ 審核、審批子公司的經營方針、經營計劃、中長期發(fā)展規(guī)劃和重大項目的投資方案 ◇ 方針、經營計劃、中長期發(fā)展規(guī)劃和重大項目的投資方案審批子公司的年度財務預算方案和決算方案 ◇ 審批子公司利潤分配方案和虧損彌補方案 ◇ 方針、經營計劃、中長期發(fā)展規(guī)劃和重大項目的投資方案審批子公司發(fā)生的重大交易或事項 2. 子公司管理控制崗位 的工作職責 （ 1）委派董事崗位工作職責，如表 15— 2 所示。 表 15— 2 委派董事崗位工作職責一覽表 崗位名稱 委派董事 部門名稱 /編號 直接上級 母公司董事會 工作聯(lián)系 內部 子公司董事會、子公司總經理 外部 母公司董事會 工作目標 維護母公司出資者的合法權益，實現母公司所投資產的安全運營和保值增值 序號 工作職責 負責程度 1 監(jiān)督母公司董事會涉及派駐子公司的各項決議和重大規(guī)章制度的貫徹實施 全責 2 掌握派駐子公司業(yè)務經營管理狀況，并負責向母公司董事會、管理層匯報 全責 3 對于子公 司的重大風險事項或重大決策信息，及時請示上報母公司董事會 全責 4 提請召開并參加子公司董事會會議和股東大會會議 部門 5 參與制定子公司的戰(zhàn)略規(guī)劃及投資規(guī)劃，參與討論、制訂子公司年度生產經營計劃 全責 6 年底向母公司董事會提交書面述職報告 全責 確認 我已經準確理解并完全接受以上職責安排，并承諾權力履行以上職責！ 確 認 人： 確認 日期： 生效日期 批準日期 （ 2）子公司總經理崗位工作職責，如表 15— 3 所示。 1．自覺遵守國家法律、法規(guī)和公司章程，誠實守信，勤勉盡責，切實維護公司利益，具有高度責任感和敬業(yè)精神。 4．董事會認為不宜擔任委派董事的其他情形。 第 11 條 變更委派董事的程序如下。 2．謹慎、認真、勤勉地行使派駐子公司章程賦予董事的各項職權；在行使職權過程中，以公司利益最大化為行為準則，堅決維護母公司的利益。 2．有資格出任公司控股子公司的董事長主席、總裁及其他高級管理人員，根據母公司董事會的授權，行使派駐子公司的經營管理、財務監(jiān)督等職權。 第 18 條 本制度由母公司董事會審議批準后生效。 2．根據財經法律法規(guī)和國家統(tǒng)一會計制度規(guī)定的程序和要求進行會計工作，保證所提供的會計信 息合法、真實、準確、及時、完整。 3．嚴重違反財經紀律，有弄虛作假、貪污受 賄等違法、違紀行為。 第 9 條 總會計師實行定期輪崗制度，在同一子公司連續(xù)任職不得超過三年。 5．本人申請獲準辭職。 6．審核子公司對外報送的財務報表、報告，確認其真實性、合法性和準確性。 2．監(jiān)督子公司重大決策和規(guī)章制度的執(zhí)行情況。 第 17 條 委派總會計師的薪酬由母公司統(tǒng)一發(fā)放，總會計師不得在派駐子公司獲取任何經濟利益和報銷與工作無關的費用。 第 3 條 子公司高管人員績效考核與薪酬以企業(yè)經濟效益為出發(fā)點，根據子公司年度經營計劃和高管人員分管工作的工作目標，進行綜合考核，依據考核結果確定子公司高管人員的