【正文】 3．身體健康，有足夠的精力和能力來履行董事、監(jiān)事職責(zé)。 4．董事會認為擔(dān)任委派董事必須具備的其他條件。 第 6 條 有下列情形之一的人員，不得擔(dān)任委派董事。 1．按公司法相關(guān)條款規(guī)定不得擔(dān)任董事情形。 2．有證監(jiān)會及 交易所規(guī)定不得擔(dān)任董事情形。 3．與派駐子公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，有妨礙其獨立履行職責(zé)的情形。 4．董事會認為不宜擔(dān)任委派董事的其他情形。 第 3 章 委派董事的任免程序 第 7 條 凡向子公司委派的董事，均由母公司管理層提名，報母公司董事會，經(jīng)董事會決議批準(zhǔn)后，向子公司正式提名或推薦。 第 8 條 母公司除了按上述程序提名委派董事候選人外，還可以采用公開競聘、招聘、選聘方式，擇優(yōu)產(chǎn)生委派董事候選人。公開招聘委派董事的規(guī)則由母公司管理層擬制，報董事會批準(zhǔn)，母公司人力資源部門具體實施。 第 9 條 母公司董事會批準(zhǔn)委派董事 后，由母公司董事會辦公室代表母公司與委派董事簽訂《委派董事承諾書》，明確委派董事的職責(zé)、權(quán)利和義務(wù)。母公司董事會辦公室負責(zé)擬定委派文件，由母公司董事長簽發(fā)，作為推薦委派憑證發(fā)往派駐子公司，派駐子公司依據(jù)公司法和子公司章程的有關(guān)規(guī)定，將委派董事人選提交子公司股東大會表決。 第 10 條 依據(jù)公司法和公司章程的規(guī)定，委派董事任期未滿，派駐子公司股東會不得無故罷免其職務(wù)。但當(dāng)被委派董事本人提出辭呈，或被委派董事因工作調(diào)動，或到退休年齡，或母公司對其進行考核后認為其不能勝任的，或該委派人違反《委派董事承諾書》并對母公 司利益造成損失時，母公司應(yīng)及時向子公司董事會出具要求變更委派董事的公函。 第 11 條 變更委派董事的程序如下。 1．被委派人本人提出辭呈的，其書面辭呈應(yīng)遞交母公司董事長，董事長根據(jù)其辭職理由的充分與否，決定是否準(zhǔn)許其辭職。 2．被委派人因工作調(diào)動，或到退休年齡的，由董事長根據(jù)其身體及任職狀況決定是否準(zhǔn)許其卸任委派董事職務(wù)。 3．被委派人經(jīng)母公司考核后認為其不能勝任的，由相關(guān)職能部門出具考核意見，并經(jīng)母公司董事會審核，由董事會作出撤銷委派其職務(wù)或勸其辭職的決議。 4．被委派人違反《委派董事承諾書》并對母公司利 益造成損失的，由母公司董事長提出建議，由母公司董事會作出撤銷委派其職務(wù)或勸其辭職的決議。 5．變更委派董事時，按照本制度第 7～ 9 條規(guī)定的程序重新選任委派董事；委派董事任期屆滿后，經(jīng)考核合格可以連選連任，但一般不超過兩屆。 第 4 章 委派董事的職權(quán) 第 12 條 委派董事的主要職責(zé)如下。 1．監(jiān)督母公司董事會涉及派駐子公司的各項決議和重大規(guī)章制度的貫徹實施。 2．謹慎、認真、勤勉地行使派駐子公司章程賦予董事的各項職權(quán)；在行使職權(quán)過程中，以公司利益最大化為行為準(zhǔn)則，堅決維護母公司的利益。 3．按派駐子公司章程相關(guān) 規(guī)定出席該派駐子公司股東大會、董事會，代表母公司行使出資者相應(yīng)職權(quán)。 4．認真閱讀派駐子公司的財務(wù)報告和其他工作報告，及時了解派駐子公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況，并負責(zé)向母公司董事會、管理層匯報。 5．委派董事應(yīng)按照母公司《重大事項內(nèi)部報告制度》及《信息披露管理制度》的規(guī)定，督促所在子公司相關(guān)部門和負責(zé)人向母公司報送相關(guān)資料，報告相關(guān)重大事項；發(fā)生重大事項時，委派董事應(yīng)立即單獨向母公司董事會、管理層報告。 6．對母公司投入派駐子公司的資產(chǎn)保值增值負責(zé)。 7．委派董事在年底向母公司董事會提交書面述職報告，匯報派駐子公 司上一年度的經(jīng)營狀況、本人履行職務(wù)情況等內(nèi)容。 第 13 條 委派董事具有以下權(quán)限。 1．有權(quán)獲取為履行職務(wù)所需的派駐子公司經(jīng)營分析報告、財務(wù)報告及其他相關(guān)資料。 2．有資格出任公司控股子公司的董事長主席、總裁及其他高級管理人員，根據(jù)母公司董事會的授權(quán)，行使派駐子公司的經(jīng)營管理、財務(wù)監(jiān)督等職權(quán)。 3．有權(quán)對派駐子公司的經(jīng)營發(fā)展及投資計劃提出建議。 4．有權(quán)就增加或減少母公司對派駐子公司的投資，聘任、罷免派駐子公司總裁等高級管理人員等重大事項提出決策建議。 5．行使母公司及派駐子公司董事會賦予的其他職權(quán)。 第 5 章 委派董事的考核和獎懲 第 14 條 母公司負責(zé)委派董事的考核及獎懲事宜，具體工作主要由母公司人力資源部負責(zé)實施。 第 15 條 具體考核辦法及獎懲參見母公司董事會通過的《委派子公司高級管理人員績效薪酬制度》。 第 16 條 對于違反本規(guī)定或沒有盡責(zé)履行職務(wù)的委派董事，母公司董事會或管理層有權(quán)給予其警告直至撤銷委派職務(wù)的處分或處分建議。 第 6 章 附則 第 17 條 本制度未盡事宜，按照有關(guān)法律法規(guī)、公司章程及其他規(guī)范性文件等相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 第 18 條 本制度由母公司董事會審議批準(zhǔn)后生效。 第 19 條 本制度由母公司 董事會負責(zé)解釋。 編制日期 審核日期 批準(zhǔn)日期 修改標(biāo)記 修改處數(shù) 修改日期 總會計師委派管理辦法 制度名稱 總會計師委派管理辦法 受控狀態(tài) 文件編號 執(zhí)行部門 監(jiān)督部門 考證部門 第 1 章 總則 第 1 條 為確保股份有限公司（簡稱為“母公司”）作為出資者的權(quán)益，強化財務(wù)監(jiān)督與管理，保證會計信息質(zhì)量， 建立健全內(nèi)部約束機制和會計監(jiān)督體系， 根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)及公司章程規(guī)定，特制定本辦法。 第 2 條 委派總會計師是母公司作為子公司的出資人向子公司派出的總會計師，由子 公司董事會聘任、母公司財務(wù)部門統(tǒng)一管理。 第 3 條 委派總會計師在母公司財務(wù)部和派駐子公司的雙重領(lǐng)導(dǎo)下，負責(zé)派駐子公司的企業(yè)會計基礎(chǔ)管理、財務(wù)管理與監(jiān)督、財會內(nèi)控機制建設(shè)、重大財務(wù)事項監(jiān)管等工作。 第 4 條 本辦法適用于母公司控制的所有全資子公司和控股子公司。 第 2 章 委派總會計師的任職資格 第 5 條 委派總會計師必須具備以下任職資格。 1．遵守職業(yè)道德，具備良好的職業(yè)品質(zhì)，具有嚴謹?shù)墓ぷ髯黠L(fēng)，堅持原則，嚴守工作紀律。 2．根據(jù)財經(jīng)法律法規(guī)和國家統(tǒng)一會計制度規(guī)定的程序和要求進行會計工作，保證所提供的會計信 息合法、真實、準(zhǔn)確、及時、完整。 3．熟悉母、子公司的生產(chǎn)經(jīng)營和業(yè)務(wù)管理情況，運用掌握的會計信息和會計方法，為改善企業(yè)內(nèi)部管理，提高經(jīng)濟效益服務(wù)。 4．身體健康，適應(yīng)崗位工作需要，持有注冊會計師證書，具備任職所需要的工作能力、經(jīng)驗、學(xué)歷及會計職稱的要求。 5．與派駐子公司管理人員符合近親回避原則。 6．母公司規(guī)定的其他任職資格要求。 第 6 條 有下列情形之一的，不得擔(dān)任委派總會計師。 1．不具備本辦法第 2 章第 5 條規(guī)定。 2．曾因瀆職或者決策失誤造成企業(yè)重大經(jīng)濟損失。 3．嚴重違反財經(jīng)紀律，有弄虛作假、貪污受 賄等違法、違紀行為。 4．擔(dān)任因經(jīng)營不善而破產(chǎn)清算的企業(yè)財務(wù)主管及以上職務(wù)，對該企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責(zé)任的，自該企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年。 5．個人負債數(shù)額較大，到期未清償。 6．出資方有其直系親屬或者其作為出資方的直系親屬能夠控制派駐子公司。 7．其他法律法規(guī)及母公司規(guī)定不允許擔(dān)任此類職務(wù)的情況。 第 3 章 委派總會計師的任免程序 第 7 條 委派總會計師由母公司總裁或財務(wù)部提名，經(jīng)董事會審批后任命，受子公司總裁的直接領(lǐng)導(dǎo)；委派總會計師任命后，須與母公司簽訂委派責(zé)任書，由母公司董事會頒發(fā)《總會計師委派證 》。 第 8 條 除以上程序外，母公司也可面向社會采用公開競聘、招聘、選聘方式，擇優(yōu)產(chǎn)生委派總會計師。公開招聘委派總會計師的規(guī)則由母公司管理層或財務(wù)部門擬制，報董事會批準(zhǔn)，母公司人力資源部門負責(zé)具體實施。 第 9 條 總會計師實行定期輪崗制度，在同一子公司連續(xù)任職不得超過三年。 第 10 條 母公司已決定實行會計委派制的子公司，不得再另行任命或聘任總會計師、副總會計師或相當(dāng)級別的財務(wù)管理人員 .。 第 11 條 委派總會計師任職期間不得隨意撤換，如因工作需要或不適合該工作需要撤換、調(diào)離、解聘的，由母公司財務(wù)管理部門審 核，經(jīng)母公司董事會批準(zhǔn)，方可辦理有關(guān)手續(xù)。 第 12 條 委派總會計師任職期間有下列情形之一，其任職資格將被取消。 1．患病不能正常履行崗位職責(zé)。 2．經(jīng)母公司或子公司考核不稱職。 3．工作中違法違紀，瀆職失職，造成重大失誤。 4．執(zhí)業(yè)期間違反會計人員職業(yè)道德，有弄虛作假、貪污受賄、徇私舞弊等行為。 5．本人申請獲準(zhǔn)辭職。 6．公司規(guī)定的其他不宜擔(dān)任總會計師的情形。 第 4 章 委派總會計師的職權(quán) 第 13 條 委派總會計師的職責(zé)包括但不限于以下 11 個方面。 1．貫徹執(zhí)行母公司的財務(wù)目標(biāo)、財務(wù)管理政策、財務(wù)管理制 度、章程，并依此編制和執(zhí)行子公司的預(yù)算、財務(wù)收支計劃、信貸計劃等。 2．進行成本費用預(yù)測、計劃、控制、核算、分析和考核，督促子公司有關(guān)部門降低消耗、節(jié)約費用、提高經(jīng)濟效益。 3．建立、健全經(jīng)濟核算制度，利用財務(wù)會計資料進行經(jīng)濟活動分析，協(xié)助子公司管理層做好各項重大財務(wù)決策。 4．負責(zé)子公司財會機構(gòu)的設(shè)置和財務(wù)會計人員的配備；組織會計人員的業(yè)務(wù)培訓(xùn)和考核。 5．審批子公司重大的財務(wù)收支或者上報母公司會簽。 6．審核子公司對外報送的財務(wù)報表、報告，確認其真實性、合法性和準(zhǔn)確性。 7．參與子公司年度財務(wù)預(yù)決算、利 潤分配、彌補虧損等方案和費用開支、籌資融資計劃的擬定。 8．參與貸款擔(dān)保、對外投資、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)重組等重大決策活動，簽署審核意見并對其實施過程及結(jié)果進行監(jiān)督。 9．積極參與子公司生產(chǎn)經(jīng)營，對違反法律、法規(guī)、方針、政策、制度和有可能在經(jīng)濟上造成損失的經(jīng)濟行為予以制止或者糾正，并及時上報母公司。 10．定期向母公司匯報派駐子公司的生產(chǎn)經(jīng)營及財務(wù)狀況，及時報告經(jīng)營活動中的重大問題。 11．在會計年度終了向母公司董事會述職，報告子公司當(dāng)年重大經(jīng)營活動、財務(wù)狀況、資產(chǎn)質(zhì)量、經(jīng)營風(fēng)險、內(nèi)控機制等內(nèi)容以及本人的履職情況 。 第 14 條 為有效履行職責(zé)，授予委派總會計師以下權(quán)限。 1．參加子公司總裁辦公會議或者其他重大決策會議，參與子公司重大經(jīng)營決策的表決。 2．監(jiān)督子公司重大決策和規(guī)章制度的執(zhí)行情況。 3．有權(quán)對子公司財會人員的人事管理提出意見并參與業(yè)務(wù)培訓(xùn)和考核工作。 4．具有大額資金支出聯(lián)簽權(quán)，對于應(yīng)當(dāng)實施聯(lián)簽的資金，未經(jīng)總會計師簽署授權(quán)，會計人員不得支出。 5．對子公司有重大缺陷、偏離、違背以至損害母公司總體目標(biāo)和利益的決策行為，有權(quán)提出重新論證并進行復(fù)議的要求。 第 5 章 委派總會計師的考核和獎懲 第 15 條 結(jié)合 本人工作情況、子公司財務(wù)狀況及工作中有關(guān)問題，總會計師每年向母公司財務(wù)部做至少一次述職報告。根據(jù)述職報告及工作實際情況由母公司財務(wù)部對其進行業(yè)務(wù)考核。 第 16 條 每