【正文】 年度薪酬分配。 3．審查子公司高管人員的職責(zé)履行情況，并組織對(duì)其進(jìn)行年度績(jī)效考評(píng)，考評(píng)結(jié)果提請(qǐng)母公司董事會(huì)審議。 第 4 章 委派子公司高管人員績(jī)效考核內(nèi)容與實(shí)施程序 第 11 條 根據(jù)委派董事在派駐子公司中的職責(zé)，對(duì)其績(jī)效考核的內(nèi)容設(shè)計(jì)如下。 3．執(zhí)行母公司決議、年度述職要求的情況。 5．財(cái)務(wù)信息化建設(shè)情況等。 2．母公司董事會(huì)績(jī)效薪酬委員會(huì)按績(jī)效考核標(biāo)準(zhǔn)以及子公司各高管人員簽署的年度目標(biāo)責(zé)任書和程序，對(duì)子公司高管人員進(jìn)行績(jī)效評(píng)價(jià)。 第 5 章 附 則 第 23 條 本制度僅作為建立子公司高管人員績(jī)效考核與薪酬激勵(lì)機(jī)制的總則，具體執(zhí)行細(xì)則由母公司人力資源部根據(jù)子公司年度經(jīng)營(yíng)目標(biāo)制定，由母公司董事會(huì)績(jī)效薪酬委員會(huì)負(fù)責(zé)審核、確認(rèn)。 第 5 條 子公司股東大會(huì)、董事會(huì)是子公司投資項(xiàng)目的決策機(jī)構(gòu)，對(duì)公司的重大投資項(xiàng)目做出決策。委派董事將投資項(xiàng)目資料上報(bào)母公司董事會(huì)辦公室。 第 4 章 附則 第 15 條 本制度未盡事宜，按照相關(guān)法律法規(guī)、公司章程及《股份有限公司投資管理制度》的規(guī)定執(zhí)行。審查其財(cái)務(wù)資料的真實(shí)、合規(guī)性及有關(guān)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的效率和有效性。 5．子公司基本建設(shè)項(xiàng)目（包括大修理、技改）預(yù)（概）算執(zhí)行和竣工決算情況。由公司董事長(zhǎng)、董事、審計(jì)監(jiān)察部門經(jīng)理及熟悉審計(jì)業(yè)務(wù)、具備審計(jì)能力的專家組成。 7．母公司董事會(huì) 授予的其他事宜。 6．向有關(guān)部門報(bào)送審計(jì)規(guī)章制度、審計(jì)規(guī)劃、年度計(jì)劃、年度總結(jié)等審計(jì)相關(guān)資料。 6．對(duì)子公司提出改進(jìn)工作，改善經(jīng)營(yíng)管理，提高經(jīng)濟(jì)效益的建議和意見。 第 17 條 通知被審計(jì)子公司。 （ 3）與子公司負(fù)責(zé)人、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其他相關(guān)人員座談。審計(jì)組進(jìn)一步核實(shí)、研究和確認(rèn)，如確有不實(shí)之處，修改審計(jì)報(bào)告。 第 23 條 資料歸檔。 3．母公司董事會(huì)。 2．收購、出售資產(chǎn)行為。 4．與關(guān)聯(lián)人共同投資。 第 8 條 子公司的經(jīng)營(yíng)方針、經(jīng)營(yíng)范圍、名稱、 章程、注冊(cè)資本及子公司股東、法定代表人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員發(fā)生變更。董事會(huì)辦公室將母公司意見以書面文件形式下發(fā)給委派董事。 1．重大事項(xiàng)報(bào)告單或擬披露事項(xiàng)議案經(jīng)母公司董事會(huì)或股東大會(huì)審批后，董事會(huì)秘書將符合條件的重大事項(xiàng)予以對(duì)外披露。 編制日期 審核日期 批準(zhǔn)日期 修改標(biāo)記 修改處數(shù) 修改日期 4 母子公司合并財(cái)務(wù)報(bào)表及其控制 母公司合并財(cái)務(wù)報(bào)表編制流程 母公司合并財(cái)務(wù)報(bào)表管理制度 制度名稱 母公司 合并財(cái)務(wù)報(bào)表管理制度 受控狀態(tài) 部門 步驟 母公司 總會(huì)計(jì)師 編制 階段 準(zhǔn)備 階段 子 公司 財(cái)務(wù)部門 母公司 財(cái)務(wù)部門 制定編制方案及工作日程 復(fù)核 子公司總經(jīng)理 收集 匯總 階段 審核 子公司 總會(huì)計(jì)師 統(tǒng)一會(huì)計(jì)政策及會(huì)計(jì)期間 制定重大事項(xiàng)會(huì)計(jì)核算辦法 對(duì)于同一政策、期間存在不一致的情況進(jìn)行說明，或按照統(tǒng)一政策、期間另行編制 執(zhí)行 收集相關(guān)資料 簽章 歸集、整理合并抵消基礎(chǔ)事項(xiàng)和數(shù)據(jù) 審核子公司股權(quán)投資等項(xiàng)目的準(zhǔn)確性 簽章 簽章 復(fù)核 復(fù)核 編制合并抵消分錄 編制合并工作底稿 完成合并財(cái)務(wù)報(bào)表 審核 上報(bào)財(cái)務(wù)部經(jīng)理審核的會(huì)計(jì)報(bào)表 上報(bào)與 母公司、其他子公司之間發(fā)生的所有內(nèi)部交易的相關(guān)資料 上報(bào)所有者權(quán)益變動(dòng)的有關(guān)資料 文件編號(hào) 執(zhí)行部門 監(jiān)督部門 考證部門 第 1 章 總則 第 1 條 為規(guī)范合并財(cái)務(wù)報(bào)表的編制，確保合并財(cái)務(wù)報(bào)表真實(shí)、完整、準(zhǔn)確與適當(dāng)披露，滿足公司會(huì)計(jì)信息使用者的需要，根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 33 號(hào) — 合并財(cái)務(wù)報(bào)表》，制定本制度。 第 2 章 編制方案 第 4 條 母公司財(cái)務(wù) 部門制定合并財(cái)務(wù)報(bào)表編制方案和工作日程表。 （ 3）母公司不能控制的其他被投資單位，一般通過內(nèi)部整合、外部并購、股份劃轉(zhuǎn)等交易事項(xiàng)進(jìn)行判斷。 （ 2）會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的變化及對(duì)會(huì)計(jì)報(bào)表的影響。 4．與母公司及其他子公司之間發(fā)生的所有內(nèi)部交易的相關(guān)資料。 1．母公司財(cái)務(wù)部門制定內(nèi)部交易和往來核對(duì)表及填制要求，報(bào)經(jīng)部門負(fù)責(zé)人審批后下發(fā)至納入合并范圍內(nèi)的各子公司。 第 18 條 最終完成的合并財(cái)務(wù)報(bào)表，需經(jīng)母公司財(cái)務(wù)部門負(fù)責(zé)人、總會(huì)計(jì)師審核、批準(zhǔn)。 第 16 條 母公司依據(jù)納入合并范圍的子公司的會(huì)計(jì)報(bào)表及相關(guān)數(shù)據(jù)資料，對(duì)納入合并范圍的子公司的股權(quán)投資項(xiàng)目和其他項(xiàng)目的準(zhǔn)確性進(jìn)行審核。 第 12 條 母公司定期審核納入合并范圍的子公司的會(huì)計(jì)報(bào)表，并通知相關(guān)人員按規(guī)定程序及時(shí)糾正審核發(fā)現(xiàn)的差錯(cuò)。 2．采用 的與母公司不一致的會(huì)計(jì)政策及其影響金額。這些事項(xiàng)主要包括以下情況。 （ 1）已宣告被清理整頓的原子公司。 5．附注。 第 5 章 附則 第 16 條 本制度未盡事宜，按照法律、法規(guī)、公司章程及公司《重大事項(xiàng)內(nèi)部報(bào)告制度》、《信息披露管理制度》規(guī)定執(zhí)行。 第 4 章 對(duì)外披露程序 第 14 條 子公司將重大事項(xiàng)信息形成重大事項(xiàng)報(bào)告單提交至母公司后，由母公司董事會(huì)秘書協(xié)調(diào)和組織公司專門機(jī)構(gòu)或人員，負(fù)責(zé)信息對(duì)外披露 事宜。 第 12 條 當(dāng)子公司發(fā)生重大交易事項(xiàng)或變更事項(xiàng)時(shí)，各部門及人員應(yīng)嚴(yán)格按照相對(duì)應(yīng)的授權(quán)規(guī)定履行以下審批程序。 5．子公司董事長(zhǎng)或總裁無法履行職責(zé)。 2．銷售產(chǎn)品、商品。 第 5 條 重大交易事項(xiàng)，主要包括以下內(nèi)容。 1．子公司董事會(huì)和委派董事。 第 22 條 后續(xù)審計(jì)。 1．審計(jì)人員根據(jù)審計(jì)結(jié)果，依據(jù)審計(jì)制度對(duì)子公司的被審事項(xiàng)作出客觀公正的評(píng)價(jià)并撰寫審計(jì)報(bào)告。 （ 1）審查會(huì)計(jì)憑證、賬簿、報(bào)表。 第 4 章 審計(jì)程序 第 16 條 編制審計(jì)工作計(jì)劃。 4．就審計(jì)中的有關(guān)事項(xiàng)及審查中發(fā)現(xiàn)的問題召開調(diào)查會(huì)、向子公司有關(guān)部門和人員進(jìn)行調(diào)查并索取證明材料。 4．根據(jù)要求出具《審計(jì)決定》或《審計(jì)意見通知書》，并檢查落實(shí)情況，定期向公司決策層報(bào)告。 5．審查公司各層級(jí)內(nèi)部控制制度及其執(zhí)行情況。 第 11 條 內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)通過實(shí)施一系列的審查和評(píng)價(jià)活動(dòng)，向子公司經(jīng)營(yíng)層提供分析評(píng)價(jià)的建議和報(bào)告，改善子公司運(yùn)營(yíng)，提升子公司的管理水平，為實(shí)現(xiàn)子公司經(jīng)營(yíng)目標(biāo)服務(wù)。審查其任期內(nèi)公司下達(dá)的各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)指標(biāo)的完成情況，以及遵守制度的執(zhí)行情況。 第 2 章 審計(jì)范圍及目標(biāo) 第 9 條 母公司對(duì)子公司內(nèi)部審計(jì)涉及下列事項(xiàng)。母公司將對(duì)重大投資項(xiàng)目的進(jìn)展情況實(shí)施監(jiān)督檢查，子公司及相關(guān)人員應(yīng)積極予以配合和協(xié)助，根據(jù)要求提供相關(guān)材料。 第 3 章 子公司重大投資項(xiàng)目 管理程序 第 9 條 子公司管理層提出投資意向后，由投資項(xiàng)目負(fù)責(zé)部門進(jìn)行項(xiàng)目篩選及可行性論證，形成投資項(xiàng)目申請(qǐng)書（包括投資意向書及可行性報(bào)告）報(bào)子公司總裁辦公室。 第 2 章 子公司重大投資項(xiàng)目管理機(jī)構(gòu)及職責(zé) 第 4 條 母公司股東大會(huì)、董事會(huì)是重大投資項(xiàng)目管理的審核監(jiān)督機(jī)構(gòu)，對(duì)子公司的重大投資項(xiàng)目進(jìn)行審批和監(jiān)督。 第 21 條 年度績(jī)效考核的結(jié)果與續(xù)聘掛鉤，母公司董事會(huì)有權(quán)依據(jù)考核結(jié)果依法定程序?qū)ψ庸靖吖苋藛T任職進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。 第 17 條 母公司董事會(huì)績(jī)效薪酬委員會(huì)對(duì)子公司高管人員的年度考評(píng)程序如下。 3．子公司財(cái)會(huì)內(nèi)部控制制度的完整性和有效性，子公司財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)控制情況。 1．子公司投資回報(bào)完成情況。 第 9 條 保險(xiǎn)和福利：根據(jù)國(guó)家和公司有關(guān)規(guī)定執(zhí)行，包括養(yǎng)老保險(xiǎn)、醫(yī)療保險(xiǎn)、失業(yè)保險(xiǎn)、住房公積金、住房補(bǔ)貼等。薪酬政策與方案主要包括但不限于績(jī)效評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)、程序及主要評(píng)價(jià)體系，獎(jiǎng)勵(lì)和懲罰的主要方案和制度等。 編制日期 審核日期 批準(zhǔn)日期 修改標(biāo) 記 修改處數(shù) 修改日期 委派子公司高管人員績(jī)效薪酬制度 制度名稱 委派子公司高管人員績(jī)效薪酬制度 受控狀態(tài) 文件編號(hào) 執(zhí)行部門 監(jiān)督部門 考證部門 第 1 章 總則 第 1 條 為充分調(diào)動(dòng)委派、選任至子公司的高級(jí)管理人員（簡(jiǎn)稱為“高管人員”）的積極性和創(chuàng)造性，加強(qiáng)母公司對(duì)子公司的控制管理，維護(hù)整個(gè)集團(tuán)公司的利益，根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及公司章程，特制定本制度。 第 16 條 每年年終由母公司董事會(huì)組織有關(guān)部門等對(duì)委派總會(huì)計(jì)師進(jìn)行全面工作考核。 第 14 條 為有效履行職責(zé)，授予委派總會(huì)計(jì)師以下權(quán)限。 4．負(fù)責(zé)子公司財(cái)會(huì)機(jī)構(gòu)的設(shè)置和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)人員的配備；組織會(huì)計(jì)人員的業(yè)務(wù)培訓(xùn)和考核。 3．工作中違法違紀(jì)，瀆職失職，造成重大失誤。 第 8 條 除以上程序外，母公司也可面向社會(huì)采用公開競(jìng)聘、招聘、選聘方式，擇優(yōu)產(chǎn)生委派總會(huì)計(jì)師。 1．不具備本辦法第 2 章第 5 條規(guī)定。 第 2 章 委派總會(huì)計(jì)師的任職資格 第 5 條 委派總會(huì)計(jì)師必須具備以下任職資格。 第 16 條 對(duì)于違反本規(guī)定或沒有盡責(zé)履行職務(wù)的委派董事，母公司董事會(huì)或管理層有權(quán)給予其警告直至撤銷委派職務(wù)的處分或處分建議。 第 13 條 委派董事具有以下權(quán)限。 第 4 章 委派董事的職權(quán) 第 12 條 委派董事的主要職責(zé)如下。 第 10 條 依據(jù)公司法和公司章程的規(guī)定，委派董事任期未滿，派駐子公司股東會(huì)不得無故罷免其職務(wù)。 2．有證監(jiān)會(huì)及 交易所規(guī)定不得擔(dān)任董事情形。 第 4 條 本制度適用于母公司控制的所有全資子公司和控股子公司。母公司主要通過下列崗位對(duì)子公司進(jìn)行控制，其主要職責(zé)及不相容職責(zé)如表 15— 1 所示。 表 15— 3 子公司總經(jīng)理崗位工作職責(zé)一覽表 崗位名稱 子公司總經(jīng)理 部門名稱 /編號(hào) 直接上級(jí) 子公司董事會(huì) 工作聯(lián)系 內(nèi)部 子公司各部門 外部 母公司董事會(huì) 工作目標(biāo) 保障子公司日常經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)正常運(yùn)行，完成子公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)目標(biāo) 序號(hào) 工作職責(zé) 負(fù)責(zé)程度 1 主持子公司的經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議 全責(zé) 2 組織制定子公司年度生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案，經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后負(fù)責(zé)組織實(shí)施 全責(zé) 3 擬定子 公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案 全責(zé) 4 組織擬定子公司基本管理制度 全責(zé) 5 組織討論子公司重大交易或事項(xiàng)，將方案逐級(jí)提請(qǐng)子公司。 2．熟悉母公司或派駐公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，具有相應(yīng)經(jīng)濟(jì)管理、法律、財(cái)務(wù)等專業(yè)技術(shù)中級(jí)以上職稱，并在母公司中層以上管理崗位任職年以上（通過社會(huì)公開招聘程序產(chǎn)生的委派董事不做要求）。 第 3 章 委派董事的任免程序 第