【正文】 年度薪酬分配。 3．審查子公司高管人員的職責(zé)履行情況，并組織對其進(jìn)行年度績效考評，考評結(jié)果提請母公司董事會審議。 第 4 章 委派子公司高管人員績效考核內(nèi)容與實施程序 第 11 條 根據(jù)委派董事在派駐子公司中的職責(zé)，對其績效考核的內(nèi)容設(shè)計如下。 3．執(zhí)行母公司決議、年度述職要求的情況。 5．財務(wù)信息化建設(shè)情況等。 2．母公司董事會績效薪酬委員會按績效考核標(biāo)準(zhǔn)以及子公司各高管人員簽署的年度目標(biāo)責(zé)任書和程序，對子公司高管人員進(jìn)行績效評價。 第 5 章 附 則 第 23 條 本制度僅作為建立子公司高管人員績效考核與薪酬激勵機制的總則，具體執(zhí)行細(xì)則由母公司人力資源部根據(jù)子公司年度經(jīng)營目標(biāo)制定，由母公司董事會績效薪酬委員會負(fù)責(zé)審核、確認(rèn)。 第 5 條 子公司股東大會、董事會是子公司投資項目的決策機構(gòu)，對公司的重大投資項目做出決策。委派董事將投資項目資料上報母公司董事會辦公室。 第 4 章 附則 第 15 條 本制度未盡事宜，按照相關(guān)法律法規(guī)、公司章程及《股份有限公司投資管理制度》的規(guī)定執(zhí)行。審查其財務(wù)資料的真實、合規(guī)性及有關(guān)經(jīng)濟(jì)活動的效率和有效性。 5．子公司基本建設(shè)項目（包括大修理、技改）預(yù)（概）算執(zhí)行和竣工決算情況。由公司董事長、董事、審計監(jiān)察部門經(jīng)理及熟悉審計業(yè)務(wù)、具備審計能力的專家組成。 7．母公司董事會 授予的其他事宜。 6．向有關(guān)部門報送審計規(guī)章制度、審計規(guī)劃、年度計劃、年度總結(jié)等審計相關(guān)資料。 6．對子公司提出改進(jìn)工作，改善經(jīng)營管理，提高經(jīng)濟(jì)效益的建議和意見。 第 17 條 通知被審計子公司。 （ 3）與子公司負(fù)責(zé)人、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其他相關(guān)人員座談。審計組進(jìn)一步核實、研究和確認(rèn)，如確有不實之處，修改審計報告。 第 23 條 資料歸檔。 3．母公司董事會。 2．收購、出售資產(chǎn)行為。 4．與關(guān)聯(lián)人共同投資。 第 8 條 子公司的經(jīng)營方針、經(jīng)營范圍、名稱、 章程、注冊資本及子公司股東、法定代表人、董事、監(jiān)事、高級管理人員發(fā)生變更。董事會辦公室將母公司意見以書面文件形式下發(fā)給委派董事。 1．重大事項報告單或擬披露事項議案經(jīng)母公司董事會或股東大會審批后，董事會秘書將符合條件的重大事項予以對外披露。 編制日期 審核日期 批準(zhǔn)日期 修改標(biāo)記 修改處數(shù) 修改日期 4 母子公司合并財務(wù)報表及其控制 母公司合并財務(wù)報表編制流程 母公司合并財務(wù)報表管理制度 制度名稱 母公司 合并財務(wù)報表管理制度 受控狀態(tài) 部門 步驟 母公司 總會計師 編制 階段 準(zhǔn)備 階段 子 公司 財務(wù)部門 母公司 財務(wù)部門 制定編制方案及工作日程 復(fù)核 子公司總經(jīng)理 收集 匯總 階段 審核 子公司 總會計師 統(tǒng)一會計政策及會計期間 制定重大事項會計核算辦法 對于同一政策、期間存在不一致的情況進(jìn)行說明，或按照統(tǒng)一政策、期間另行編制 執(zhí)行 收集相關(guān)資料 簽章 歸集、整理合并抵消基礎(chǔ)事項和數(shù)據(jù) 審核子公司股權(quán)投資等項目的準(zhǔn)確性 簽章 簽章 復(fù)核 復(fù)核 編制合并抵消分錄 編制合并工作底稿 完成合并財務(wù)報表 審核 上報財務(wù)部經(jīng)理審核的會計報表 上報與 母公司、其他子公司之間發(fā)生的所有內(nèi)部交易的相關(guān)資料 上報所有者權(quán)益變動的有關(guān)資料 文件編號 執(zhí)行部門 監(jiān)督部門 考證部門 第 1 章 總則 第 1 條 為規(guī)范合并財務(wù)報表的編制，確保合并財務(wù)報表真實、完整、準(zhǔn)確與適當(dāng)披露，滿足公司會計信息使用者的需要，根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第 33 號 — 合并財務(wù)報表》，制定本制度。 第 2 章 編制方案 第 4 條 母公司財務(wù) 部門制定合并財務(wù)報表編制方案和工作日程表。 （ 3）母公司不能控制的其他被投資單位，一般通過內(nèi)部整合、外部并購、股份劃轉(zhuǎn)等交易事項進(jìn)行判斷。 （ 2）會計準(zhǔn)則的變化及對會計報表的影響。 4．與母公司及其他子公司之間發(fā)生的所有內(nèi)部交易的相關(guān)資料。 1．母公司財務(wù)部門制定內(nèi)部交易和往來核對表及填制要求，報經(jīng)部門負(fù)責(zé)人審批后下發(fā)至納入合并范圍內(nèi)的各子公司。 第 18 條 最終完成的合并財務(wù)報表，需經(jīng)母公司財務(wù)部門負(fù)責(zé)人、總會計師審核、批準(zhǔn)。 第 16 條 母公司依據(jù)納入合并范圍的子公司的會計報表及相關(guān)數(shù)據(jù)資料，對納入合并范圍的子公司的股權(quán)投資項目和其他項目的準(zhǔn)確性進(jìn)行審核。 第 12 條 母公司定期審核納入合并范圍的子公司的會計報表，并通知相關(guān)人員按規(guī)定程序及時糾正審核發(fā)現(xiàn)的差錯。 2．采用 的與母公司不一致的會計政策及其影響金額。這些事項主要包括以下情況。 （ 1）已宣告被清理整頓的原子公司。 5．附注。 第 5 章 附則 第 16 條 本制度未盡事宜，按照法律、法規(guī)、公司章程及公司《重大事項內(nèi)部報告制度》、《信息披露管理制度》規(guī)定執(zhí)行。 第 4 章 對外披露程序 第 14 條 子公司將重大事項信息形成重大事項報告單提交至母公司后，由母公司董事會秘書協(xié)調(diào)和組織公司專門機構(gòu)或人員，負(fù)責(zé)信息對外披露 事宜。 第 12 條 當(dāng)子公司發(fā)生重大交易事項或變更事項時，各部門及人員應(yīng)嚴(yán)格按照相對應(yīng)的授權(quán)規(guī)定履行以下審批程序。 5．子公司董事長或總裁無法履行職責(zé)。 2．銷售產(chǎn)品、商品。 第 5 條 重大交易事項，主要包括以下內(nèi)容。 1．子公司董事會和委派董事。 第 22 條 后續(xù)審計。 1．審計人員根據(jù)審計結(jié)果，依據(jù)審計制度對子公司的被審事項作出客觀公正的評價并撰寫審計報告。 （ 1）審查會計憑證、賬簿、報表。 第 4 章 審計程序 第 16 條 編制審計工作計劃。 4．就審計中的有關(guān)事項及審查中發(fā)現(xiàn)的問題召開調(diào)查會、向子公司有關(guān)部門和人員進(jìn)行調(diào)查并索取證明材料。 4．根據(jù)要求出具《審計決定》或《審計意見通知書》，并檢查落實情況，定期向公司決策層報告。 5．審查公司各層級內(nèi)部控制制度及其執(zhí)行情況。 第 11 條 內(nèi)部審計機構(gòu)通過實施一系列的審查和評價活動，向子公司經(jīng)營層提供分析評價的建議和報告，改善子公司運營，提升子公司的管理水平，為實現(xiàn)子公司經(jīng)營目標(biāo)服務(wù)。審查其任期內(nèi)公司下達(dá)的各項經(jīng)濟(jì)指標(biāo)的完成情況，以及遵守制度的執(zhí)行情況。 第 2 章 審計范圍及目標(biāo) 第 9 條 母公司對子公司內(nèi)部審計涉及下列事項。母公司將對重大投資項目的進(jìn)展情況實施監(jiān)督檢查，子公司及相關(guān)人員應(yīng)積極予以配合和協(xié)助，根據(jù)要求提供相關(guān)材料。 第 3 章 子公司重大投資項目 管理程序 第 9 條 子公司管理層提出投資意向后，由投資項目負(fù)責(zé)部門進(jìn)行項目篩選及可行性論證，形成投資項目申請書（包括投資意向書及可行性報告）報子公司總裁辦公室。 第 2 章 子公司重大投資項目管理機構(gòu)及職責(zé) 第 4 條 母公司股東大會、董事會是重大投資項目管理的審核監(jiān)督機構(gòu)，對子公司的重大投資項目進(jìn)行審批和監(jiān)督。 第 21 條 年度績效考核的結(jié)果與續(xù)聘掛鉤，母公司董事會有權(quán)依據(jù)考核結(jié)果依法定程序?qū)ψ庸靖吖苋藛T任職進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。 第 17 條 母公司董事會績效薪酬委員會對子公司高管人員的年度考評程序如下。 3．子公司財會內(nèi)部控制制度的完整性和有效性，子公司財務(wù)風(fēng)險控制情況。 1．子公司投資回報完成情況。 第 9 條 保險和福利：根據(jù)國家和公司有關(guān)規(guī)定執(zhí)行，包括養(yǎng)老保險、醫(yī)療保險、失業(yè)保險、住房公積金、住房補貼等。薪酬政策與方案主要包括但不限于績效評價標(biāo)準(zhǔn)、程序及主要評價體系，獎勵和懲罰的主要方案和制度等。 編制日期 審核日期 批準(zhǔn)日期 修改標(biāo) 記 修改處數(shù) 修改日期 委派子公司高管人員績效薪酬制度 制度名稱 委派子公司高管人員績效薪酬制度 受控狀態(tài) 文件編號 執(zhí)行部門 監(jiān)督部門 考證部門 第 1 章 總則 第 1 條 為充分調(diào)動委派、選任至子公司的高級管理人員（簡稱為“高管人員”）的積極性和創(chuàng)造性，加強母公司對子公司的控制管理，維護(hù)整個集團(tuán)公司的利益，根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及公司章程，特制定本制度。 第 16 條 每年年終由母公司董事會組織有關(guān)部門等對委派總會計師進(jìn)行全面工作考核。 第 14 條 為有效履行職責(zé)，授予委派總會計師以下權(quán)限。 4．負(fù)責(zé)子公司財會機構(gòu)的設(shè)置和財務(wù)會計人員的配備；組織會計人員的業(yè)務(wù)培訓(xùn)和考核。 3．工作中違法違紀(jì)，瀆職失職，造成重大失誤。 第 8 條 除以上程序外，母公司也可面向社會采用公開競聘、招聘、選聘方式，擇優(yōu)產(chǎn)生委派總會計師。 1．不具備本辦法第 2 章第 5 條規(guī)定。 第 2 章 委派總會計師的任職資格 第 5 條 委派總會計師必須具備以下任職資格。 第 16 條 對于違反本規(guī)定或沒有盡責(zé)履行職務(wù)的委派董事，母公司董事會或管理層有權(quán)給予其警告直至撤銷委派職務(wù)的處分或處分建議。 第 13 條 委派董事具有以下權(quán)限。 第 4 章 委派董事的職權(quán) 第 12 條 委派董事的主要職責(zé)如下。 第 10 條 依據(jù)公司法和公司章程的規(guī)定，委派董事任期未滿，派駐子公司股東會不得無故罷免其職務(wù)。 2．有證監(jiān)會及 交易所規(guī)定不得擔(dān)任董事情形。 第 4 條 本制度適用于母公司控制的所有全資子公司和控股子公司。母公司主要通過下列崗位對子公司進(jìn)行控制，其主要職責(zé)及不相容職責(zé)如表 15— 1 所示。 表 15— 3 子公司總經(jīng)理崗位工作職責(zé)一覽表 崗位名稱 子公司總經(jīng)理 部門名稱 /編號 直接上級 子公司董事會 工作聯(lián)系 內(nèi)部 子公司各部門 外部 母公司董事會 工作目標(biāo) 保障子公司日常經(jīng)營管理活動正常運行，完成子公司生產(chǎn)經(jīng)營目標(biāo) 序號 工作職責(zé) 負(fù)責(zé)程度 1 主持子公司的經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議 全責(zé) 2 組織制定子公司年度生產(chǎn)經(jīng)營計劃和投資方案，經(jīng)董事會批準(zhǔn)后負(fù)責(zé)組織實施 全責(zé) 3 擬定子 公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案 全責(zé) 4 組織擬定子公司基本管理制度 全責(zé) 5 組織討論子公司重大交易或事項，將方案逐級提請子公司。 2．熟悉母公司或派駐公司的經(jīng)營業(yè)務(wù)，具有相應(yīng)經(jīng)濟(jì)管理、法律、財務(wù)等專業(yè)技術(shù)中級以上職稱，并在母公司中層以上管理崗位任職年以上（通過社會公開招聘程序產(chǎn)生的委派董事不做要求）。 第 3 章 委派董事的任免程序 第