【文章內容簡介】 姓名； (七）本章程規(guī)定應當載入會議記錄的其他內容。 第七十四條：召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。出席會議的董事、監(jiān) 事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與 現場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網絡及其他方式表決情況的有效資料一并保 存，保存期限不少于 10年。 第七十五條：召集人應當保證股東大會連續(xù)舉行， 直至形成最終決議。因不可抗力等 特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議的，應釆取必要措施盡快恢復召開股東大會或 直接終止本次股東大會，并及時公告。同時，召集人應向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構 及證券交易所報告。 第六節(jié)股東大會的表決和決議 第七十六條：股東大會決議分為普通決議和特別決議。 股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所1513 持表決權 的 1/2以上通過。 股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權 的 2/3以上通過。 第七十七條：下列事項由股東大會 以普通決議通過： (一 )董事會和監(jiān)事會的工作報告； (二 )董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案； (三 )董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法； (四 )公司年度預算方案、決算方案； (五 )公司年度報告； (六 )除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定應當以特別決議通過以外的其他事項。 第七十八條：下列事項由股東大會以特別決議通過： (一）公司增加或者減少注冊資本； (二）公司的分立、合并、解散和清算； (三）本章程的修改； (四）公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司最近一期經審計總資 產 30%的； (五）股權激勵計劃； (六）調整或變更利潤分配政策； (七）法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會以普通決議認定會對公司產生 重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。 第七十九條：股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權， 每一股份享有一票表決權。 股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者表決應當單獨計票。 單獨計票結果應當及時公開披露。 公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股 份總數。 公司董事會、獨立董事和符合相關規(guī) 定條件的股東可以公開征集股東投票權。征集股 東投票權應當向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償的方式 征集股東投票權。公司不得對征集投票權提出最低持股比例限制。 第八十條股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其所 代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數 。股東大會決議的公告應當充分披露非關聯 股東的表決情況。 股東大會決議有關關聯交易事項時，關聯股東應在股東大會審議前主動提出回避申 請；非關聯股東有權在股東大會審議關聯交易事項前，向股東大會提出關聯股東回避申請。 股東提出的回避申請應以書面形式，并注明申請某關聯股東應回避的理由，股東大會在審 議前應先對非關聯股東提出的回避申請予以審查，并按本公司章程的規(guī)定進行表決，股東 大會應根據表決結果在會1514 議上決定關聯股東是否回避。 第八十一條：公司應在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，包 括提供網絡形式的投票平臺等現代信息技術手段，為股東參加股東大會提供便利。 第八十二條：除公司處于危機等特殊情況外，非經股東大會以特別決議批準，公司將 不與董事、經理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務的管理交予 該 人負責的合同。 第八十三條：董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。董事、監(jiān)事候 選人名單分別由上一屆董事會和監(jiān)事會向股東大會提出；單獨或合并持有公司股份 5%以 上的股東也可提名。 股東大會就選舉董事、監(jiān)事進行表決時，可以實行累積投票制。 累積投票制是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應選董事或者監(jiān)事人 數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。董事會應當向股東公告候選董事、監(jiān) 事的簡歷和基本情況。 第八十四條：除累積投票制外，股東大會將對所有提案進行逐項表決，對同一事項有 不同 提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因導致股東大會 中止或不能作出決議外，股東大會將不會對提案進行擱置或不予表決。 第八十五條：公司董事會、獨立董事和符合條件的股東可向公司股東征集其在股東大 會的投票權。征集人應向被征集人提供充分信息，投票權的征集應釆取無償方式。股東（或 代理人）以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權。每一股股份享有一票表決權。征 集人通過網絡投票系統(tǒng)公開征集公司股東投票權的，需按照中國證券登記結算有限公司頒 布的《上市公司股東大會網絡投票業(yè)務實施細則》的規(guī)定，在 公開征集投票權前至少五個 工作日向中國證券登記結算公司提交有關申請材料，辦理股份保管等事項。 第八十六條：股東大會審議提案時，不得對提案進行修改，否則，有關變更應當被視 為一個新的提案，不能在本次股東大會上進行表決。 第八十七條：同一表決權只能選擇現場、網絡或其他表決方式中的一種。同一表決權 出現重復表決的以第一次投票結果為準。 第八十八條：股東大會釆取記名方式投票表決。 第八十九條：股東大會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票和監(jiān)票。 審議事項與股東有利害關系的，相關股東及代理人不得參加計票、監(jiān) 票。 股東大會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負責計票、監(jiān)票， 并當場公布表決結果，決議的表決結果載入會議記錄。 通過網絡或其他方式投票的上市公司股東或其代理人，有權通過相應的投票系統(tǒng)查驗 自己的投票結果。 第九十條：股東大會現場結束時間不得早于網絡或其他方式，會議主持人應當宣布每 一提案的表決情況和結果，并根據表決結果宣布提案是否通過。 1515 在正式公布表決結果前，股東大會現場、網絡及其他表決方式中所涉及的上市公司、 計票人、監(jiān)票人、主要股東、網絡服務方等相關各方對表決情況均負有保密義務。 第九十一條：出席股東大會的股東，應當對提交表決的提案發(fā)表以下意見之一：同意、 反對或棄權。證券登記結算機構作為滬港通股票的名義持有人，按照實際持有人意思表示 進行申報的除外。 未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權利，其 所持股份數的表決結果應計為“棄權”。 第九十二條：會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數進 行點算；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布 結果有異議的，有權在宣布表決結果后立即要求點票，會議主持人應當即時 點票。如大會 已聘請公證人員現場公證，則不再安排點票，股東對公證結果有異議的，可以通過法律程 序解決。 第九十三條：股東大會決議應當及時公告，公告中應列明出席會議的股東和代理人人 數、所持有表決權的股份總數及占公司有表決權股份總數的比例、表決方式、每項提案的 表決結果和通過的各項決議的詳細內容。 第九十四條：提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，應當在股 東大會決議公告中作特別提示。 第九十五條：股東大會通過有關董事、監(jiān)事選舉提案的，新任董事、監(jiān)事自該次股東 大會決議通過之日起就任。 第九十 六條：股東大會通過有關派現、送股或資本公積轉增股本提案的，公司將在股 東大會結束后 2個月內實施具體方案。 第五章董事會 第一節(jié)董事 第九十七條：公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事： (一）無民事行為能力或者限制民事行為能力； (二）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處 刑罰，執(zhí)行期滿未逾 5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾 5年； (三）擔任破產清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經理，對該公司、企業(yè)的破產負 有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產清算完結之日 起未逾 3 年； (四）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個 人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾 3年； (五）個人所負數額較大的債務到期未清償； (六）被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的； (七）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內容。 違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現 本條情形的，公司解除其職務。 第九十八條：董事由股東大會選舉或更換，任期 3年。董事任期屆滿，可連1516 選連任。 董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除 其職務。 董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改 選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī) 定，履行董事職務。 董事可以由經理或者其他高級管理人員兼任，但兼任經理或者其他高級管理人員職務 的董事以及由職工代表擔任的董事，總計不得超過公司董事總數的1/2。 公司董事的選聘應遵循公開、公平、公正、獨立的原則，在董事的選舉過程中，應充 分反映中小股東的意見。 公司董事會成員中可以有 1 名公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工代表大 會或者 其它形式民主選舉產生后，直接進入董事會。 第九十九條：董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列忠實義務： (一）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產； (二）不得挪用公司資金； (三）不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲； (四）不得違反本章程的規(guī)定，未經股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人 或者以公司財產為他人提供擔保； (五 )不得違反本章程的規(guī)定或未經股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易； (六）未經股東大會同意，不得利用職務便利，為自 己或他人謀取本應屬于公司的商 業(yè)機會，自營或者為他人經營與本公司同類的業(yè)務； (七）不得接受與公司交易的傭金歸為己有； (八）不得擅自披露公司秘密； (九）不得利用其關聯關系損害公司利益； (十）維護公司資產安全； (十一）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義務。 董事違反本條規(guī)定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 董事違反本條規(guī)定協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資產的，對責任人給予 處分、對負有嚴重責任的董事予以罷免；董事違反本條規(guī)定，利用職務便利，操縱公司 從 事本章程第三十九規(guī)定的禁止性行為，致使公司利益遭受重大損失或特別重大損失的，按 照有關法律規(guī)定辦理。 第一百條：董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列勤勉義務： (一）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家 法律、行政法規(guī)以及國家各項經濟政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務范圍； 1517 (二）應公平對待所有股東； (三）及時了解公司業(yè)務經營管理狀況； (四）應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整； (五）應當如實向監(jiān)事會提供有關情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權 。 (六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務。 第一百零一條：董事失誤責任的界定與追究 (一 )董事應當在董事會決議上簽字并對董事會決議承擔責任。董事會決議違反法律、 法規(guī)或者公司章程，或對公司造成損失的，投贊成票的董事對公司應承擔賠償責任。但經 證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的投反對票的董事，可免除責任。對在表決中 投棄權票或未出席也未委托他人投反對票的董事不得免除責任。 (二 )董事會決議造成股東和公司利益損失的， 如證明參與決策的董事已經按商業(yè)判斷 原則行事，確實履行了誠信與勤勉義務的，可免除責任。 (三 )任職尚未結束的董事，對因其擅自離職給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 第一百零二條：董事的更換應遵循以下原則： (一）董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履 行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。 (二）董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會提交書面辭職報告。 董事會將在 2日內披露有關情況。 如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數時，在改選出的董事就任前，原董 事 仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務。 除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。 (三 )董事提出辭職或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續(xù)，其對公司和股東 承擔的忠實義務，在任期結束后并不當然解除，在任期結束后半年內仍然有效。 第一百零三條：未經本章程規(guī)定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代 表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表 公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。 第一百零四條：董事執(zhí)行公司 職務時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)