【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 姓名； (七）本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會(huì)議記錄的其他內(nèi)容。 第七十四條：召集人應(yīng)當(dāng)保證會(huì)議記錄內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。出席會(huì)議的董事、監(jiān) 事、董事會(huì)秘書、召集人或其代表、會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與 現(xiàn)場(chǎng)出席股東的簽名冊(cè)及代理出席的委托書、網(wǎng)絡(luò)及其他方式表決情況的有效資料一并保 存，保存期限不少于 10年。 第七十五條：召集人應(yīng)當(dāng)保證股東大會(huì)連續(xù)舉行， 直至形成最終決議。因不可抗力等 特殊原因?qū)е鹿蓶|大會(huì)中止或不能作出決議的，應(yīng)釆取必要措施盡快恢復(fù)召開股東大會(huì)或 直接終止本次股東大會(huì)，并及時(shí)公告。同時(shí)，召集人應(yīng)向公司所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu) 及證券交易所報(bào)告。 第六節(jié)股東大會(huì)的表決和決議 第七十六條：股東大會(huì)決議分為普通決議和特別決議。 股東大會(huì)作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所1513 持表決權(quán) 的 1/2以上通過。 股東大會(huì)作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán) 的 2/3以上通過。 第七十七條：下列事項(xiàng)由股東大會(huì) 以普通決議通過： (一 )董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告； (二 )董事會(huì)擬定的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； (三 )董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員的任免及其報(bào)酬和支付方法； (四 )公司年度預(yù)算方案、決算方案； (五 )公司年度報(bào)告； (六 )除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的其他事項(xiàng)。 第七十八條：下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以特別決議通過： (一）公司增加或者減少注冊(cè)資本； (二）公司的分立、合并、解散和清算； (三）本章程的修改； (四）公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資 產(chǎn) 30%的； (五）股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃； (六）調(diào)整或變更利潤(rùn)分配政策； (七）法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會(huì)以普通決議認(rèn)定會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生 重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項(xiàng)。 第七十九條：股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)， 每一股份享有一票表決權(quán)。 股東大會(huì)審議影響中小投資者利益的重大事項(xiàng)時(shí)，對(duì)中小投資者表決應(yīng)當(dāng)單獨(dú)計(jì)票。 單獨(dú)計(jì)票結(jié)果應(yīng)當(dāng)及時(shí)公開披露。 公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)，且該部分股份不計(jì)入出席股東大會(huì)有表決權(quán)的股 份總數(shù)。 公司董事會(huì)、獨(dú)立董事和符合相關(guān)規(guī) 定條件的股東可以公開征集股東投票權(quán)。征集股 東投票權(quán)應(yīng)當(dāng)向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償?shù)姆绞? 征集股東投票權(quán)。公司不得對(duì)征集投票權(quán)提出最低持股比例限制。 第八十條股東大會(huì)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所 代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù) 。股東大會(huì)決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián) 股東的表決情況。 股東大會(huì)決議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)在股東大會(huì)審議前主動(dòng)提出回避申 請(qǐng)；非關(guān)聯(lián)股東有權(quán)在股東大會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)前，向股東大會(huì)提出關(guān)聯(lián)股東回避申請(qǐng)。 股東提出的回避申請(qǐng)應(yīng)以書面形式，并注明申請(qǐng)某關(guān)聯(lián)股東應(yīng)回避的理由，股東大會(huì)在審 議前應(yīng)先對(duì)非關(guān)聯(lián)股東提出的回避申請(qǐng)予以審查，并按本公司章程的規(guī)定進(jìn)行表決，股東 大會(huì)應(yīng)根據(jù)表決結(jié)果在會(huì)1514 議上決定關(guān)聯(lián)股東是否回避。 第八十一條：公司應(yīng)在保證股東大會(huì)合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，包 括提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)等現(xiàn)代信息技術(shù)手段，為股東參加股東大會(huì)提供便利。 第八十二條：除公司處于危機(jī)等特殊情況外，非經(jīng)股東大會(huì)以特別決議批準(zhǔn)，公司將 不與董事、經(jīng)理和其它高級(jí)管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予 該 人負(fù)責(zé)的合同。 第八十三條：董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請(qǐng)股東大會(huì)表決。董事、監(jiān)事候 選人名單分別由上一屆董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)向股東大會(huì)提出；單獨(dú)或合并持有公司股份 5%以 上的股東也可提名。 股東大會(huì)就選舉董事、監(jiān)事進(jìn)行表決時(shí)，可以實(shí)行累積投票制。 累積投票制是指股東大會(huì)選舉董事或者監(jiān)事時(shí)，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人 數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)向股東公告候選董事、監(jiān) 事的簡(jiǎn)歷和基本情況。 第八十四條：除累積投票制外，股東大會(huì)將對(duì)所有提案進(jìn)行逐項(xiàng)表決，對(duì)同一事項(xiàng)有 不同 提案的，將按提案提出的時(shí)間順序進(jìn)行表決。除因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會(huì) 中止或不能作出決議外，股東大會(huì)將不會(huì)對(duì)提案進(jìn)行擱置或不予表決。 第八十五條：公司董事會(huì)、獨(dú)立董事和符合條件的股東可向公司股東征集其在股東大 會(huì)的投票權(quán)。征集人應(yīng)向被征集人提供充分信息，投票權(quán)的征集應(yīng)釆取無償方式。股東（或 代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)。每一股股份享有一票表決權(quán)。征 集人通過網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)公開征集公司股東投票權(quán)的，需按照中國(guó)證券登記結(jié)算有限公司頒 布的《上市公司股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票業(yè)務(wù)實(shí)施細(xì)則》的規(guī)定，在 公開征集投票權(quán)前至少五個(gè) 工作日向中國(guó)證券登記結(jié)算公司提交有關(guān)申請(qǐng)材料，辦理股份保管等事項(xiàng)。 第八十六條：股東大會(huì)審議提案時(shí)，不得對(duì)提案進(jìn)行修改，否則，有關(guān)變更應(yīng)當(dāng)被視 為一個(gè)新的提案，不能在本次股東大會(huì)上進(jìn)行表決。 第八十七條：同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場(chǎng)、網(wǎng)絡(luò)或其他表決方式中的一種。同一表決權(quán) 出現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。 第八十八條：股東大會(huì)釆取記名方式投票表決。 第八十九條：股東大會(huì)對(duì)提案進(jìn)行表決前，應(yīng)當(dāng)推舉兩名股東代表參加計(jì)票和監(jiān)票。 審議事項(xiàng)與股東有利害關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計(jì)票、監(jiān) 票。 股東大會(huì)對(duì)提案進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負(fù)責(zé)計(jì)票、監(jiān)票， 并當(dāng)場(chǎng)公布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會(huì)議記錄。 通過網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的上市公司股東或其代理人，有權(quán)通過相應(yīng)的投票系統(tǒng)查驗(yàn) 自己的投票結(jié)果。 第九十條：股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)結(jié)束時(shí)間不得早于網(wǎng)絡(luò)或其他方式，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)宣布每 一提案的表決情況和結(jié)果，并根據(jù)表決結(jié)果宣布提案是否通過。 1515 在正式公布表決結(jié)果前，股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)、網(wǎng)絡(luò)及其他表決方式中所涉及的上市公司、 計(jì)票人、監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡(luò)服務(wù)方等相關(guān)各方對(duì)表決情況均負(fù)有保密義務(wù)。 第九十一條：出席股東大會(huì)的股東，應(yīng)當(dāng)對(duì)提交表決的提案發(fā)表以下意見之一：同意、 反對(duì)或棄權(quán)。證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)作為滬港通股票的名義持有人，按照實(shí)際持有人意思表示 進(jìn)行申報(bào)的除外。 未填、錯(cuò)填、字跡無法辨認(rèn)的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權(quán)利，其 所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計(jì)為“棄權(quán)”。 第九十二條：會(huì)議主持人如果對(duì)提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對(duì)所投票數(shù)進(jìn) 行點(diǎn)算；如果會(huì)議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票，出席會(huì)議的股東或者股東代理人對(duì)會(huì)議主持人宣布 結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點(diǎn)票，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)即時(shí) 點(diǎn)票。如大會(huì) 已聘請(qǐng)公證人員現(xiàn)場(chǎng)公證，則不再安排點(diǎn)票，股東對(duì)公證結(jié)果有異議的，可以通過法律程 序解決。 第九十三條：股東大會(huì)決議應(yīng)當(dāng)及時(shí)公告，公告中應(yīng)列明出席會(huì)議的股東和代理人人 數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例、表決方式、每項(xiàng)提案的 表決結(jié)果和通過的各項(xiàng)決議的詳細(xì)內(nèi)容。 第九十四條：提案未獲通過，或者本次股東大會(huì)變更前次股東大會(huì)決議的，應(yīng)當(dāng)在股 東大會(huì)決議公告中作特別提示。 第九十五條：股東大會(huì)通過有關(guān)董事、監(jiān)事選舉提案的，新任董事、監(jiān)事自該次股東 大會(huì)決議通過之日起就任。 第九十 六條：股東大會(huì)通過有關(guān)派現(xiàn)、送股或資本公積轉(zhuǎn)增股本提案的，公司將在股 東大會(huì)結(jié)束后 2個(gè)月內(nèi)實(shí)施具體方案。 第五章董事會(huì) 第一節(jié)董事 第九十七條：公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔(dān)任公司的董事： (一）無民事行為能力或者限制民事行為能力； (二）因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處 刑罰，執(zhí)行期滿未逾 5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾 5年； (三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù) 有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日 起未逾 3 年； (四）擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè) 人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾 3年； (五）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償； (六）被中國(guó)證監(jiān)會(huì)處以證券市場(chǎng)禁入處罰，期限未滿的； (七）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。 違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn) 本條情形的，公司解除其職務(wù)。 第九十八條：董事由股東大會(huì)選舉或更換，任期 3年。董事任期屆滿，可連1516 選連任。 董事在任期屆滿以前，股東大會(huì)不能無故解除 其職務(wù)。 董事任期從就任之日起計(jì)算，至本屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)為止。董事任期屆滿未及時(shí)改 選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī) 定，履行董事職務(wù)。 董事可以由經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員兼任，但兼任經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員職務(wù) 的董事以及由職工代表擔(dān)任的董事，總計(jì)不得超過公司董事總數(shù)的1/2。 公司董事的選聘應(yīng)遵循公開、公平、公正、獨(dú)立的原則，在董事的選舉過程中，應(yīng)充 分反映中小股東的意見。 公司董事會(huì)成員中可以有 1 名公司職工代表。董事會(huì)中的職工代表由公司職工代表大 會(huì)或者 其它形式民主選舉產(chǎn)生后，直接進(jìn)入董事會(huì)。 第九十九條：董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對(duì)公司負(fù)有下列忠實(shí)義務(wù)： (一）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)； (二）不得挪用公司資金； (三）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個(gè)人名義或者其他個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)； (四）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會(huì)或董事會(huì)同意，將公司資金借貸給他人 或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保； (五 )不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易； (六）未經(jīng)股東大會(huì)同意，不得利用職務(wù)便利，為自 己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商 業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與本公司同類的業(yè)務(wù)； (七）不得接受與公司交易的傭金歸為己有； (八）不得擅自披露公司秘密； (九）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益； (十）維護(hù)公司資產(chǎn)安全； (十一）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實(shí)義務(wù)。 董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當(dāng)歸公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 董事違反本條規(guī)定協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)的，對(duì)責(zé)任人給予 處分、對(duì)負(fù)有嚴(yán)重責(zé)任的董事予以罷免；董事違反本條規(guī)定，利用職務(wù)便利，操縱公司 從 事本章程第三十九規(guī)定的禁止性行為，致使公司利益遭受重大損失或特別重大損失的，按 照有關(guān)法律規(guī)定辦理。 第一百條：董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對(duì)公司負(fù)有下列勤勉義務(wù)： (一）應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國(guó)家 法律、行政法規(guī)以及國(guó)家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動(dòng)不超過營(yíng)業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍； 1517 (二）應(yīng)公平對(duì)待所有股東； (三）及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理狀況； (四）應(yīng)當(dāng)對(duì)公司定期報(bào)告簽署書面確認(rèn)意見。保證公司所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整； (五）應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事會(huì)提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事行使職權(quán) 。 (六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。 第一百零一條：董事失誤責(zé)任的界定與追究 (一 )董事應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)決議上簽字并對(duì)董事會(huì)決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)決議違反法律、 法規(guī)或者公司章程，或?qū)驹斐蓳p失的，投贊成票的董事對(duì)公司應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。但經(jīng) 證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的投反對(duì)票的董事，可免除責(zé)任。對(duì)在表決中 投棄權(quán)票或未出席也未委托他人投反對(duì)票的董事不得免除責(zé)任。 (二 )董事會(huì)決議造成股東和公司利益損失的， 如證明參與決策的董事已經(jīng)按商業(yè)判斷 原則行事，確實(shí)履行了誠(chéng)信與勤勉義務(wù)的，可免除責(zé)任。 (三 )任職尚未結(jié)束的董事，對(duì)因其擅自離職給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第一百零二條：董事的更換應(yīng)遵循以下原則： (一）董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會(huì)會(huì)議，視為不能履 行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東大會(huì)予以撤換。 (二）董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)向董事會(huì)提交書面辭職報(bào)告。 董事會(huì)將在 2日內(nèi)披露有關(guān)情況。 如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)低于法定最低人數(shù)時(shí)，在改選出的董事就任前，原董 事 仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務(wù)。 除前款所列情形外，董事辭職自辭職報(bào)告送達(dá)董事會(huì)時(shí)生效。 (三 )董事提出辭職或者任期屆滿，應(yīng)向董事會(huì)辦妥所有移交手續(xù)，其對(duì)公司和股東 承擔(dān)的忠實(shí)義務(wù)，在任期結(jié)束后并不當(dāng)然解除，在任期結(jié)束后半年內(nèi)仍然有效。 第一百零三條：未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會(huì)的合法授權(quán)，任何董事不得以個(gè)人名義代 表公司或者董事會(huì)行事。董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方會(huì)合理地認(rèn)為該董事在代表 公司或者董事會(huì)行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場(chǎng)和身份。 第一百零四條：董事執(zhí)行公司 職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)