【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 020]105 號(hào)《關(guān)于 上市公司重大購(gòu)買、出 售、置換資產(chǎn)若干問 題的通知》 一、緒 言 經(jīng)山東小鴨電器股份有限公司 2020年 9月 22日召開的第二屆董事會(huì)第十四次會(huì)議決議通過，小鴨電器擬以合 法擁有的整體資產(chǎn)（含全部資產(chǎn)和大部分負(fù)債），與中國(guó)重型汽車集團(tuán)有限公司合法擁有的、與重型汽車整車生產(chǎn)及銷售有關(guān)的資產(chǎn)進(jìn)行置換。目前，上述整車生產(chǎn)類資產(chǎn)為其全資子公司卡車公司所擁有，卡車公司正在辦理注銷手續(xù)，中國(guó)重汽于 2020 年 6 月 13 日、 2020 年 7月11日、 2020 年 7月 12日在《濟(jì)南日?qǐng)?bào)》三次發(fā)布擬將卡車公司吸收合并的公告；銷售類資產(chǎn)為中國(guó)重汽銷售部，為中國(guó)重汽合法擁有。 小鴨電器與中國(guó)重型汽車集團(tuán)有限公司于 2020 年 9 月 22 日簽署了《資產(chǎn)置換協(xié)議》。 本次資產(chǎn)置換所涉擬置出資產(chǎn)評(píng)估基準(zhǔn) 日帳面凈資產(chǎn)為 29, 萬元，擬置入資產(chǎn)評(píng)估基準(zhǔn)日帳面凈資產(chǎn)為 29, 萬元，分別占小鴨電器小鴨電器 2020 年 12 月 31 日經(jīng)審計(jì)后凈資產(chǎn)的 %和 %。根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)證監(jiān)公司字 [2020]105 號(hào)《關(guān)于上市公司重大購(gòu)買、出售、置換資產(chǎn)若干問題的通知》的規(guī)定，本次資產(chǎn)置換構(gòu)成重大資產(chǎn)置換行為。 大量的管理資料下載 鑒于小鴨電器的控股股東山東小鴨電器集團(tuán)有限公司、第二大股東中信信托投資有限公司與中國(guó)重型汽車集團(tuán)有限公司已分別于 2020 年 9月 22日、 9月 20 日就小鴨集團(tuán)持有的小鴨電器 %的股份、中信信托持有的小鴨電器%的股份轉(zhuǎn)讓事宜簽訂了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)證監(jiān)公司字[2020]105 號(hào)文的規(guī)定，中國(guó)重汽是小鴨電器潛在的控股股東，本次資產(chǎn)置換是小鴨電器與潛在控股股東進(jìn)行的資產(chǎn)置換，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。 天同證券有限責(zé)任公司接受小鴨電器董事會(huì)的委托，擔(dān)任小鴨電器本次資產(chǎn)置換的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問，并制作本報(bào)告。本報(bào)告是依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《上市公司股東大會(huì)規(guī)范意見》、中國(guó)證監(jiān)會(huì)證監(jiān)公司字 [2020]105 號(hào) 《關(guān)于上市公司重大購(gòu)買、出售、置換資產(chǎn)若干問題的通知》等法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，按照證券行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和誠(chéng)實(shí)信用、勤勉盡責(zé)精神，經(jīng)審慎盡職調(diào)查后出具的。本報(bào)告旨在對(duì)本次資產(chǎn)置換作出獨(dú)立、客觀和公正的評(píng)價(jià)，以供小鴨電器全體股東及有關(guān)方面參考。 作為小鴨電器本次重大資產(chǎn)置換的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問，天同證券有限責(zé)任公司未參與小鴨電器本次重大資產(chǎn)置換的相關(guān)協(xié)議條款的磋商與談判，對(duì)此提出的意見是在假設(shè)本次重大資產(chǎn)置換的各方當(dāng)事人均按照相關(guān)協(xié)議條款全面履行其所有職責(zé)的基礎(chǔ)上提出的。本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問特作如下聲明 ： （一）小鴨電器向本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問提供了出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告所必需的資料，保證所提供的資料真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)資料的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性負(fù)責(zé)。 （二）本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問已對(duì)出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告所依據(jù)的事實(shí)進(jìn)行了盡職調(diào)查，對(duì)本報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性負(fù)有誠(chéng)實(shí)信用、勤勉盡責(zé)義務(wù)。 （三）本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問的職責(zé)范圍并不包括應(yīng)由小鴨電器董事會(huì)負(fù)責(zé)的對(duì)本次重大資產(chǎn)置換在商業(yè)上的可行性評(píng)論。本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告旨在通過對(duì)小鴨電器重大資產(chǎn)置換報(bào)告書所涉 內(nèi)容進(jìn)行詳盡的核查和深入的分析，就本次重大資產(chǎn)置換是否合法、合規(guī)以及對(duì)小鴨電器全體股東是否公平、合理發(fā)表獨(dú)立意見。 （四）本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問提醒投資者注意，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告不構(gòu)成對(duì)小鴨電器的任何投資建議，對(duì)投資者根據(jù)本報(bào)告所作出的任何投資決策可能產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問不承擔(dān)任何責(zé)任。 （五）本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問重點(diǎn)提請(qǐng)廣大投資者認(rèn)真閱讀小鴨電器董事會(huì)發(fā)布的關(guān)于本次重大資產(chǎn)置換報(bào)告書和與本次重大資產(chǎn)置換有關(guān)的審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書、法律意見書等文件全文。 大量的管理資料下載 二、本次資產(chǎn)置換的基本情況 （一）資產(chǎn)置換的背景 小鴨電器成立于 1998年 9月 28日。經(jīng)山東省人民政府魯政字 [1997]234號(hào)文推薦、中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)，小鴨電器于 1999 年 9 月 1 日發(fā)行社會(huì)公眾股 9000萬股，并于 1999 年 11 月 25 日在深圳證券交易所掛牌交易。 小鴨電器上市后，家電行業(yè)日趨成熟，競(jìng)爭(zhēng)日益激烈，于 2020 年度出現(xiàn)了虧損。 2020 年度，由于其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所需原材料、鋼材等價(jià)格的調(diào)整，項(xiàng)目延期投產(chǎn)磨合期的費(fèi)用壓力加大，新產(chǎn)品開發(fā)緩慢，產(chǎn)品市場(chǎng)進(jìn)一步萎縮等原因，致使其出現(xiàn)了巨額虧損。由于小鴨電器連續(xù)兩年虧損，被 特別處理。如果小鴨電器不走資產(chǎn)重組之路，仍延續(xù)原來的家電主營(yíng)業(yè)務(wù)，勢(shì)必出現(xiàn)連續(xù)三年虧損，將被迫摘牌。這將嚴(yán)重?fù)p害廣大股東及債權(quán)人的利益。 為了保護(hù)廣大股東及其他利益相關(guān)者的利益，使其良好存續(xù)上市并健康發(fā)展，小鴨電器決定與中國(guó)重汽進(jìn)行資產(chǎn)置換，改變主營(yíng)業(yè)務(wù)，將家電類獲利能力弱的整體資產(chǎn)（包含全部資產(chǎn)和大部分負(fù)債）置出，同時(shí)置入重型汽車整車生產(chǎn)及銷售類優(yōu)良資產(chǎn)。 （二）本次資產(chǎn)置換的基本原則 有利于小鴨電器的長(zhǎng)期健康發(fā)展、有利于提升小鴨電器業(yè)績(jī)、符合小鴨電器全體股東利益的原則； 盡可能避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、減少關(guān)聯(lián)交易的原則； 有利于促進(jìn)地方經(jīng)濟(jì)發(fā)展和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整的原則； “ 公開、公平、公正 ” 原則； 社會(huì)效益、經(jīng)濟(jì)效益兼顧原則； 誠(chéng)實(shí)信用、協(xié)商一致原則。 （三）資產(chǎn)置換的置入方介紹 中國(guó)重汽成立于 2020 年 5月 28日，其前身為 1984 年 4月 10 日成立的中國(guó)重型汽車工業(yè)聯(lián)營(yíng)公司。 1990 年 10月 31 日，經(jīng)國(guó)家工商行政管理局核準(zhǔn)中國(guó)重型汽車聯(lián)營(yíng)公司名稱變更為 “ 中國(guó)重型汽車集團(tuán)公司 ” 。由于中國(guó)重型汽車集團(tuán)公司在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)中遇到 了重大的困難，發(fā)生了巨額虧損，面臨破產(chǎn)清算的危險(xiǎn)， 2020 年，國(guó)務(wù)院決定將其分解為三個(gè)部分，分別下放山東省、重慶市及陜西省，下放山東省的部分經(jīng)改制重組后成立了現(xiàn)在的中國(guó)重汽。 目前，中國(guó)重汽為山東省人民政府所屬國(guó)有獨(dú)資公司，注冊(cè)資本為97658 萬元，注冊(cè)地址為濟(jì)南市無影山中路 53 號(hào)，法定代表人為馬純濟(jì)。中國(guó)重汽的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照號(hào)為 37000018067924,稅務(wù)登記證號(hào)為魯?shù)囟愖?70105614140905 號(hào)、魯國(guó)稅字 370105614140905 號(hào)。中國(guó)重汽的經(jīng)營(yíng)范圍為： 大量的管理資料下載 組織本集團(tuán)成員開發(fā) 研制、生產(chǎn)銷售各種載重汽車、特種汽車、軍用汽車、客車、專用車、改裝車、發(fā)動(dòng)機(jī)及機(jī)組、汽車零配件、專用底盤；集團(tuán)成員生產(chǎn)所需的物資供應(yīng)及銷售；機(jī)械加工；公路運(yùn)輸；科技開發(fā)、咨詢及售后服務(wù)；許可范圍內(nèi)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)。中國(guó)重汽的主營(yíng)業(yè)務(wù)為各種載重汽車、特種汽車、軍用汽車、客車、專用車、改裝車、發(fā)動(dòng)機(jī)及機(jī)組、汽車零配件、專用底盤的研制、生產(chǎn)及銷售。 近兩年，中國(guó)重汽在各種載重汽車、特種汽車、軍用汽車、客車、專用車、改裝車、發(fā)動(dòng)機(jī)及機(jī)組、汽車零配件、專用底盤等方面形成了一定規(guī)模，并取得了良好的經(jīng)濟(jì)效益。截止 2020年 12月 31 日，中國(guó)重汽資產(chǎn)總額為8,680,976, 元，負(fù)債總額為 7,878,048, 元，凈資產(chǎn)為531,330, 元。 20202020 年，主營(yíng)業(yè)務(wù)收入分別為 369, 萬元、585, 萬元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)分別為 萬元、 萬元。 目前，中國(guó)重汽擁有 14 家全資子公司或企業(yè)、 7 家控股子公司、 9 家參股公司。 截止到本報(bào)告日，中國(guó)重汽已聲明在自成立以來未受過行政處罰、刑事處罰、中國(guó)重汽于 2020 年 9 月 20 日出具《 關(guān)于訴訟及潛在訴訟的說明函》，根據(jù)該函，現(xiàn)有的訴訟、潛在訴訟及將來可能發(fā)生的訴訟均不會(huì)影響到對(duì)擬置入資產(chǎn)的權(quán)屬及對(duì)該資產(chǎn)的處置權(quán)，不會(huì)對(duì)其與小鴨電器的資產(chǎn)置換造成任何實(shí)質(zhì)性影響。 （四）擬置入資產(chǎn)的歷史沿革，其資產(chǎn)質(zhì)量及盈利能力 本次擬置入資產(chǎn)的歷史沿革 本次擬置入資產(chǎn)由重型汽車整車制造類資產(chǎn)及銷售類資產(chǎn)兩部分構(gòu)成，這兩部分資產(chǎn)的來源分別是：一，卡車公司重型汽車整車制造類資產(chǎn)；二，中國(guó)重汽銷售部。 （ 1）卡車公司重型汽車整車制造類資產(chǎn)歷史沿革 卡車公司重型汽車整車 制造類資產(chǎn)需追溯到原濟(jì)南汽車制造總廠及中國(guó)重型汽車集團(tuán)（以下簡(jiǎn)稱重汽集團(tuán)）引進(jìn)奧地利斯太爾整車技術(shù)。 濟(jì)南汽車制造總廠始建于 1935 年， 1958 年開始生產(chǎn) “ 黃河 ” 牌系列重型汽車。 1984 年，為發(fā)展重型汽車，國(guó)家采取行政劃撥的方式，組建了由濟(jì)南汽車制造總廠、四川汽車廠及陜西汽車廠等其他重型汽車零部件生產(chǎn)相關(guān)廠家組成的中國(guó)重型汽車工業(yè)聯(lián)營(yíng)公司（以下簡(jiǎn)稱聯(lián)營(yíng)公司）。根據(jù)聯(lián)營(yíng)公司引進(jìn)奧地利斯太爾重型汽車制造技術(shù)的計(jì)劃，濟(jì)南汽車制造總廠定為斯太爾重型汽車車身、車架、前橋、離合器等總成和零部件及整車總裝配的生產(chǎn) 廠家。 1990 年，聯(lián)營(yíng)公司更名為中國(guó)重型汽車集團(tuán)公司。 1996 年初，重汽集團(tuán)吸收合并濟(jì)南汽 大量的管理資料下載 車制造總廠，注銷濟(jì)南汽車制造總廠企業(yè)法人資格，同時(shí)，重汽集團(tuán)以車身、車架、總裝配、動(dòng)力類資產(chǎn)組建非法人經(jīng)營(yíng)實(shí)體中國(guó)重型汽車集團(tuán)公司濟(jì)南汽車制造廠（以下簡(jiǎn)稱濟(jì)南汽車廠）。 1998 年 10 月 19日，重汽集團(tuán)以車橋（主要為后橋）、產(chǎn)品試制等類資產(chǎn)組建具有企業(yè)法人資格的重汽集團(tuán)濟(jì)南汽車制造廠。 2020 年，重汽集團(tuán)重組期間，為恢復(fù)保證重型汽車制造業(yè)務(wù)的正常進(jìn)行，中央調(diào)查組決定將濟(jì)南汽車制造廠全部資產(chǎn)，及與其相適應(yīng)的鍛造、 工具、運(yùn)輸?shù)荣Y產(chǎn)，車橋（主要為前橋）類資產(chǎn)劃入重汽集團(tuán)濟(jì)南汽車制造廠。重汽集團(tuán)濟(jì)南汽車制造廠于 2020 年 8月3日進(jìn)行了工商變更登記，擴(kuò)大了經(jīng)營(yíng)范圍。至此，重汽集團(tuán)濟(jì)南汽車制造廠擁有車身、車架、總裝、動(dòng)力、車橋、鍛造、工具、運(yùn)輸?shù)阮愋偷馁Y產(chǎn)。 2020 年 12 月 28日，卡車公司成立。 2020 年 12 月 31 日，中國(guó)重汽將重汽集團(tuán)濟(jì)南汽車制造廠的全部資產(chǎn)連同負(fù)債劃入卡車公司。因此，卡車公司擁有上述重型汽車整車生產(chǎn)類資產(chǎn)，并于 2020 年 8月 22日注銷重汽集團(tuán)濟(jì)南汽車制造廠企業(yè)法人資格。 （ 2）中國(guó)重汽銷 售部歷史沿革 重汽集團(tuán)的重組工作基本結(jié)束后，中國(guó)重汽決定重整銷售系統(tǒng)。 2020年 9 月，中國(guó)重汽決定終止中國(guó)重型汽車銷售公司的業(yè)務(wù)，將其資產(chǎn)封存并逐步清算；同時(shí)，另行出資組建新的銷售部（非法人）。自 2020 年 9 月起，中國(guó)重汽逐步出資組建完善銷售部的分支機(jī)構(gòu)。截止 2020 年 9 月，銷售部共有 22 家銷售分公司。在本次資產(chǎn)置換中，銷售部本部及分支機(jī)構(gòu)的資產(chǎn)將被置入上市公司。 本次擬置入資產(chǎn)的質(zhì)量狀況 根據(jù)天健會(huì)計(jì)師事物所有限公司出具的天健（ 2020）審字 0661號(hào)《審計(jì)報(bào)告》，截止 2020年 4月 30日，上述擬置入資產(chǎn)總額為 120, 萬元，負(fù)債總額為 91, 萬元，凈資產(chǎn)為 29, 萬元；在資產(chǎn)結(jié)構(gòu)中，流動(dòng)資產(chǎn)、長(zhǎng)期投資、固定資產(chǎn)占資產(chǎn)總額的比例分別為 %、 %、 %，不包括無形資產(chǎn)。 在流動(dòng)資產(chǎn)中，主要包括貨幣資金、應(yīng)收賬款及存貨。其中，貨幣資金占期末流動(dòng)資產(chǎn)的 %；應(yīng)收賬款凈額占期末流動(dòng)資產(chǎn)的 %；存貨占期末流動(dòng)資產(chǎn)的 %。應(yīng)收賬款中的 %賬齡在一年以內(nèi)，不存在賬齡兩年以上的應(yīng)收賬款，應(yīng)收賬款壞帳準(zhǔn)備計(jì) 提政策較為嚴(yán)格，計(jì)提充分；存貨期末減值準(zhǔn)備的比例為 %，存貨質(zhì)量較高。因而，擬置入資產(chǎn)中流動(dòng)資產(chǎn)質(zhì)量?jī)?yōu)良。 在固定資產(chǎn)中，主要包括房屋及建筑物、機(jī)器設(shè)備、在建工程。其中，房屋及建筑物占期末固定資產(chǎn)的 %；機(jī)器設(shè)備占期末固定資產(chǎn)的 %；在建工程占期末固定資產(chǎn)的 %。固定資產(chǎn)總體成新度較低，主要原因是房 大量的管理資料下載 屋建筑物年限較長(zhǎng)，設(shè)備相對(duì)陳舊、逾齡使用的較多，折舊提取充分。但是，房屋建筑物資產(chǎn)質(zhì)量狀況良好，并不影響正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，尚可使用年限較長(zhǎng)；各類設(shè)備經(jīng)近期更新改造并在日常運(yùn)營(yíng)中進(jìn) 行維護(hù)保養(yǎng)仍能正常使用；在建工程質(zhì)量?jī)?yōu)良，沒有提取減值準(zhǔn)備。根據(jù)中華財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)咨詢有限公司出具的中華評(píng)報(bào)字（ 2020）第 045 號(hào)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，房屋建筑物及機(jī)器設(shè)備分別增值 %及 %，固定資產(chǎn)總體評(píng)估增值 %。因此，擬置入固定資產(chǎn)質(zhì)量良好。 綜上所述，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為，本次擬置入流動(dòng)資產(chǎn)質(zhì)量良好，固定資產(chǎn)折舊提取充分，不會(huì)影響本次資產(chǎn)置換完成后小鴨電器正常的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需要。 本次擬置入資產(chǎn)的盈利能力 根據(jù)天健會(huì)計(jì)師事物所有限公司出具的天?。?2020）審 字 0661號(hào)《審計(jì)報(bào)告》，本次擬置入資產(chǎn)在 2020 年、 2020 年、 2020 年 14 月分別實(shí)現(xiàn)銷售收入 140, 萬元、 223, 萬元、 135, 萬元，分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn) 萬元、 萬元、 萬元。除 2020 年度重汽集團(tuán)重組剛剛完成、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)尚處于恢復(fù)階段致使當(dāng)年出現(xiàn)虧損外，近兩年銷售收入及凈利潤(rùn)均出現(xiàn)大幅增長(zhǎng)，顯示出良好的發(fā)展趨勢(shì)。 本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為，擬置入資產(chǎn)盈利能力較強(qiáng)，近兩年呈現(xiàn)大幅增長(zhǎng)的趨勢(shì)。 （五）資產(chǎn)置換