【正文】 大量的管理資料下載 （二）本次資產(chǎn)置換完成后，小鴨電器業(yè)務(wù)符合國家產(chǎn)業(yè)政策 實(shí)施本次資產(chǎn)置換后，小鴨電器的主營業(yè)務(wù)將從家用滾筒洗衣機(jī)、商用洗衣機(jī)的生產(chǎn)、銷售及服務(wù)轉(zhuǎn)變?yōu)橹匦推嚨纳a(chǎn)、銷售，符合國家積極鼓勵(lì)和扶持機(jī)械行業(yè)及重型卡車行業(yè)的有關(guān)產(chǎn)業(yè)政策。如果上述資產(chǎn)置換、股份轉(zhuǎn)讓順利實(shí)施，則小鴨電器將成為中國重汽控股的一家以重型汽車整車生產(chǎn)、銷售為主的上市公司。 本次資產(chǎn)置換完成后，小鴨電器將從家電行業(yè)轉(zhuǎn)向重型汽車行業(yè)。 本次資產(chǎn)置換所涉擬置入與置出資產(chǎn)均經(jīng)過了具有證券從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所和評(píng)估機(jī)構(gòu)的審計(jì)和評(píng)估，擬置入與置出資產(chǎn)的價(jià)格都以評(píng)估值為基準(zhǔn)，交易遵循等價(jià)、公平的原則，不會(huì)損害小鴨電器及全體股東的利益。 對(duì)于資產(chǎn)負(fù)債率較高導(dǎo)致的償債壓力 本次資產(chǎn)置換完成后，小鴨電器盈利能力將大大增強(qiáng)，資產(chǎn)負(fù)債率將逐步降低；同時(shí)，小鴨電器將力求保持良好的現(xiàn)金流狀況，以緩解償債壓力；另外，小鴨電器將繼續(xù)保持與銀行間良好的合作關(guān)系，加強(qiáng)溝通，通過銀行的大力支持減輕小鴨電器短期內(nèi)因資產(chǎn)負(fù)債率過高而帶來的現(xiàn)金流壓力。置入資產(chǎn)包括卡車公司下屬總裝廠、車身廠、車架廠、工具廠、運(yùn)輸處、供應(yīng)部、營銷部、財(cái)務(wù)部以及中國重汽銷售部，從供產(chǎn)銷體系完整性分析，包括了原材料采購、生產(chǎn)制造環(huán)節(jié)及產(chǎn)品銷售等必備的經(jīng)營性資產(chǎn)；從生產(chǎn)工藝方面分析，擁有車身、車架、總裝及油漆四大工藝即構(gòu)筑了整車生產(chǎn)完整的工藝流程，小鴨電器具備上述四大工藝，充分滿足重型汽車整車 生產(chǎn)必需的資產(chǎn)與工藝。 （四）小鴨電器對(duì)以股份置換資產(chǎn)無法實(shí)施的應(yīng)對(duì)措施 由于上述四廠為國有資產(chǎn)且數(shù)額巨大，在現(xiàn)行國有資產(chǎn)管理體制下，中國重汽無法將其無償贈(zèng)與小鴨電器，如果以股份置換資產(chǎn)無法實(shí)施，小鴨電器將選擇適當(dāng)?shù)臅r(shí)機(jī)收購上述四廠。如果以股份置換資產(chǎn)不能實(shí)施，由于上述四廠短期內(nèi)無法進(jìn)入小鴨電器，小鴨電器與中國重汽之間將存在車橋及離合器采購、輔助生產(chǎn)服務(wù)等方面大量持續(xù)的關(guān)聯(lián)交易，其生產(chǎn)經(jīng)營將對(duì)中國重汽存在一定的依賴性。作為一項(xiàng)業(yè)務(wù)創(chuàng)新，以股份置換資產(chǎn)存在無法實(shí)施的風(fēng)險(xiǎn)。 以股份置換資產(chǎn)完成后，小鴨電器資產(chǎn)負(fù)債率將大幅度下降，債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)得到有效化解。 根據(jù)《公司法》第 152條的有關(guān)規(guī)定，并結(jié)合小鴨電器流通股的數(shù)量，本次以股份置換資產(chǎn)實(shí)施后的小鴨電器的總股本數(shù)量不能超過 6億股。 以股份置換資產(chǎn)的實(shí)施時(shí)間 本次以股份置換資產(chǎn)初步定在 2020 年上半年，具體實(shí)施時(shí)間在 2020年小鴨電器公布年報(bào)以后。小鴨電器于 2020 年 11月 27 日召開了第二屆十六次董事會(huì)，審議通過了《關(guān)于重組后向中國重型汽車集團(tuán)有限公司定向增發(fā)國有法人股的預(yù)案》。根據(jù)該協(xié)議，小鴨集團(tuán)愿意無償并自行負(fù)責(zé)安置小鴨電器職工并承擔(dān)相應(yīng) 費(fèi)用，上述職工包括小鴨電器的全部員工，包括但不限于小鴨電器高級(jí)管理人員、普通員工、全部下崗職工和臨時(shí)工；該協(xié)議所指安置指小鴨集團(tuán)依法接收小鴨電器職工并妥善處理一切相關(guān)事宜，包括但不限于與小鴨電器全部在冊(cè)職工簽訂勞動(dòng)合同，依法繳納小鴨電器職工的養(yǎng)老、失業(yè)及醫(yī)療等各項(xiàng)保險(xiǎn)金及其他應(yīng)繳費(fèi)用，及時(shí)辦理養(yǎng)老、失業(yè)及醫(yī)療等各項(xiàng)保險(xiǎn)金的帳戶過戶手續(xù)等；小鴨電器同意按照該協(xié)議配合小鴨集團(tuán)簽署新勞動(dòng)合同，小鴨集團(tuán)應(yīng)在 2020 年 10 月 20 日前與小鴨電器在冊(cè)職工全部簽訂新的勞動(dòng)合同。截止 2020 年 10 月 27 日，擬置入應(yīng)付賬款及其他應(yīng)付款中約有 11,600 萬元尚未取得債權(quán)人的同意。為解決 2020 年 4 月30日之前發(fā)生的 債務(wù)及 2020年 4月 30 日至資產(chǎn)交割日新發(fā)生債務(wù)的轉(zhuǎn)移問題， 大量的管理資料下載 確保擬置出負(fù)債債權(quán)人的權(quán)利，小鴨集團(tuán)及中國重汽于 2020 年 10 月 27 日出具了承諾函。因而，在資產(chǎn)交割日，小鴨電器將因期間損益的結(jié)算而形成對(duì)中國重汽金額較大的負(fù)債。如中國重汽期間損益減去小鴨電器期間損益的余額為正數(shù)，該等差額作為小鴨電器對(duì)中國重汽的負(fù)債。 （七）本次擬置入資產(chǎn)評(píng)估值未包含卡車公司車身廠等正在使用的模具的價(jià)值對(duì)本次交易定價(jià)合理性的影響 根據(jù)中國重汽 2020 年 10 月 30日出具的《關(guān)于擬置入資產(chǎn)評(píng)估值未包含模具價(jià)值的說明》，本次資產(chǎn)置換所確定的擬置入資產(chǎn)范圍中包含中國重汽集團(tuán)濟(jì)南卡車有限公司所屬總裝廠、車身廠、車架廠和工具廠的生產(chǎn)用工裝模具；該宗工裝模具在投入使用的當(dāng)年已一次性計(jì)入成 本，并隨資產(chǎn)的流轉(zhuǎn)已收回，目前價(jià)值很??；本次擬置入資產(chǎn)評(píng)估值未包含上述模具的價(jià)值不影響本次置換交易定價(jià)的合理性。 《資產(chǎn)置換協(xié)議》的解除 《資產(chǎn)置換協(xié)議》議約定了以下解除條件： 第一，《股份轉(zhuǎn)讓 協(xié)議》約定的小鴨集團(tuán)擬向中國重汽轉(zhuǎn)讓的120,590,000 股小鴨電器國家股股份的交割在 2020 年 3 月 31 日前不能完成，則協(xié)議解除； 第二，雙方書面協(xié)議解除； 第三，協(xié)議一方發(fā)生下列情形之一時(shí)，另一方可書面通知該方解除協(xié)議：一方在協(xié)議中所作的陳述或保證與事實(shí)嚴(yán)重不符或有重大遺漏；一方未按本協(xié)議的規(guī)定履行協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)，并經(jīng)對(duì)方書面催告后 7天內(nèi)未采取有效的補(bǔ)救措施；一方發(fā)生了不可抗力事件，致使協(xié)議無法履行。 資產(chǎn)置換所涉標(biāo)的交付狀態(tài) 在本次資產(chǎn)置換過程中，置出資 產(chǎn)與置入資產(chǎn)都處于持續(xù)、正常經(jīng)營狀態(tài)。 置出資產(chǎn)與置入資產(chǎn)價(jià)格的 差價(jià) 1, 萬元，在交割日后，作為小鴨電器對(duì)中國重汽的負(fù)債。 經(jīng)本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查，本次擬置入資產(chǎn)的形成基礎(chǔ)是真實(shí)合法的，中國重汽或卡車公司對(duì)其擁有合法的所有權(quán)或處置權(quán)，除上述房產(chǎn)的抵押情況外，未在其持有的權(quán)益性資產(chǎn)上設(shè)定任何抵押、質(zhì)押或其他第三方權(quán)利。 截止 2020 年 10 月 27日，擬置入應(yīng)付賬款及其他應(yīng)付款中約有 11,600萬元尚未取得債權(quán)人的同意。截止 2020 年 9月 17日，工商銀行濟(jì)南市天橋區(qū)支行已出具同意解除抵押的函，解除抵押的法律手續(xù)正在辦理之中。 中國重汽對(duì)上述流動(dòng)資產(chǎn)擁有合法的所有權(quán)或處置權(quán)，不存在糾紛或潛在爭議。 本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：小鴨電器對(duì)上述擬置出資產(chǎn)擁有合法的所有權(quán)或處置權(quán)，對(duì)該等資產(chǎn)行使所有權(quán)或處置權(quán)不存在重大法律障礙。為解決 2020年 4 月 30 日之前發(fā)生的債務(wù)及 2020 年 4月 30 日至資產(chǎn)交割日新發(fā)生債務(wù)的轉(zhuǎn)移問題，確保擬置出負(fù)債債權(quán)人的權(quán)利，小鴨集團(tuán)及中國重汽于 2020 年 10 月27日出具了承諾函。 小鴨電器合法擁有該等無形資產(chǎn)的使用權(quán)，且未在該等無形資產(chǎn)上設(shè)置抵押或其他第三方權(quán)利。 小鴨電器合法擁有該等固定資產(chǎn)的所有權(quán)或處置權(quán)，且未對(duì)該等資產(chǎn)設(shè)置抵押或其他第三方權(quán)利。 （五）資產(chǎn)置換的標(biāo)的 擬置出資產(chǎn) 根據(jù)小鴨電器與中國重汽簽訂的《資產(chǎn)置換協(xié)議》，本次資產(chǎn)置換擬置出資產(chǎn)是小鴨電器的整體資產(chǎn)（含全部資產(chǎn)和大部分負(fù)債），包括流動(dòng)資產(chǎn)、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、負(fù)債等。 綜上所述，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為，本次擬置入流動(dòng)資產(chǎn)質(zhì)量良好，固定資產(chǎn)折舊提取充分，不會(huì)影響本次資產(chǎn)置換完成后小鴨電器正常的生產(chǎn)經(jīng)營需要。固定資產(chǎn)總體成新度較低，主要原因是房 大量的管理資料下載 屋建筑物年限較長，設(shè)備相對(duì)陳舊、逾齡使用的較多，折舊提取充分。應(yīng)收賬款中的 %賬齡在一年以內(nèi)，不存在賬齡兩年以上的應(yīng)收賬款，應(yīng)收賬款壞帳準(zhǔn)備計(jì) 提政策較為嚴(yán)格，計(jì)提充分；存貨期末減值準(zhǔn)備的比例為 %，存貨質(zhì)量較高。在本次資產(chǎn)置換中，銷售部本部及分支機(jī)構(gòu)的資產(chǎn)將被置入上市公司。 （ 2）中國重汽銷 售部歷史沿革 重汽集團(tuán)的重組工作基本結(jié)束后，中國重汽決定重整銷售系統(tǒng)。至此，重汽集團(tuán)濟(jì)南汽車制造廠擁有車身、車架、總裝、動(dòng)力、車橋、鍛造、工具、運(yùn)輸?shù)阮愋偷馁Y產(chǎn)。 1996 年初，重汽集團(tuán)吸收合并濟(jì)南汽 大量的管理資料下載 車制造總廠，注銷濟(jì)南汽車制造總廠企業(yè)法人資格，同時(shí)，重汽集團(tuán)以車身、車架、總裝配、動(dòng)力類資產(chǎn)組建非法人經(jīng)營實(shí)體中國重型汽車集團(tuán)公司濟(jì)南汽車制造廠（以下簡稱濟(jì)南汽車廠）。 濟(jì)南汽車制造總廠始建于 1935 年， 1958 年開始生產(chǎn) “ 黃河 ” 牌系列重型汽車。 目前，中國重汽擁有 14 家全資子公司或企業(yè)、 7 家控股子公司、 9 家參股公司。中國重汽的主營業(yè)務(wù)為各種載重汽車、特種汽車、軍用汽車、客車、專用車、改裝車、發(fā)動(dòng)機(jī)及機(jī)組、汽車零配件、專用底盤的研制、生產(chǎn)及銷售。由于中國重型汽車集團(tuán)公司在生產(chǎn)經(jīng)營中遇到 了重大的困難，發(fā)生了巨額虧損，面臨破產(chǎn)清算的危險(xiǎn)， 2020 年，國務(wù)院決定將其分解為三個(gè)部分，分別下放山東省、重慶市及陜西省，下放山東省的部分經(jīng)改制重組后成立了現(xiàn)在的中國重汽。 為了保護(hù)廣大股東及其他利益相關(guān)者的利益，使其良好存續(xù)上市并健康發(fā)展，小鴨電器決定與中國重汽進(jìn)行資產(chǎn)置換，改變主營業(yè)務(wù)，將家電類獲利能力弱的整體資產(chǎn)（包含全部資產(chǎn)和大部分負(fù)債）置出，同時(shí)置入重型汽車整車生產(chǎn)及銷售類優(yōu)良資產(chǎn)。 2020 年度，由于其生產(chǎn)經(jīng)營所需原材料、鋼材等價(jià)格的調(diào)整，項(xiàng)目延期投產(chǎn)磨合期的費(fèi)用壓力加大，新產(chǎn)品開發(fā)緩慢，產(chǎn)品市場進(jìn)一步萎縮等原因，致使其出現(xiàn)了巨額虧損。 （五）本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問重點(diǎn)提請(qǐng)廣大投資者認(rèn)真閱讀小鴨電器董事會(huì)發(fā)布的關(guān)于本次重大資產(chǎn)置換報(bào)告書和與本次重大資產(chǎn)置換有關(guān)的審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書、法律意見書等文件全文。 （二）本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問已對(duì)出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告所依據(jù)的事實(shí)進(jìn)行了盡職調(diào)查，對(duì)本報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性負(fù)有誠實(shí)信用、勤勉盡責(zé)義務(wù)。本報(bào)告是依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《上市公司股東大會(huì)規(guī)范意見》、中國證監(jiān)會(huì)證監(jiān)公司字 [2020]105 號(hào) 《關(guān)于上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)若干問題的通知》等法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，按照證券行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和誠實(shí)信用、勤勉盡責(zé)精神，經(jīng)審慎盡職調(diào)查后出具的。 本次資產(chǎn)置換所涉擬置出資產(chǎn)評(píng)估基準(zhǔn) 日帳面凈資產(chǎn)為 29, 萬元，擬置入資產(chǎn)評(píng)估基準(zhǔn)日帳面凈資產(chǎn)為 29, 萬元，分別占小鴨電器小鴨電器 2020 年 12 月 31 日經(jīng)審計(jì)后凈資產(chǎn)的 %和 %。 中國證監(jiān)會(huì) 指中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)。 置入資產(chǎn) 指中國重汽擬與小鴨電器置換的、與重型汽車整車生產(chǎn)銷售相關(guān)的資 產(chǎn)連同相關(guān)負(fù)債。 主營業(yè)務(wù)變更的風(fēng)險(xiǎn)：本次資產(chǎn)置換完成后，小鴨電器的主營業(yè)務(wù)將從家用滾筒洗衣機(jī)、商用洗衣機(jī)的生產(chǎn)、銷售及服務(wù)轉(zhuǎn)變?yōu)橹匦推嚨纳a(chǎn)、銷售，由于小鴨電器以前并沒有重型汽車經(jīng)營的經(jīng)驗(yàn)，因而面臨主營業(yè)務(wù)變更的風(fēng)險(xiǎn)。 關(guān)聯(lián)交易過大的風(fēng)險(xiǎn)：本次資產(chǎn)置換完成后，小鴨電器與中國重汽及其關(guān)聯(lián)方之間將存在零部件采購、產(chǎn)品銷售、綜合服務(wù)、輔助生產(chǎn)服務(wù)、土地 大量的管理資料下載 使用權(quán)及房屋租賃、技術(shù)服務(wù)、資產(chǎn)委托管理、商標(biāo)、專利及非專利技 術(shù)許可使用等方面的關(guān)聯(lián)交易，其中零部件采購占主營業(yè)務(wù)成本的比例較高，持續(xù)大量關(guān)聯(lián)交易將使小鴨電器將面臨一定風(fēng)險(xiǎn)。 本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問對(duì) 2020年 9月 26日披露的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告進(jìn)行了補(bǔ)充和調(diào)整。 本次資產(chǎn)置換完成后，小鴨電器與潛在控股股東中國重汽之間存在大量持續(xù)關(guān)聯(lián)交易，且其資產(chǎn)負(fù)債率較高。 （ 4）無形資產(chǎn) 重要提示 山東小鴨電器股份有限公司與中國重型汽車集團(tuán)有限公司于 2020 年 9月 22 日簽署了《資產(chǎn)置換協(xié)議》，天同證券有限責(zé)任公司接受山東小鴨電器股份有限公司的委托，擔(dān)任本次重大資 產(chǎn)置換的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問，就該事項(xiàng)向山東小鴨電器股份有限公司全體股東提供獨(dú)立意見。 （ 2）固定資產(chǎn) 固定資產(chǎn)原值 69, 萬元，累計(jì)折舊 19, 萬元，固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備 3, 萬元，帳面固定資產(chǎn)凈額 46, 萬 元，評(píng)估值 47,萬元。 本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為，擬置入資產(chǎn)盈利能力較強(qiáng)，近兩年呈現(xiàn)大幅增長的趨勢(shì)。因此，擬 置入固定資產(chǎn)質(zhì)量良好。其中，房屋及建筑物占期末固定資產(chǎn)的 %；機(jī)器設(shè)備占期末固定 資產(chǎn)的 %；在建工程占期末固定資產(chǎn)的 %。其中，貨幣資金占期末流動(dòng)資產(chǎn)的 %；應(yīng)收賬款凈額占期末流動(dòng)資產(chǎn)的 %；存貨占期末流動(dòng)資產(chǎn)的 %。截止 2020 年 9 月，銷售部共有 22 家銷售分公司。因此，卡車公司擁有上述重型汽車整車生產(chǎn)類資產(chǎn)，并于 2020 年 8月 22日注銷重汽集團(tuán)濟(jì)南汽車制造廠企業(yè)法人資格。重汽集團(tuán)濟(jì)南汽車制造廠于 2020 年 8月3日進(jìn)行了工商變更登記，擴(kuò)大了經(jīng)營范圍。 1990 年，聯(lián)營公司更名為中國重型汽車集團(tuán)公司。 （ 1）卡車公司重型汽車整車制造類資產(chǎn)歷史沿革 卡車公司重型汽車整車制造類資產(chǎn)需追溯到原濟(jì)南汽車制造總廠及中國重型汽車集團(tuán)（以下簡稱重汽集團(tuán)）引進(jìn)奧地利斯太爾整車技術(shù)。 20202020 年，主營業(yè)務(wù)收入分別為 369, 萬元、585,，實(shí)現(xiàn)凈利潤分別為 萬元、 萬元。中國重汽的經(jīng)營范圍為：組織本集團(tuán)成員開發(fā)研制、生產(chǎn)銷售各種載重汽車、特種汽車、軍用汽車、客車、專用車、改裝車、發(fā)動(dòng)機(jī)及機(jī)組、汽車零配件、專用底盤；集團(tuán)成員生產(chǎn)所需的物資供應(yīng)及銷售；機(jī)械加工；公路運(yùn)輸；科技開