【導讀】鴨電器股份有限公司全體股東提供獨立意見。本獨立財務顧問重點提請廣大投資者認真閱讀山東小鴨電。整性承擔全部責任。為此，小鴨電器擬以股份置換中國重汽定。以股份置換資產完成后，部分關聯采購將得到良好解決，小鴨。電器獨立性將大大增強，資產負債率將大幅下降。實施尚需獲得中國證監(jiān)會及其他相關部門的批準。務顧問報告時，應以本次披露的報告內容為準。聯交易將使小鴨電器將面臨一定風險。營決策等方面進行控制，從而給中小股東帶來一定風險。產連同相關負債。中國證監(jiān)會指中國證券監(jiān)督管理委員會。目前，上述整車生產類資產為其全資子公司卡車公司所擁。11日、2020年7月12日在《濟南日報》三次發(fā)布擬將卡車公司吸收合并的公告；銷售類資產為中國重汽銷售部，為中國重汽合法擁有。鴨電器2020年12月31日經審計后凈資產的%和%。通知》的規(guī)定，本次資產置換構成重大資產置換行為。小鴨電器與潛在控股股東進行的資產置換，構成關聯交易。

　　

【正文】 時清償，小鴨集團如不能及時清償，中國重汽將及時予以足額清償。中國重汽清償后，再由小鴨集團足額補償于中國重汽。 在本次資產置換中，中國重汽擬置入小鴨電器的負債總計911,971, 元。截止 2020 年 10 月 27 日，擬置入應付賬款及其他應付款中約有 11,600 萬元尚未取得債權人的同意。為解決 2020 年 4月 30 日之前發(fā)生的債務及 2020 年 4月 30 日至資產交割日新發(fā)生債務的轉移問題，確保擬置入負債債權人的權利，中國重汽于 2020 年 10 月 27日出具了承諾函。根據該承諾函，在《資產置換協議》所約定的交割日，置入資產中債權人明確表示不同意置入的債務，中國重汽將及時予以足額清償。 人員安置 為妥善進行人員安置，小鴨集團、小鴨電器及中國重汽于 2020 年 9月22日簽訂了《職工安置協議》。根據該協議，小鴨集團愿意無償并自行負責安置小鴨電器職工并承擔相應 費用，上述職工包括小鴨電器的全部員工，包括但不限于小鴨電器高級管理人員、普通員工、全部下崗職工和臨時工；該協議所指安置指小鴨集團依法接收小鴨電器職工并妥善處理一切相關事宜，包括但不限于與小鴨電器全部在冊職工簽訂勞動合同，依法繳納小鴨電器職工的養(yǎng)老、失業(yè)及醫(yī)療等各項保險金及其他應繳費用，及時辦理養(yǎng)老、失業(yè)及醫(yī)療等各項保險金的帳戶過戶手續(xù)等；小鴨電器同意按照該協議配合小鴨集團簽署新勞動合同，小鴨集團應在 2020 年 10 月 20 日前與小鴨電器在冊職工全部簽訂新的勞動合同。 2020 年 10 月 29日，小鴨電器與 小鴨集團出具了《關于簽署勞動合同情況說明》。根據該說明，截止 2020 年 10 月 29 日，小鴨電器 2667 名全部在冊職工已經與小鴨集團簽署勞動合同。 四、以股份置換資產 本次資產置換完成后，為完善產業(yè)鏈條，提高核心競爭力，解決向控股股東中國重汽關聯采購數額較大的問題，降低資產負債率，小鴨電器計劃以股份置換中國重汽部分經營性資產。小鴨電器于 2020 年 11月 27 日召開了第二屆十六次董事會，審議通過了《關于重組后向中國重型汽車集團有限公司定向增發(fā)國有法人股的預案》。該決議中的定向增發(fā)即指本公司以股份為對 價置換中國重汽車橋廠、鍛造廠、離合器廠、設備動力廠的經營性資產的行為（簡稱：以股份置換資產）。 （一）以股份置換資產預案的基本內容 大量的管理資料下載 中國重汽擬置換股份的資產 在本次資產置換中，中國重汽擬將卡車公司下屬總裝廠、車身廠、車架廠、供應部、營銷部、運輸處、工具廠、財務部置入小鴨電器，而卡車公司車橋廠、鍛造廠、離合器廠、設備動力廠仍留在中國重汽。按照以股份置換資產預案，中國重汽擬以卡車公司車橋廠、鍛造廠、離合器廠、設備動力廠的經營性資產置換小鴨電器的部分股份，上述資產質量良好，盈利能力較強 。 以股份置換資產的實施時間 本次以股份置換資產初步定在 2020 年上半年，具體實施時間在 2020年小鴨電器公布年報以后。 以股份置換資產的價格和股份性質 鑒于目前我國上市公司存在的流通股和非流通股分別定價的現實，本次以股份置換資產的價格參照截止 2020 年 12 月 31日本公司每股凈資產的數額確定，但是不得低于 元 /股。以股份置換資產的股份也定性為國有法人股，不能在二級市場上流通。 以股份置換資產的股份數量 按照中國重汽所屬的車橋廠、鍛造廠、離合器 廠、設備動力廠截止 2020年 12 月 31 日經評估后的凈資產除以用于支付對價股份的價格確定。 根據《公司法》第 152條的有關規(guī)定，并結合小鴨電器流通股的數量，本次以股份置換資產實施后的小鴨電器的總股本數量不能超過 6億股。照此測算，本次用于支付對價的股份數量最多不能超過 萬股。 （二）以股份置換資產對小鴨電器的影響 以股份置換資產完成后，中國重汽卡車公司車橋廠、鍛造廠、離合器廠及設備動力廠將進入小鴨電器，小鴨電器產業(yè)鏈條將進一步完善，資產和業(yè)務的完整性將進一步提高。 以股份置換資產完成后，小鴨電器向中國重汽采購車橋、離合器以及需中國重汽提供輔助生產服務關聯交易問題將得到有效解決，其獨立性將大大加強。 以股份置換資產完成后，小鴨電器資產負債率將大幅度下降，債務風險得到有效化解。 以股份置換資產完成后，小鴨電器盈利能力與每股凈資產都會顯著提高，符合公司及全體股東的利益。 本獨立財務顧問認為，在本次資產置換完成后，上述以股份置換資產預案切實可行，與《公司法》的有關規(guī)定沒有沖突，符合《上市公司收購管理辦法》的有關規(guī)定，是解決小鴨電器關聯采購 過大、關聯交易過多問題的有效途徑；本 大量的管理資料下載 次以股份置換資產中中國重汽擬置入的資產質量良好，盈利能力較強；本次以股份置換資產可以進一步完善小鴨電器的產業(yè)鏈條，大幅減少關聯交易，降低資產負債率，強化小鴨電器資產和經營的獨立性，增強其的盈利能力，有利于小鴨電器的長遠健康發(fā)展，符合廣大股東的根本利益。 （三）以股份置換資產無法實施對小鴨電器的影響 截止目前，小鴨電器第二屆第十六次董事會通過的以股份置換資產預案，在我國證券市場上尚沒有相同的先例。作為一項業(yè)務創(chuàng)新，以股份置換資產存在無法實施的風險。如果本次以 股份置換資產無法實施，將對小鴨電器產生下列影響： 對完善產業(yè)鏈條產生一定影響 在本次資產置換中，由于小鴨電器 “ 殼 ” 規(guī)模的限制，中國重汽僅將卡車公司總裝廠、車身廠、車架廠、運輸處等資產置入，而車橋廠、鍛造廠、離合器廠、設備動力廠未被置入。如果以股份置換資產不能實施，上述四廠在短期內將難以進入小鴨電器，對完善其產業(yè)鏈條必將產生一定影響。 小鴨電器將存在大量持續(xù)的關聯交易 由于卡車公司車橋廠生產的車橋性能價格比高，在整車裝配中與其他零部件具有最佳裝配效果，采購便利、合作穩(wěn)定 等因素，本次資產置換完成后，小鴨電器生產所需車橋及離合器絕大多數將從車橋廠采購；同時，小鴨電器正常生產經營所必需的水、電、煤氣、天然氣、設備大修等輔助生產服務將由卡車公司設備動力廠提供。如果以股份置換資產不能實施，由于上述四廠短期內無法進入小鴨電器，小鴨電器與中國重汽之間將存在車橋及離合器采購、輔助生產服務等方面大量持續(xù)的關聯交易，其生產經營將對中國重汽存在一定的依賴性。 小鴨電器短期內資產負債率將保持較高的水平 根據經審計的備考財務報務，截止 2020 年 4月 30日，小鴨電器資產負債率為 %。由于公司資產及負債規(guī)模均較大，通過盈利導致凈資產增加來降低資產負債率幅度很小。如果以股份置換資產不能實施，上述四廠資產負債率較低的資產短期內無法進入，小鴨電器資產負債率短期內將保持在較高的水平，面臨一定償債壓力。 （四）小鴨電器對以股份置換資產無法實施的應對措施 由于上述四廠為國有資產且數額巨大，在現行國有資產管理體制下，中國重汽無法將其無償贈與小鴨電器，如果以股份置換資產無法實施，小鴨電器將選擇適當的時機收購上述四廠。由于其數額巨大，僅依靠自身積累的自有資金收購可行性不大，通過 銀行貸款將進一步提高資產負債率，增加企業(yè)財務負擔。因此，小鴨電器將通過證券市場籌集資金完成對上述四廠的收購。 大量的管理資料下載 本次資產置換完成后，中國重汽的重型汽車整車生產經營類資產將置入小鴨電器。置入資產包括卡車公司下屬總裝廠、車身廠、車架廠、工具廠、運輸處、供應部、營銷部、財務部以及中國重汽銷售部，從供產銷體系完整性分析，包括了原材料采購、生產制造環(huán)節(jié)及產品銷售等必備的經營性資產；從生產工藝方面分析，擁有車身、車架、總裝及油漆四大工藝即構筑了整車生產完整的工藝流程，小鴨電器具備上述四大工藝，充分滿足重型汽車整車 生產必需的資產與工藝。因此，如果以股份置換資產無法實施，雖然卡車公司車橋廠、鍛造廠、離合器廠、設備動力廠短期內將不能進入小鴨電器，但是小鴨電器將擁有重型汽車整車生產必需的供、產、銷體系及工藝流程，資產及業(yè)務基本完整。 為了保證小鴨電器資產生產經營的正常進行，對于上述關聯交易及資產負債率較高的現象，小鴨電器將采取如下應對措施： 對于大量持續(xù)的關聯交易 本次資產置換完成后，為了防止在關聯交易中中國重汽利用其控股地位操縱交易價格，從而損害小鴨電器及中小股東的利益，小鴨電器《公司章程》就關聯交易方面保護中小股東利益有明確的規(guī)定，本次資產置換及股份轉讓完成后，將進一步完善法人治理結構，完善關聯交易決策制度；為規(guī)范上述關聯交易，小鴨電器與中國重汽于 2020 年 9 月 22 日簽訂《供貨協議》及《輔助生產服務協議》，協議明確約定采用市場定價的原則；另外，中國重汽于 2020 年 9月 22日出具了《關于避免和減少與小鴨電器關聯交易的承諾函》，承諾在收購小鴨電器后將盡量減少同小鴨電器之間的關聯交易，對于不可避免的關聯交易，則依雙方簽訂的有關協議，按照正常的商業(yè)行為準則，以公平、公允的價格進行。另外，如果上述收購措 施能夠順利實施，也可以較好地解決上述關聯交易問題。 對于資產負債率較高導致的償債壓力 本次資產置換完成后，小鴨電器盈利能力將大大增強，資產負債率將逐步降低；同時，小鴨電器將力求保持良好的現金流狀況，以緩解償債壓力；另外，小鴨電器將繼續(xù)保持與銀行間良好的合作關系，加強溝通，通過銀行的大力支持減輕小鴨電器短期內因資產負債率過高而帶來的現金流壓力。 本獨立財務顧問認為，上述規(guī)范關聯交易及應對資產負債率過高的措施將為小鴨電器資產和業(yè)務的獨立性及正常生產經營提供有力保障；如果以股份置換資產 無法實施，小鴨電器選擇適當時機利用資本市場籌集資金收購卡車公司車橋廠、鍛造廠、離合器廠、設備動力廠的措施切實可行；小鴨電器及中國重汽采取的上述規(guī)范關聯交易的措施，有利于車橋、離合器采購及輔助生產服務定價的公允性，符合小鴨電器及其股東的利益；小鴨電器采取的降低償債壓力的措施積極有效。 大量的管理資料下載 五、本次資產置換對小鴨電器的影響 本次資產置換所涉擬置出資產評估基準日帳面價值為 29, 萬元，擬置入資產評估基準日帳面價值為 29, 萬元，分別占小鴨電器 2020 年 12月 31 日經審計后凈資產的 %和 %。根據中國證監(jiān)會證監(jiān)公司字[2020]105 號《關于上市公司重大購買、出售、置換資產若干問題的通知》的規(guī)定，本次資產置換構成重大資產置換行為。 本次資產置換所涉擬置入與置出資產均經過了具有證券從業(yè)資格的會計師事務所和評估機構的審計和評估，擬置入與置出資產的價格都以評估值為基準，交易遵循等價、公平的原則，不會損害小鴨電器及全體股東的利益。 本次資產置換完成后，獲利能力弱的家電類資產將置出，重型汽車整車生產及銷售類優(yōu)質資產將置入，根據天健會計師事務所有限公司出具的天?。?2020）審字 0661號《審計報告》，該部分資產 2020 年、 2020 年、 2020 年16月實現的利潤分別為、 31,841,、 24,655,、 45,245,元。小鴨電器將在短期內扭虧為贏，避免被 “ 摘牌 ” 的危險。因而，本次資產置換符合小鴨電器及其全體股東的利益。 本次資產置換完成后，小鴨電器將從家電行業(yè)轉向重型汽車行業(yè)。隨著我國經濟的高速發(fā)展、基礎設施建設投資力度加大及西部大開發(fā)戰(zhàn)略等的實施，近幾年重型汽車需求呈現出良好的增長趨勢，長遠來看將穩(wěn)步增長，為小鴨 電器的長遠、健康發(fā)展提供了較大空間，符合全體股東的利益。 由于小鴨電器的控股股東小鴨集團、第二大股東中信信托已分別與中國重汽就所持有的小鴨電器 %的股份、 %的股份轉讓事宜簽訂了《股份轉讓協議》，本次資產置換和股份轉讓完成后，中國重汽將持有小鴨電器 %的股份，成為其控股股東。因此，本次資產置換是小鴨電器與其潛在控股股東進行的資產置換，構成關聯交易。如果上述資產置換、股份轉讓順利實施，則小鴨電器將成為中國重汽控股的一家以重型汽車整車生產、銷售為主的上市公司。中國重汽是一家山東省 人民政府所屬國有獨資公司，在重型汽車行業(yè)有著豐富的生產經營經驗，對小鴨電器未來重型汽車業(yè)務的拓展十分有利。 六、本次資產重組的合規(guī)性 （一）本次資產置換完成后，小鴨電器仍具備股票上市條件 實施本次資產置換后，小鴨電器的股本總額和股本結構均不發(fā)生變動，總股本為 25, 萬股，其中上市流通股份總數為 9000 萬股，占總股本的 %；持有股票面值達人民幣一千元以上的股東人數不少于一千人；在最近三年內無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載；符合國務院規(guī)定的其他股票上市條件。因此實 施本次資產置換后，小鴨電器具備繼續(xù)上市的條件。 大量的管理資料下載 （二）本次資產置換完成后，小鴨電器業(yè)務符合國家產業(yè)政策 實施本次資產置換后，小鴨電器的主營業(yè)務將從家用滾筒洗衣機、商用洗衣機的生產、銷售及服務轉變?yōu)橹匦推嚨纳a、銷售，符合國家積極鼓勵和扶持機械行業(yè)及重型卡車行業(yè)的有關產業(yè)政策。 （三）本次資產置換完成后，小鴨電器具備持續(xù)經營能力 實施本次資產置換后，小鴨電器將置入重型汽車整車生產經營所需的原材料采購、生產、銷售等經營性資產