【正文】 的1/3。第五條 獨立董事應(yīng)當(dāng)獨立履行職責(zé)，不受公司主要股東、實際 控制人、或者其他與公司存在利害關(guān)系的單位或個人的影響。第六條 公司獨立董事原則上最多在5 家上市公司兼任獨立董事 職務(wù)，并確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責(zé)，獨立 董事每年為公司工作時間不少于15 個工作日。第七條 獨立董事及擬擔(dān)任獨立董事的人士應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān) 會的要求，通過或者參加中國證監(jiān)會及其授權(quán)機構(gòu)所組織的培訓(xùn)。第二章 任職資格第八條 獨立董事應(yīng)當(dāng)符合下列基本條件；（一）根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定,具備擔(dān)任上市公司 董事的資格；（二）具有本制度第九條所規(guī)定的獨立性；（三）具備上市公司運作的基本知識,熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則；（四）具有五年以上法律、經(jīng)濟或者其他履行獨立董事職責(zé)所必 須的工作經(jīng)驗。第九條 獨立董事必須具有獨立性,下列人員不得擔(dān)任獨立董事；（一）在公司或者公司附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要 社會關(guān)系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關(guān)系是指兄 弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或間接持有公司已發(fā)行股份1％以上或者是公司前十 名股東中的自然人股東及其直系親屬；（三）在直接或間接持有公司已發(fā)行股份5％以上的股東單位或 者在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；（四）最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項所列舉情形的人員；（五）為公司或者其附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人 員；（六）公司章程規(guī)定的其他人員；（七）中國證監(jiān)會認定的其他人員。第三章 提名、選舉、聘任第十條 公司董事會、監(jiān)事會、單獨或者合并持有上市公司已發(fā) 行股份1％以上的股東可以提出獨立董事候選人,經(jīng)董事會審核同意 后提請股東大會選舉決定。第十一條 獨立董事的提名人在提名前應(yīng)當(dāng)征得被提名人的同 意。提名人應(yīng)當(dāng)充分了解被提名人職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細工作經(jīng)歷、全部兼職等情況,并對其擔(dān)任獨立董事的資格和獨立性發(fā)表意見,被 提名人應(yīng)當(dāng)就其本人與公司之間不存在任何影響其獨立客觀判斷的 關(guān)系發(fā)表公開聲明。第十二條 在選舉獨立董事的股東大會召開前,公司應(yīng)將所有被 提名人的有關(guān)材料同時報送中國證監(jiān)會、中國證監(jiān)會江西證監(jiān)局和上 海證券交易所,由中國證監(jiān)會對獨立董事候選人的任職資格和獨立性 進行審核。第十三條 公司董事會在召開股東大會選舉獨立董事時應(yīng)對獨 立董事候選人是否被中國證監(jiān)會提出異議的情況進行說明。對被中國 證監(jiān)會提出異議的被提名人,可作為公司董事候選人,但不得作為獨 立董事候選人。第十四條 獨立董事每屆任期與公司其他董事任期相同,任期屆 滿,可以連選連任,但是連任時間不得超過六年。第十五條 獨立董事連續(xù)3 次未親自出席董事會會議的,由董事 會提請股東大會予以撤換。除出現(xiàn)上述情況和《公司法》中規(guī)定的不 得擔(dān)任董事的情形外,獨立董事任期屆滿前不得無故被免職。提前免 職的,公司應(yīng)將其作為特別披露事項予以披露,被免職的獨立董事認 為公司的免職理由不當(dāng)?shù)?可以做出公開聲明。第十六條 獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職 應(yīng)向董事會提交書面辭職報告,對任何與其辭職有關(guān)或其認為有必要 引起公司股東和債權(quán)人注意的情況進行說明。如因獨立董事辭職導(dǎo)致 公司董事會中獨立董事人數(shù)少于規(guī)定人數(shù)時,該獨立董事的辭職報告 應(yīng)當(dāng)在下任獨立董事填補其缺額后生效。第四章 職 權(quán)第十七條 獨立董事除具有《公司法》和其他相關(guān)法律、法規(guī)賦 予董事的職權(quán)外,公司還賦予獨立董事行使以下職權(quán)：（一）重大關(guān)聯(lián)交易（指公司擬與關(guān)聯(lián)人達成的總額高于300 萬 元或高于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5％的關(guān)聯(lián)交易）應(yīng)由獨立董事 認可后,提交董事會討論；獨立董事做出判斷前,可以聘請中介機構(gòu)出 具獨立財務(wù)顧問報告,作為其判斷的依據(jù)。（二）向董事會提議聘用或解聘會計師事務(wù)所，對公司擬聘的會 計師事務(wù)所是否具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格、以及為公司提供年報 審計的注冊會計師的從業(yè)資格進行核查；（三）向董事會提請召開臨時股東大會；（四）提議召開董事會；（五）獨立聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu)；（六）可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán)； 5 第十八條 獨立董事行使上述職權(quán)應(yīng)當(dāng)取得全體獨立董事的二分 之一以上同意。如上述提議未被采納或上述職權(quán)不能正常行使,公司 應(yīng)將有關(guān)情況予以披露。第十九條 獨立董事應(yīng)在公司年報編制和披露過程中切實履行 獨立董事的責(zé)任和義務(wù)，勤勉盡責(zé)。獨立董事依法履行年報審計、編 制、審核和信息披露方面的工作職責(zé)：（一）每個會計結(jié)束后，聽取公司經(jīng)理層面匯報公司本 的經(jīng)營情況和重大事項的進展情況，并進行實地考察。上述事項應(yīng)有書面記錄，必要的文件應(yīng)有當(dāng)事人簽字。（二）審閱公司財務(wù)負責(zé)人在年審注冊會計師進場審計前書面提 交的本審計工作安排及其他相關(guān)資料。（三）在年審注冊會計師出具初步審計意見后和召開董事會會議 審議年報前，與年審注冊會計師見面、溝通審計過程中發(fā)現(xiàn)的問題，履行見面的職責(zé)。見面會應(yīng)有書面記錄及當(dāng)事人簽字。（四）密切關(guān)注公司年報編制過程中的信息保密情況，嚴(yán)防泄露 內(nèi)幕信息、內(nèi)幕交易等違法違規(guī)行為發(fā)生。公司董事會秘書負責(zé)協(xié)調(diào)獨立董事與公司管理層的溝通，積極為 獨立董事在年報編制過程中履行職責(zé)創(chuàng)造必要的條件。第二十條 獨立董事除履行上述職責(zé)外,還應(yīng)當(dāng)對以下重要事項 向董事會或股東大會發(fā)表獨立意見：（一）提名、任免董事； 6（二）聘任或解聘高級管理人員；（三）公司董事、高級管理人員的薪酬；（四）公司對外擔(dān)保等重大事件；（五）公司的股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對公司現(xiàn)有或新發(fā) 生的總額高于300 萬元或高于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5％的借款 或其他資金往來,以及公司是否采取有效措施回收欠款；（六）獨立董事認為可能損害中小股東權(quán)益的事項；（七）公司章程規(guī)定的其他事項。第二十一條 獨立董事就上述事項應(yīng)當(dāng)發(fā)表以下幾類意見之一： 同意；保留意見及其理由；反對意見及其理由：無法發(fā)表意見及其障 礙。如有關(guān)事項屬于需要披露的事項,公司應(yīng)當(dāng)將獨立董事的意見予 以公告,獨立董事出現(xiàn)意見分歧無法達成一致時,董事會應(yīng)將各獨立 董事的意見分別披露。第二十二條 公司應(yīng)當(dāng)為獨立董事行使職權(quán)提供必要的條件。（一）獨立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)。凡須經(jīng)董事會決 策的重大事項,公司必須按法定的時間提前通知獨立董事并同時提供 足夠的資料,獨立董事認為資料不充分的,可以要求補充。當(dāng)2 名或2 名以上獨立董事認為資料不充分或論證不明確時,可書面聯(lián)名提出延 期召開董事會或延期審議董事會所討論的部分事項,董事會應(yīng)予以采 納。公司向獨立董事提供的資料，公司及獨立董事本人應(yīng)當(dāng)至少保存 5 年。（二）公司應(yīng)提供獨立董事履行職責(zé)所必需的工作條件, 公司董 7 事會秘書應(yīng)積極為獨立董事履行職責(zé)提供協(xié)助。獨立董事發(fā)表的獨立 意見、提案及書面說明應(yīng)當(dāng)公告的,董事會秘書應(yīng)及時到上海證券交 易所辦理公告事宜。（三）獨立董事行使職權(quán)時,公司有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)積極配合,不得拒 絕、阻礙或隱瞞,不得干預(yù)其獨立行使職權(quán)。（四）獨立董事聘請中介機構(gòu)的費用及其他行使職權(quán)時所需的費 用由公司承擔(dān)。（五）公司給予獨立董事適當(dāng)?shù)慕蛸N,津貼的標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)當(dāng)由董事會 制定預(yù)案，股東大會審議通過，并在公司年報中進行披露。（六）除上述津貼外,獨立董事不應(yīng)從公司及公司主要股東或有 利害關(guān)系的機構(gòu)和人員取得額外的利益。第五章附 則第二十三條 本制度由公司董事會負責(zé)解釋。第二十四條 本制度自公司董事會審議通過之日起實施。江西贛粵高速公路股份有限公司 2008 年8 月15 日__第五篇：獨立董事制度綜合法律門戶網(wǎng)站法律家法律法規(guī)大全提供最新法律法規(guī)、司法解釋、地方法規(guī)的查詢服務(wù)。法律家