【正文】 鞏固產(chǎn)品提供商的地位，優(yōu)化成本結(jié)構(gòu)，再找機(jī)會在提供方案和服務(wù)上尋求突破。因?yàn)榛萜蘸涂蛋匾呀?jīng)相互接觸到對方的商業(yè)秘密，包括營銷計(jì)劃、未來幾年的價(jià)格和產(chǎn)品經(jīng)營戰(zhàn)略。 ? 同年 12月，另一家惠普創(chuàng)始人基金也宣布反對合并，兩家基金擁有的惠普股票已經(jīng)超過 18%。原持有人得到相應(yīng)的惠普公司股票。 ? 6）康柏與“海洛薇茲”進(jìn)行合并，并代替“海洛薇茲”成為惠普的全資子公司。 ? 2）三家董事會按照特立華州有關(guān)法律規(guī)定，批準(zhǔn)合并協(xié)議和相關(guān)的交易活動。在惠普任 CEO兩年間，卡莉大刀闊斧地改革公司管理體制，將公司過去以產(chǎn)品為中心的組織結(jié)構(gòu)，改變成為以客戶為中心的組織結(jié)構(gòu)，原來的 83個(gè)業(yè)務(wù)縱隊(duì)被縮減為 17個(gè)。 ? 1997年惠普成為年產(chǎn)值 480億美元，員工 8萬多名的硅谷第一大企業(yè)。 用普塞爾的話來說 ， 新公司將把摩根 .斯旦利的投資銀行和機(jī)構(gòu)交易優(yōu)勢與迪斯威特的零售網(wǎng)絡(luò)與資產(chǎn)征集功能相結(jié)合 。股權(quán)安排：摩根 .斯旦利股東擁有新公司 45%的股份，迪斯威特的股東擁有55%的股份。此次合并創(chuàng)造了一個(gè)總市值達(dá) 210億美元的新型投資銀行，其規(guī)?？胺Q華爾街之最。 同時(shí) ， 支持潘特里公司的證券商表示將認(rèn)購 35000萬美元作為收購露花濃的備用金 。 但潘特里公司還是宣布擬以 美元一股的價(jià)格收購當(dāng)時(shí)僅為 30美元一股的露花濃公司的股票 ， 并聲稱收購后將只保留露花濃公司的美容化妝品部 。 第四次兼并浪潮 以金融運(yùn)作為優(yōu)化杠桿的資本重組 ?時(shí)間 ： 上世紀(jì) 70至 80 年代 –主要特征 ： 是大公司內(nèi)部的結(jié)構(gòu)調(diào)整，是資本結(jié)構(gòu)和運(yùn)營機(jī)制的全面調(diào)整 ?典型案例 —— 潘特利公司收購露華濃化妝品公司 ?美國經(jīng)濟(jì)進(jìn)入了現(xiàn)代市場經(jīng)濟(jì)的重要轉(zhuǎn)折點(diǎn) 美國潘特利公司收購露華濃化妝品公司 露華濃化妝品公司是美國最大的保健用品和美容化妝品公司之一，有 10億美元資產(chǎn)。 可口可樂公司的品牌重組 可口可樂公司的品牌重組除了工業(yè)領(lǐng)域重組外 ， 還向文化娛樂業(yè) 、 體育事業(yè)以及社會公用事業(yè)進(jìn)行延伸 。 ? 到 50年代中期，通用汽車公司的銷售總額達(dá)到了 120億美元，凈資產(chǎn)超過 50億美元，每年的稅后純利超過 10億美元。摩根公司發(fā)行了 3500萬美元的債券，以此買下杜蘭特?fù)碛械耐ㄓ闷嚬镜娜抗煞莺蛡鶆?wù)，擁有通用汽車股份%。 ? 1918年，通用公司收購了加拿大的雪佛來汽車公司和加拿大的別克生產(chǎn)廠家，同時(shí)它還收購了兩家拖拉機(jī)制造公司。 ? —— 1909年，杜蘭特又兼并了卡迪拉克汽車公司。 第二次兼并浪潮 以大集團(tuán)縱向組合為主導(dǎo)的產(chǎn)業(yè)重組 ?時(shí)間 ： 上世紀(jì) 20年代 ?主要特征 ： 大公司產(chǎn)業(yè)化重組和中、小公司泡沫化投機(jī)并存 ?典型案例 —— 美國通用汽車公司的資本運(yùn)作 美國通用汽車公司的資本運(yùn)作 通用汽車公司縱向產(chǎn)業(yè)重組分三個(gè)階段進(jìn)行，直到中后期才取得產(chǎn)業(yè)重組的功效。 第一次兼并浪潮 橫向兼并為特征的規(guī)模重組 ?時(shí)間 ： 1897年 ——1903年 （自由競爭資本主義向壟斷資本主義過渡階段） ?主要特征 ： 市場日趨成熟化、企業(yè)規(guī)模分散、盲目競爭問題十分突出，大公司開始追求規(guī)模效應(yīng)，以適應(yīng)過渡競爭產(chǎn)品的價(jià)格戰(zhàn)和成本戰(zhàn) ?典型案例 —— 美國鋼鐵公司 美國鋼鐵公司資本運(yùn)作 美國鋼鐵 公司最初是由卡內(nèi)基鋼鐵公司與聯(lián)邦鋼鐵公司合并而成。 曼昆 ——《經(jīng)濟(jì)學(xué)原理》 十大原理第二條： “某種東西的成本是為了得到它而放棄的東西” 曼昆 ——《經(jīng)濟(jì)學(xué)原理》 “某種東西的成本是為了得到它而放棄的東西” 以一條維 C生產(chǎn)線為例：收購重組比新建維 C生產(chǎn)線有兩個(gè)收益：一是資金上的節(jié)約；二是時(shí)間上的節(jié)約。 若采取收購重組的方式進(jìn)入維 C業(yè)務(wù)，則成本要低的多。 而購并企業(yè)只需 9—— 12個(gè)月，加以改造形成規(guī)模的只需 1—— 2年，比新建企業(yè)縮短 1—— 2年，如果被購并的企業(yè)是盈利企業(yè)，購并方可迅速獲利，從而大大縮短投資回收年限。它可以使企業(yè)實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)；使企業(yè)降低進(jìn)入新行業(yè) 、 新市場的費(fèi)用；使企業(yè)降低交易費(fèi)用；使企業(yè)進(jìn)行產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的調(diào)整和優(yōu)化重組；使企業(yè)尋求新的經(jīng)濟(jì)增長點(diǎn)；使企業(yè)借殼或買殼上市 。 這就是在美國的經(jīng)濟(jì)史上出現(xiàn)五次并購熱潮的根本原因 。 推動這一切的外部原因之一 一個(gè)行業(yè)產(chǎn)生伊始 ， 因技術(shù)創(chuàng)新而帶來的高額投資回報(bào)必然吸引大量的資本投入該行業(yè) 。 盡管這是運(yùn)用戰(zhàn)爭的手段 ， 進(jìn)行政治上的兼并 ， 但兼并的本質(zhì)特征之一 —— 弱肉強(qiáng)食 、優(yōu)勝劣汰卻與現(xiàn)代的兼并如出一轍 。 ?…… 。企業(yè)投資經(jīng)營決策、操作實(shí) 務(wù)案例及量化分析 季金勝 2023年 5月第六次修改 云南昆明 五講教學(xué)內(nèi)容 第一講：全球資產(chǎn)經(jīng)營概述 第二講：中國資產(chǎn)經(jīng)營概述 第三講：復(fù)星資產(chǎn)經(jīng)營概述 第四講：資產(chǎn)經(jīng)營決策操作 實(shí)務(wù)及量化分析 第五講：資產(chǎn)經(jīng)營成功后的整合 五講教學(xué)方法 教學(xué)是互動、雙向交流式的； 整課的教育以全球及中國資產(chǎn)重組典型案例的量化分析來說明理念、觀點(diǎn)、方法和實(shí)務(wù)操作； 本課的重點(diǎn)是第四講，為了把這一講學(xué)好、掌握，要求學(xué)員在課前能做好預(yù)習(xí)！ 導(dǎo)言： 孫子曰： 不戰(zhàn)而屈人之兵，善之善者也。 譯文 ： ? 孫子說： 知道戰(zhàn)爭的法則是使敵國完整地降服是上策，擊破敵國就次一等；使敵人全軍完整地降服是上策，用武力擊破它就次一等；使敵人全旅完整地降服是上策，擊破它就次一等；使敵人全卒完整地降服是上策，擊破它就次一等；使敵人全伍完整地降服是上策，擊破它就次一等。 在這場政治兼并中 ， 孫子提出了兼并的最佳策略 —— 不戰(zhàn)而屈人之兵 ， 善之善者也 ， 這一策略直到今天仍有其深遠(yuǎn)的意義 。 大量的資本投入進(jìn)而促進(jìn)該產(chǎn)業(yè)的迅速發(fā)展 ， 逐漸成熟 ， 以至于最終形成過剩的生產(chǎn)能力 。 也是在中國未來十年內(nèi)上演并購史的根本原因 。 總之 ， 他是幾千年前孫子所說：不戰(zhàn)而屈人之兵 。 以一條維 C生產(chǎn)線作比較 如新建年產(chǎn) 1萬噸維 C的生產(chǎn)線，總投資額 ， 其中： 1） 生產(chǎn)設(shè)施及輔助設(shè)施建筑物 。 一條年產(chǎn) 產(chǎn)線的固定資產(chǎn)評估價(jià)值為 。 所謂資產(chǎn)經(jīng)營 就是指以追求最大利潤和促進(jìn)資產(chǎn)最大增值為目的 ， 以價(jià)值形態(tài)經(jīng)營為特征 ， 通過對生產(chǎn)要素的優(yōu)化配置和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)的動態(tài)調(diào)整等方式和手段 ， 對企業(yè)資產(chǎn) （ 內(nèi)部的 、 外部的 、 有形的 、無形的 ） 進(jìn)行綜合運(yùn)營的一種行之有效的經(jīng)營模式 ?？▋?nèi) 基公司是由美國鋼鐵大王卡內(nèi)基于 1872創(chuàng)辦的，1899年，卡內(nèi)基公司吞并了當(dāng)?shù)氐匿撹F公司。 通用汽車第一次資本運(yùn)作 ? —— 1904年，杜蘭特首先買下了別克汽車公司。 ? —— 1910年是經(jīng)濟(jì)衰退時(shí)期，通用汽車公司陷入了困境，為了換取 1500萬美元的緊急貸款，杜蘭特被迫將公司的控制權(quán)轉(zhuǎn)讓給了由紐約和波士頓的銀行家組成的一個(gè)辛迪加。 ? 1919年，通用汽車公司在底特律建起了世界上最大的辦公大樓。杜蘭特的第二次重組計(jì)劃歸于失敗。 ? 通用產(chǎn)品在美國市場的占有率從 1923年的 12%，擴(kuò)大到 1956年的 53%， 1977年又上升到 56%。 1985年 ， 可口可樂公司買下了使者通訊公司的全部產(chǎn)權(quán) ， 她是幾家電視節(jié)目制作公司 。營業(yè)收入穩(wěn)定。 美國潘特利公司收購露華濃化妝品公司 潘特里公司不甘示弱 。 最后潘特里以 58美元一股價(jià)格收購了露花濃公司 ， 露花濃公司的總經(jīng)理伯杰賴克被迫離職 。最重要的是，此次合并是一種高層次的投資銀行與零售證券經(jīng)紀(jì)行破天荒的結(jié)合，它將從根本上改變?nèi)A爾街的文化。交易方式是股權(quán)置換。 此番合并不僅使新公司在規(guī)模上成為美國投資銀行界獨(dú)一無二的巨人 ， 而且成為一家擁有強(qiáng)大機(jī)構(gòu)和散戶業(yè)務(wù)的功能齊全的“ 雙翼 ” 投資銀行 。 惠普與康柏合并案例 ?1982年成立的康柏電腦公司，憑借個(gè)人電腦優(yōu)勢，創(chuàng)下了業(yè)內(nèi)矚目的增長速度。 ?康柏的 CEO是卡佩拉斯，他和卡莉兩人都受命于危難之機(jī)，兩家公司都不是順風(fēng)滿帆的時(shí)候。 ? 3）康柏的董事會向股東推薦合并方案。“海洛薇茲”消失。 惠普與康柏合并案例 ? 2023年 9月 3日惠普和康柏正式宣布合并，成立新惠普。 惠普與康柏合并案例 2023年 2月惠普要召開股東大會表決。 ? 惠普的董事長兼首席執(zhí)行官卡莉、康柏執(zhí)行官卡佩拉斯以及兩公司數(shù)十名高層管理人員將會離職。 ? 合并后的新惠普主要由圖象打印、接入設(shè)備、IT基礎(chǔ)設(shè)施及服務(wù)四個(gè)部門組成。 合并后的新惠普擁有 15萬人 ， 市值 550億美元 ， 2023年?duì)I銷收入可望達(dá)到 740億美元 ， 贏利 26億美元 。 在 PC上超過 DELL，成為全球最大的 PC供應(yīng)商。此舉成為迄今全球最大的兼并案，也是近一年多來美國涉及金額最高的兼并交易。 美國輝瑞制藥收購法瑪西亞 1999年 11月，“輝瑞”曾以 891億美元的天價(jià)并購“沃納 — 蘭博特”。 美國輝瑞制藥收購法瑪西亞 輝瑞與“法瑪西亞”間產(chǎn)品的合作由來已久。 目前 Bextra的銷售增長也非常強(qiáng)勁： 2023年 Bextra的銷售從無到有，半個(gè)財(cái)年銷售額已達(dá) 美元，成為“法瑪西亞”銷量排名第 5的主要產(chǎn)品。在 2023年前十起并購事件中，美國只占 3起，而歐洲要占 6起。同理，控制了電信資源就是控制了新經(jīng)濟(jì)的命脈。在中國的土地上打一場全球經(jīng)濟(jì)的爭奪戰(zhàn)。解決行業(yè)過剩生產(chǎn)能力需要有個(gè)企業(yè)退出機(jī)制， 外（ 2） 貿(mào)易大門越開越大，企業(yè)直面跨國公司在市場競爭中的巨大優(yōu)勢，而政府以計(jì)劃手段對企業(yè)的保護(hù)作用越來越弱，企業(yè)面臨的壓力越來越大。 第二講資產(chǎn)經(jīng)營 在中國的發(fā)展 據(jù)一位歐洲學(xué)者統(tǒng)計(jì) ， 唐貞觀年間中國的 GDP是世界總量的四分之三 ， 明永樂年間是全世界的 50%。 1994— 2023年中國市場 年份 交易額（人民幣） 2023 450億 1999 1998 1997 1996 6億 1995 1994 我國資產(chǎn)重組發(fā)展的三個(gè)階段 起步階段 84年 87年 數(shù)量少；自發(fā)性和政府干預(yù)性并存；在同一地區(qū)、行業(yè)、部門中進(jìn)行；為扭虧為盈，卸掉財(cái)政包袱；以承擔(dān)債務(wù)和出資購買為主要方式。 股份合作制 股份合作制是企業(yè)改革的一種重要形式 。通過購并，盤活存量資產(chǎn)。 合資 中方企業(yè)以資產(chǎn)折股 ， 與外方合資辦企業(yè) ， 是資產(chǎn)經(jīng)營的重要形式 。 租賃 對規(guī)模較小 ， 職工人數(shù)少 ， 勞動簡單的小企業(yè) ， 在不改變企業(yè)資產(chǎn)所有者的前提下 ， 可采取租賃的形式 。 購買式 購買式并購 ， 是指并購企業(yè)出資購買目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn) 。 吸收股份式 此種方式是指將目標(biāo)企業(yè)的凈資產(chǎn)作為股份投入并購企業(yè) ， 成為并購企業(yè)的一個(gè)股東 。而并購企業(yè)作為目標(biāo)企業(yè)的新股東 ，對目標(biāo)企業(yè)的所有債務(wù)不負(fù)連帶責(zé)任 ，其風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任僅已控股出資的股金為限 。資產(chǎn)經(jīng)營可以利用企業(yè)的一切資源 ， 這樣資產(chǎn)經(jīng)營的對象由單一產(chǎn)品擴(kuò)大到了創(chuàng)造經(jīng)營效益的所有生產(chǎn)資料和生產(chǎn)要素 ， 資產(chǎn)經(jīng)營結(jié)構(gòu)由 平面結(jié)構(gòu) 擴(kuò)大到了 立體結(jié)構(gòu) ，從而推動企業(yè)的高速增長 。 通過資產(chǎn)重組和改制上市。無論是新先鋒的抗生素、雷允上的中藥，還是信誼廠的制劑，在國內(nèi)都是響當(dāng)當(dāng)?shù)拿疲a(chǎn)醫(yī)藥品種有 4000多個(gè)。 點(diǎn)評： 這次重組是上海市政府大力推進(jìn)上藥集團(tuán)產(chǎn)權(quán)多元化，從而將醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)這個(gè)上海市的支柱產(chǎn)業(yè)做成全國一流的水平。 林風(fēng)集團(tuán) ——張涌 2023年 12月 3 日，美國安然集團(tuán)旗下的安然國際成都電力公司與中國林風(fēng)集團(tuán)在成都舉行了股權(quán)轉(zhuǎn)讓簽約儀式，將其持有的四川嘉陵電力有限公司 51%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給林風(fēng)，作價(jià) 5000萬美元，開創(chuàng)了我國民營企業(yè)并購世界 500強(qiáng)在華資產(chǎn)是先河， 林風(fēng)集團(tuán) —— 張涌 四川嘉陵電力有限公司是安然在