【正文】 A公司倘不上市 ， 那么它的 “ 企業(yè)價值 ” 往往易被認(rèn)同為企業(yè)的凈資產(chǎn)值 ， 即 1000萬股 /股 =1500萬元 。 復(fù)星的資本經(jīng)營 ? 在四十年的計劃經(jīng)濟(jì)時期，我們一直否認(rèn)資本，認(rèn)為它是資本主義特有的產(chǎn)物，資本是剝削的象征。 復(fù)星在 2023年的資產(chǎn)經(jīng)營 —— 控股重慶藥友； —— 控股廣西花紅藥業(yè)； —— 持股上海血液技術(shù)公司； —— 持股北京普魯士植入物公司； —— 合作成立百璐公司。 – 百里挑一 —— 參股南京老山 案例 – 南京老山的凍干粉蜂王漿品種在南京一年的銷售額 8000萬元，復(fù)星看到這是個極有發(fā)展?jié)摿Φ钠贩N，同時與南京老山合作也填補(bǔ)了復(fù)星保健品生產(chǎn)領(lǐng)域的空白。 進(jìn)出自如 —— 參股友誼集團(tuán) 案例 ? 2023年 8月，復(fù)星集團(tuán)與友誼集團(tuán)宣布出資 4億元組成上海友誼（控股）有限公司，友誼集團(tuán)占新公司 52%股份，復(fù)星集團(tuán) 占 48%股份。 – 工業(yè)：天津藥業(yè)、河南羚銳 – 商業(yè)：北京金象、上海寶山醫(yī)藥、上海北區(qū)雷允上藥業(yè)、上海友誼集團(tuán) 這一階段的特點(diǎn)： 將目標(biāo)企業(yè)發(fā)散到全國范圍，活動半徑跨越了上海； 明確了目標(biāo)企業(yè)的標(biāo)準(zhǔn)，即 1）凈資產(chǎn)回報率在 15%以上， 2）領(lǐng)導(dǎo)團(tuán)隊(duì)要信得過， 3）產(chǎn)品在市場上要有占有率三條； 尋找上市公司和具有上市資格的企業(yè)。 第一階段： 98年 99年 – 工業(yè)：朝暉制藥 、 五洋藥業(yè) 、 長征制藥 、 靜安中藥 、 克隆生物 、 上實(shí)醫(yī)大 、 創(chuàng)新科技等 – 商業(yè)：上海藥房 、 普陀醫(yī)藥 、 這一階段的資產(chǎn)經(jīng)營的特點(diǎn) ? 搶占制高點(diǎn) ， 建立以生物制藥為龍頭的基地； ? 建立醫(yī)藥生產(chǎn) 、 銷售體系 ， 使復(fù)星具有化學(xué)合成藥 、 中藥 、 試劑的生產(chǎn)能力 ， 第一次建立了復(fù)星的銷售網(wǎng)絡(luò) （ 盧灣 、 普陀兩區(qū)醫(yī)藥公司 ） ； ? 這一階段的資產(chǎn)經(jīng)營對象全在上海地區(qū) ，說明復(fù)星的穩(wěn)扎穩(wěn)打的作風(fēng) 。 復(fù)星高層管理人員是怎樣看的呢？ —— 任何一個跨國公司的發(fā)展沒有不進(jìn)行資產(chǎn)經(jīng)營的 。 資產(chǎn)經(jīng)營 去年在美國按市值排名的前 10大公司中，有 3家是通過近 3年的并購進(jìn)入前 10名的。復(fù)星是當(dāng)時上海第一批房產(chǎn)銷售公司之一 。實(shí)際上這是錯覺，復(fù)星從 10萬元起家，完成原始資本積累，正是靠它的產(chǎn)品經(jīng)營。 你是怎么理解五大效應(yīng)中的結(jié)構(gòu)放大效應(yīng)？ 資產(chǎn)經(jīng)營的對象或主體不是單一的產(chǎn)品或服務(wù) ， 而是產(chǎn)業(yè)或是企業(yè)的整個組織 。 這種形式一般是以現(xiàn)金為購買條件 ， 將目標(biāo)企業(yè)的整體資產(chǎn)買斷 。 2023年出臺的一系列并購法規(guī)使并購法律框架基本確立，一個規(guī)范的控制權(quán)市場將在此基礎(chǔ)上逐漸形成，市場的主流將發(fā)生變化，報表重組將被實(shí)質(zhì)重組所取代，投機(jī)性并購將轉(zhuǎn)向戰(zhàn)略性并購。其影響不僅表現(xiàn)在為市場注入活力，而且有利于規(guī)范并購行為，引導(dǎo)市場走向成熟。 剖析上海百聯(lián)重組 歷史總是會有驚人的相似？上海百聯(lián)這一商業(yè)航母的橫空出世，總是會讓人聯(lián)想到 2023年年底成立的首聯(lián)集團(tuán)的命運(yùn)。也就是說，只有具備其中之一的條件，并購的相關(guān)性才有意義。并購的目的是實(shí)現(xiàn)一種協(xié)同效應(yīng)，即合并以后業(yè)績水平應(yīng)該比合并之前兩家獨(dú)立存在的情況要好，而經(jīng)營機(jī)制的改變則涉及到產(chǎn)權(quán)改革等一系列問題，對于合并的各方來說，經(jīng)營機(jī)制都是國有機(jī)制，因此要改變經(jīng)營機(jī)制，跟并購并沒有很大的必然聯(lián)系。 主要特點(diǎn)： 資源并購、海外發(fā)展 全球競爭、主力登場 金融保險、爭鋒前沿 政府主導(dǎo)、仍是主流 2023年云南資產(chǎn)經(jīng)營事件 —— 昆明市五華區(qū)國有資產(chǎn)管理局?jǐn)M將其持有的本公司國有股 5300萬股轉(zhuǎn)讓給海南洋浦； ——金鼎集團(tuán)將所持的昆明制藥集團(tuán)股權(quán)置換與紅塔； ——深圳市好利意持有的云南白藥 %法人股轉(zhuǎn)讓 給紅塔； —— 昆明制藥收購浙江英特藥業(yè) 49%股份； ——昆百大將 %法人股轉(zhuǎn)讓給華夏西部投資公司； 剖析上海百聯(lián)重組 2023年 4月 24日，剛剛組建的國內(nèi)最大的商貿(mào)流通企業(yè) ——— 上海百聯(lián)集團(tuán)正式掛牌成立。 中國公司 2023年在海外并購 中國公司 2023年在海外的并購至少花費(fèi) 25億美元。這此基礎(chǔ)上，三方再按一定比例對上藥集團(tuán)增資 . 中國網(wǎng)通收購美國亞洲環(huán)球電訊 2023年 9月 23日 ,中國網(wǎng)通與亞洲環(huán)球電訊簽署了全面收購協(xié)議 ,中國網(wǎng)通用 8000萬美元成功得手亞洲環(huán)球電訊 ,這是中國電訊首次在海外進(jìn)行的并購 .通過并購 ,中國網(wǎng)通已取得對亞洲環(huán)球電訊的絕對控股權(quán) . 荷蘭皇家飛利普增持蘇飛股份 2023年 8月中旬，荷蘭皇家飛利普中國集團(tuán)與蘇州孔雀電器集團(tuán)公司簽署關(guān)于飛利普消費(fèi)電子有限公司股份轉(zhuǎn)讓的協(xié)議，飛利普在合資公司的股份從 51%增加到 80%，孔雀則從 49%減持至 20%.涉及轉(zhuǎn)讓金額 。中國石油于 2023年 4月 7日在香港聯(lián)交所上市 . 華源集團(tuán)間接控股上海醫(yī)藥集團(tuán) 2023年 8月 21日 ,中國華源集團(tuán)受讓上海華誼集團(tuán)和上海工業(yè)投資集團(tuán)持有的上藥集團(tuán) 40%的股份，重組上海醫(yī)藥集團(tuán)。 臺國泰金控公司并購世華銀行 2023年 8月 14日，臺灣地區(qū)國泰金融控股公司與世華銀行合并，國泰以一股換世華銀行 ，將世華銀行納為旗下 100%的子公司。 一汽并購天汽 2023年 6月 14日，一汽集團(tuán)并購天汽集團(tuán)。股東大會批準(zhǔn)收購協(xié)議，此次中移動的大手筆運(yùn)作因其規(guī)模巨大也入選全球十大并購事件。至于里海油田，目前已經(jīng)探明可開采儲量高達(dá) 130億桶，按 100萬－ 120萬桶／天的出油量計算， 2023年該油田進(jìn)入生產(chǎn)高峰期時，每年即可為中海油集團(tuán)帶來 4億美元的現(xiàn)金流，而這個數(shù)字相當(dāng)于集團(tuán) 2023年全年現(xiàn)金流量的 31％。 中海油總經(jīng)理衛(wèi)留成說： 當(dāng)你具備一種經(jīng)濟(jì)實(shí)力、管理能力、技術(shù)能力的時候，如果不在并購上下決心，不走這條路，那你就會失去大發(fā)展的機(jī)會。 農(nóng)凱集團(tuán) ——資本運(yùn)作高手 在香港快手收購“盈榮”、“建聯(lián)通”兩家上市公司；在國內(nèi)也介入數(shù)家上市公司；控股資產(chǎn)超過 30億元。 上海農(nóng)凱集團(tuán) ——周正毅講： 兼并的理念是“四兩撥千斤”，別人一個項(xiàng)目、一家企業(yè)從源頭做起，做大了以后，某些環(huán)節(jié)出了問題，做不下去了，我就把它低價收購來，然后重組，好的精益求精，不好的割掉。 華立“高效率運(yùn)作，低成本擴(kuò)張” 2023年 9月 ,華立集團(tuán)與上市公司昆明制藥的前三大股東簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。 2023年 3月 20日 ,ST恒泰正式更名為華立科技 ,摘掉了 ST的帽子。 2023年 3月 22日 ,經(jīng)有關(guān)部門特批 , ST重儀提前摘帽 ,并正式更名為重慶華立控股股份有限公司 。 華立“高效率運(yùn)作，低成本擴(kuò)張” 從 1996年收購重慶電度表廠開華立收購兼并之先河以來 ,資本運(yùn)作就一直伴隨著華立的產(chǎn)業(yè)擴(kuò)張和企業(yè)壯大。 市場 放大效應(yīng) 生產(chǎn)經(jīng)營的市場往往局限于一定的范圍之內(nèi) ， 而資產(chǎn)經(jīng)營通過產(chǎn)權(quán)交易 ， 不僅可以運(yùn)用資本市場的各種投資工具 ， 而且流動能力強(qiáng) ， 不受 空間 、時間 的限制 ， 可以與世界任何地方的投資者進(jìn)行交易 ， 市場可以擴(kuò)大幾倍乃至幾十倍 。 林風(fēng)集團(tuán) —— 張涌 林風(fēng)集團(tuán)在十年間迅速膨脹，很大程度上得益于張涌精妙的資本運(yùn)作。他當(dāng)時指示駐美機(jī)構(gòu)，通過摩根斯坦利牽線與安然取得聯(lián)系，并表達(dá)了收購意向。 林風(fēng)集團(tuán) —— 張涌 在這歷時一年并購案最初的競爭中，林風(fēng)集團(tuán)并被行家看好，因?yàn)閺堄康膶κ质橇腥胧澜?500強(qiáng)的美國埃爾伯索能源公司，這可以說是不是同一重量級的較量。實(shí)際上這個項(xiàng)目在 2023年 10月已全部投產(chǎn)，安然公司還收到 600萬美元分紅。 交易 放大效應(yīng) 隨著經(jīng)營對象的擴(kuò)大 ， 資產(chǎn)經(jīng)營的交易規(guī)模會出現(xiàn)放大 ， 交易量與商品經(jīng)營相比往往是呈 幾何級 數(shù)增長 ，是商品經(jīng)營無法比擬的 。這次重組在上海市政府指導(dǎo)下按市場方式完成的，采取的是股權(quán)受讓和增資相結(jié)合的方式。2023年的凈資產(chǎn) 35億元，銷售收入達(dá) ，列全國第二，占全國醫(yī)藥行業(yè)總銷售的 8%，利潤 8億元，列全國第一，總產(chǎn)值為 226億元，占全國醫(yī)藥工業(yè)總產(chǎn)值的 8%，產(chǎn)品出口額列全國醫(yī)藥生產(chǎn)企業(yè)之首。華源集團(tuán)從１９９２年創(chuàng)建以來，就一直采用兼并收購的策略來發(fā)展產(chǎn)業(yè)，堪稱資本運(yùn)作的國企高手。 結(jié)構(gòu) 放大效應(yīng) 資產(chǎn)經(jīng)營的對象或主體不是單一的產(chǎn)品或服務(wù) ， 而是產(chǎn)業(yè)或是企業(yè)的整個組織 。 目標(biāo)企業(yè)仍作為經(jīng)濟(jì)實(shí)體存在 ， 具有法人資格 。 承擔(dān)債務(wù)式 承擔(dān)債務(wù)式并購 ， 是在目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)與債務(wù)等價的情況下 ， 并購企業(yè)以承擔(dān)目標(biāo)的債務(wù)為條件接受其資產(chǎn) 。 托管豫園商城（ 600655）案例 二、企業(yè)并購分類 根據(jù)我國 《 關(guān)于企業(yè)兼并的暫行規(guī)定 》 ， 可以將講并與收購分為四種類型 。BOT涵義是：政府同項(xiàng)目公司簽定合同 ，由該項(xiàng)目公司籌資設(shè)計并承建一個具體項(xiàng)目 ， 并在雙方協(xié)定的一段時期內(nèi) ， 由該項(xiàng)目公司通過經(jīng)營該項(xiàng)目 ， 償還項(xiàng)目債務(wù)并收回投資 ， 獲取收益 ， 協(xié)議期滿后 ， 項(xiàng)目產(chǎn)權(quán)無償轉(zhuǎn)讓給所在國政府 。 江蘇省部分推介項(xiàng)目 企業(yè)名稱 注冊資本 (萬元 ) 股本 (萬股 ) 擬轉(zhuǎn)讓股本 徐州工程機(jī)械有限公司 125301 64299 51% 江蘇北方氯堿集團(tuán) 19548 19548 100% 常州焦化廠 23500 23500 100% 南京汽車集團(tuán) 382222 382222 % 熊貓電子集團(tuán) 126606 121139 % 上海電氣集團(tuán)出讓 108家企業(yè)資產(chǎn) 盤活無形資產(chǎn) 企業(yè)信譽(yù) 、 商標(biāo) 、 品牌 、 技術(shù)等無形資產(chǎn)是企業(yè)整個資產(chǎn)的組成部分 ， 盤活無形資產(chǎn)是企業(yè)資產(chǎn)經(jīng)營的重要方面 。 購并 鼓勵優(yōu)勢企業(yè)跨行業(yè)、跨地區(qū)、跨所有制收購兼并企業(yè)。 一 、產(chǎn)權(quán)市場上資產(chǎn)經(jīng)營的主要形式 大量的企業(yè)資產(chǎn)經(jīng)營活動是通過企業(yè)與企業(yè)之間的合作與合資 、 兼并與收購 、 參股與合并 、 聯(lián)手收購參股 、股權(quán)轉(zhuǎn)讓與轉(zhuǎn)制等方式 ， 通過合同契約 ， 在無形市場實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)及產(chǎn)權(quán)的流動及重組 。 第二講資產(chǎn)經(jīng)營 在中國的發(fā)展 如果說中國是個巨人 ， 那么 ， 她是一只腳踩到后工業(yè)化社會 、 數(shù)碼經(jīng)濟(jì) 、 網(wǎng)絡(luò)經(jīng)濟(jì) 、 電子商務(wù)時代；而另一只腳還踩在幾千年前孔子時代的耕作方式上 ， 全世界 200多個國家中 ， 只有中國有這么大的跨度 。 據(jù)國際著名金融數(shù)據(jù)公司 THOMAS FINANCIALS的統(tǒng)計數(shù)字 ， 1997年到 2023年這五年間中國企業(yè)收購兼并的個案每年以 16%的速度增長 ， 而并購交易額每年的增長速度更是達(dá) 38%， 并于 2023年達(dá)到 500億美元之巨 。大量的資本投入進(jìn)而促進(jìn)該產(chǎn)業(yè)的迅速發(fā)展，逐漸成熟，以至于最終形成過剩的生產(chǎn)能力。它們目前的對手還不是中國企業(yè)，而是全球企業(yè)?？刂屏四茉淳褪强刂屏藗鹘y(tǒng)經(jīng)濟(jì)命脈。而德國和法國吸收全球跨國并購規(guī)模有 20%以上。 美國輝瑞制藥收購法瑪西亞 2023年它們又共同推出第二個 COX2抑制劑藥品 Bextra。中國每一間分子生物實(shí)驗(yàn)室都可能使用過“法瑪西亞”（ Pharmacia） 公司的酶試劑和蛋白純化材料，而這部分業(yè)務(wù)只占這家營業(yè)額達(dá) 138億美元的公司主營收入的很小部分。 輝瑞之所以成為國際制藥產(chǎn)業(yè)的翹楚，是因?yàn)樵摴?10年來保持著年均 28%的主業(yè)收入增長和年均 53%的凈利潤增長，著實(shí)體現(xiàn)了大家風(fēng)范。 輝瑞以 “法瑪西亞”普通股 1股，通過換股方式兼并美國法瑪西亞制藥公司。 在服務(wù)市場的占有率超越 了 IBM， 成為全球最大的 IT服務(wù)供應(yīng)商。 惠普與康柏合并案例 歷經(jīng) 8 個月之久的并購爭斗之后 ， 惠普并購康柏的交易終于完成 ， 新惠普公司 2023年 5月 7日在硅谷總部宣布正式開始運(yùn)轉(zhuǎn) ， 美國技術(shù)產(chǎn)業(yè)歷史上最大宗 、 也是爭吵最為激烈的并購案終于落幕 。 惠普與康柏合并案例