【正文】 規(guī)模的功能互補型重組 ?典型案例 —— 摩根 .斯旦利與迪士威斯公司合并 摩根 .斯旦利與迪士威斯公司合并 ? 97年 2月 5日，摩根 .斯旦利與迪斯威特宣布合并。此次合并創(chuàng)造了一個總市值達 210億美元的新型投資銀行，其規(guī)?？胺Q華爾街之最。最重要的是，此次合并是一種高層次的投資銀行與零售證券經(jīng)紀(jì)行破天荒的結(jié)合，它將從根本上改變?nèi)A爾街的文化。 摩根 .斯旦利與迪士威斯公司合并 經(jīng)過協(xié)商與談判，在雙方董事會通過合并決定后，摩根 .斯旦利與迪斯威特于 1997年 2月5日聯(lián)合召開了新聞發(fā)布會，正式公布合并消息。新公司的名稱是摩根 .斯旦利與迪斯威特發(fā)展有限公司。股權(quán)安排：摩根 .斯旦利股東擁有新公司 45%的股份，迪斯威特的股東擁有55%的股份。交易方式是股權(quán)置換。 摩根 .斯旦利與迪士威斯公司合并 用摩根 .斯旦利總栽馬克的話來說 ， 一個公司要想在下世紀(jì)掌握自身命運 ， 必須在全部業(yè)務(wù)中擁有市場領(lǐng)先地位 ， 平衡自身收入流 。 獲得廣泛的客戶 ， 而且以全球性姿態(tài)出現(xiàn)在資本的供應(yīng)者和需求者面前 。 用普塞爾的話來說 ， 新公司將把摩根 .斯旦利的投資銀行和機構(gòu)交易優(yōu)勢與迪斯威特的零售網(wǎng)絡(luò)與資產(chǎn)征集功能相結(jié)合 。 此番合并不僅使新公司在規(guī)模上成為美國投資銀行界獨一無二的巨人 ， 而且成為一家擁有強大機構(gòu)和散戶業(yè)務(wù)的功能齊全的“ 雙翼 ” 投資銀行 。 美國歷次資產(chǎn)重組浪潮簡況 金融服務(wù)業(yè)、醫(yī)療保健業(yè)、電訊業(yè)、大眾傳播、國防工業(yè) 1994年至今 5 涉及行業(yè)廣泛 19751991年 4 產(chǎn)生跨行業(yè)公司 19541969年 3 汽車制造業(yè)、石油工業(yè)、冶金工業(yè)、食品加工業(yè) 19151929年 2 鋼鐵、石油、煙草 18831904年 1 涉及行業(yè) 時間 全球資本運作概述 二、全球資本運作現(xiàn)狀 第一 2023年全球十大并購事件 排名 綜合得分 排名 綜合得分 1 ．惠普與康柏合并 124 6 ．安聯(lián)保險公司收購德累斯頓銀行 41 2 ．分拆微軟告敗 88 7 ．花旗銀行收購墨西哥國民銀行 40 3 ．英國保誠合并合眾美國通用保險 50 8 ．美國航空收購美國環(huán)球航空公司 37 4 ．德國電信收購美國聲流無線通信 45 9 ．雀巢公司收購羅爾斯頓普瑞納公司 30 5 ．歐洲三大鋼鐵公司大合并 45 10 ．第一聯(lián)合銀行收購?fù)呋艟S亞信托銀行 29 惠普與康柏合并案例 ? 1934年，威廉 .休利特和戴維 .帕卡德從斯坦福大學(xué)電機系畢業(yè)，靠 500美元現(xiàn)金在一個車庫里創(chuàng)辦了自己的公司，休利特研制的電阻容量聲頻振蕩器成了這個車庫公司第一個產(chǎn)品。1939年，他們的公司正式以休利特 帕卡德命名，也就是現(xiàn)在的惠普。 ? 1997年惠普成為年產(chǎn)值 480億美元，員工 8萬多名的硅谷第一大企業(yè)。 惠普與康柏合并案例 ?1982年成立的康柏電腦公司，憑借個人電腦優(yōu)勢，創(chuàng)下了業(yè)內(nèi)矚目的增長速度。1997年康柏先后收購天騰、 DEC電腦公司，成為世界上前三大計算機公司。 惠普與康柏合并案例 ?1999年 7月，卡莉 .菲奧莉納成為惠普公司新任首席執(zhí)行官。在惠普任 CEO兩年間，卡莉大刀闊斧地改革公司管理體制，將公司過去以產(chǎn)品為中心的組織結(jié)構(gòu)，改變成為以客戶為中心的組織結(jié)構(gòu)，原來的 83個業(yè)務(wù)縱隊被縮減為 17個。 ?康柏的 CEO是卡佩拉斯，他和卡莉兩人都受命于危難之機，兩家公司都不是順風(fēng)滿帆的時候。 惠普與康柏合并案例 ?惠普和康柏重組程序如下： ? 1）惠普成立一家專門用于此次重組的全資子公司 —— “海洛薇茲”公司。惠普、“海洛薇茲”和康柏的三家董事會必須首先確認(rèn)此次合并符合各自公司股東的最大利益。 ? 2）三家董事會按照特立華州有關(guān)法律規(guī)定，批準(zhǔn)合并協(xié)議和相關(guān)的交易活動。 ? 3）康柏的董事會向股東推薦合并方案。 惠普與康柏合并案例 ? 4）惠普公司為合并的實施發(fā)行新股。 ? 5）惠普公司作為“海洛薇茲”的股東，同意海洛薇茲與康柏合并。 ? 6）康柏與“海洛薇茲”進行合并，并代替“海洛薇茲”成為惠普的全資子公司?！昂Ｂ遛逼潯毕?。 ? 7）每股康柏的股票自動轉(zhuǎn)換為得到 惠普股票的權(quán)利。 ? 8）股票轉(zhuǎn)換的實施，康柏的股票消失。原持有人得到相應(yīng)的惠普公司股票。 惠普與康柏合并案例 ? 2023年 9月 3日惠普和康柏正式宣布合并，成立新惠普。兼并資金是 249億美元。 ? 2023年 11月 6日惠普的董事沃爾特 .休利特卻突然宣布反對此次合并，休利特是原惠普創(chuàng)始人的兒子，他所控制的家屬基金擁有 %的惠普股票。 ? 同年 12月，另一家惠普創(chuàng)始人基金也宣布反對合并，兩家基金擁有的惠普股票已經(jīng)超過 18%。 惠普與康柏合并案例 2023年 2月惠普要召開股東大會表決。在這個合并案的投票表決中，中小股東發(fā)揮了關(guān)鍵的作用：持有 25%惠普股票的零散股東成為合并案能否通過的關(guān)鍵，詮釋了公眾公司的真正涵義，顯示了公司治理機制的作用。 惠普與康柏合并案例 ?如果并購失敗 —— ? 兩家公司需要面對華爾街的高度懷疑。因為惠普和康柏已經(jīng)相互接觸到對方的商業(yè)秘密，包括營銷計劃、未來幾年的價格和產(chǎn)品經(jīng)營戰(zhàn)略。 ? 惠普的董事長兼首席執(zhí)行官卡莉、康柏執(zhí)行官卡佩拉斯以及兩公司數(shù)十名高層管理人員將會離職。 ? 按照雙方協(xié)議，如果一方股東投票反對、董事會收回成命等原因使并購流產(chǎn)，需要向另一方賠償 6。 75億美元的經(jīng)濟損失。 惠普與康柏合并案例 鞏固產(chǎn)品提供商的地位，優(yōu)化成本結(jié)構(gòu)，再找機會在提供方案和服務(wù)上尋求突破。 ? 合并后的新惠普主要由圖象打印、接入設(shè)備、IT基礎(chǔ)設(shè)施及服務(wù)四個部門組成。新惠普將確立并維持 PC、 打印領(lǐng)域等業(yè)務(wù)全球第一的位置。 ? 預(yù)計 2023年綜合成本將節(jié)約 20億美元， 2023年節(jié)約金額約 25億美元 惠普與康柏合并案例 ?該案例給我們的啟示： ? 美國公司的一個特點就是“制衡”和“責(zé)任”，既尊重大股東的投入資本的“發(fā)言權(quán)”，又要求董事會為全體股東的整體利益負(fù)責(zé)。 惠普與康柏合并案例 歷經(jīng) 8 個月之久的并購爭斗之后 ， 惠普并購康柏的交易終于完成 ， 新惠普公司 2023年 5月 7日在硅谷總部宣布正式開始運轉(zhuǎn) ， 美國技術(shù)產(chǎn)業(yè)歷史上最大宗 、 也是爭吵最為激烈的并購案終于落幕 。 合并后的新惠普擁有 15萬人 ， 市值 550億美元 ， 2023年營銷收入可望達到 740億美元 ， 贏利 26億美元 。 在服務(wù)器 、 外部存儲和個人電腦等方面 ， 新惠普已成為全球最大廠商 ， 在信息技術(shù)服務(wù)領(lǐng)域也位居世界第三 。 惠普與康柏合并案例 到 2023年實現(xiàn)節(jié)約成本 25億美元，而在合并后僅僅 9個月，做到每年節(jié)約 30億美元。 在服務(wù)市場的占有率超越 了 IBM， 成為全球最大的 IT服務(wù)供應(yīng)商。 在 PC上超過 DELL，成為全球最大的 PC供應(yīng)商。 在服務(wù)器、打印機、筆記本電腦等產(chǎn)品市場占有率，也都保持持續(xù)攀升的勢頭。 第二 2023年全球十大并購事件 資本運作事件名稱 規(guī)模 資本運作事件名稱 規(guī)模 美國輝瑞制藥收購法瑪西亞 595 中國移動通訊集團收購資產(chǎn) 103 美國 COMCAST集團收購 AT T寬帶公司 292 英國 GRID公司收購LATTICE能源集團 94 法國農(nóng)業(yè)信貸銀行收購里昂信貸銀行 201 美國諾思羅普收購 TRW集團 78 英國匯豐集團收購美國家庭國際銀行 153 德國 RWEAG公司收購英國INNOGY公司 74 英國 NTL電纜通訊集團重組 106 德國沃達豐集團收購法國CEGETEL電信集團 67 美國輝瑞制藥收購法瑪西亞 2023年 7月 15日，全球第一制藥大公司輝瑞以價值約 595億美元的股票 （ 相當(dāng)于一個中等國家的國民生產(chǎn)總值）與 法瑪西亞制藥公司重組 。 輝瑞以 “法瑪西亞”普通股 1股，通過換股方式兼并美國法瑪西亞制藥公司。此舉成為迄今全球最大的兼并案，也是近一年多來美國涉及金額最高的兼并交易。 美國輝瑞制藥收購法瑪西亞 輝瑞和法瑪西亞 2023年的銷售額分別為 323億美元和 138億美元。輝瑞占全球制藥市場的 8%。 輝瑞之所以成為國際制藥產(chǎn)業(yè)的翹楚，是因為該公司 10年來保持著年均 28%的主業(yè)收入增長和年均 53%的凈利潤增長，著實體現(xiàn)了大家風(fēng)范。 美國輝瑞制藥收購法瑪西亞 1999年 11月，“輝瑞”曾以 891億美元的天價并購“沃納 — 蘭博特”。 敏銳的“輝瑞”看到“沃納 — 蘭博特”掌握的降膽固醇藥品阿托伐他汀（ Lipitor）的潛在增長力及其主動并購的欲望，硬是從“美國家用產(chǎn)品”手中挖走了“沃納 — 蘭博特”。 美國輝瑞制藥收購法瑪西亞 并購“法瑪西亞”時，“輝瑞”再次表現(xiàn)出超強判斷力。中國每一間分子生物實驗室都可能使用過“法瑪西亞”（ Pharmacia） 公司的酶試劑和蛋白純化材料，而這部分業(yè)務(wù)只占這家營業(yè)額達 138億美元的公司主營收入的很小部分。 美國輝瑞制藥收購法瑪西亞 輝瑞與“法瑪西亞”間產(chǎn)品的合作由來已久。 1999年兩家公司聯(lián)合推出治療關(guān)節(jié)炎的藥品“西樂葆”（ Celebrex）。 作為第一代 COX2的抑制劑，該產(chǎn)品的推廣獲得了巨大成功，成為治療關(guān)節(jié)炎的首選藥和頭號品牌。 美國輝瑞制藥收購法瑪西亞 2023年它們又共同推出第二個 COX2抑制劑藥品 Bextra。 目前 Bextra的銷售增長也非常強勁： 2023年 Bextra的銷售從無到有，半個財年銷售額已達 美元，成為“法瑪西亞”銷量排名第 5的主要產(chǎn)品。 02004006008001000120014001987 1989 1991 1993 1995 1997 1999 2023其他服務(wù)業(yè)10%信息與多媒體14%金融與保險12%公用與建筑業(yè)23%農(nóng)業(yè)、森林與礦產(chǎn)9%制造業(yè)26%交通3%貿(mào)易3%第一講結(jié)束語 美國的并購交易始終主導(dǎo)全球并購市場。但如今的美國，其優(yōu)勢已成昔日黃花， 2023年比 2023年跨國并購下跌 66%。而德國和法國吸收全球跨國并購規(guī)模有 20%以上。在 2023年前十起并購事件中，美國只占 3起，而歐洲要占 6起。 2023年 12月 13日歐盟領(lǐng)導(dǎo)人正式宣布?xì)W洲歷史上一樁最大并購戰(zhàn)略業(yè)已啟動，即在 04年內(nèi)完成新的 10個國家成員加盟。 第一講結(jié)束語 2023年并購市場上另一個特點是全球經(jīng)濟中戰(zhàn)略資源的爭奪?？刂屏四茉淳褪强刂屏藗鹘y(tǒng)經(jīng)濟命脈。同理，控制了電信資源就是控制了新經(jīng)濟的命脈。進一步而言，控制了金融就可能控制全球的戰(zhàn)略資源。 第一講結(jié)束語 “ ”事件以后，全球資本大舉進入中國，決不僅僅是考慮中國的優(yōu)惠政策和地方市場，它們更是在中國進行全球產(chǎn)業(yè)的戰(zhàn)略競爭。它們目前的對手還不是中國企業(yè)，而是全球企業(yè)。在中國的土地上打一場全球經(jīng)濟的爭奪戰(zhàn)。 第一講 ——即問即答 美國五次重組浪潮是對美國經(jīng)濟促進還是促退？ 惠普和康柏、 輝瑞和法瑪西亞重 組是出于外部原因 還是內(nèi)部原因？ 美國五次重組浪潮是對美國經(jīng)濟促進還是促退？ 市場日趨成熟化、企業(yè)規(guī)模分散、盲目競爭問題十分突出，大公司開始追求規(guī)模效應(yīng)，以適應(yīng)過渡競爭產(chǎn)品的價格戰(zhàn)和成本戰(zhàn) 大公司產(chǎn)業(yè)化重組和中、小公司泡沫化投機并存 混合兼并即跨行業(yè)兼并、多元產(chǎn)業(yè)發(fā)展取代了橫向和縱向兼并，成為企業(yè)兼并的主流。 是大公司內(nèi)部的結(jié)構(gòu)調(diào)整，是資本結(jié)構(gòu)和運營機制的全面調(diào)整 美國大公司面對信息革命的新形勢和國際市場的新格局，必須進行大規(guī)模的功能互補型重組 惠普和康柏、輝瑞和法瑪西亞重組是出于外部原因還是內(nèi)部原因？ 外（ 1） 一個行業(yè)產(chǎn)生伊始，因技術(shù)創(chuàng)新而帶來的高額投資回報必然吸引大量的資本投入該行業(yè)。大量的資本投入進而促進該產(chǎn)業(yè)的迅速發(fā)展，逐漸成熟，以至于最終形成過剩的生產(chǎn)能力。解決行業(yè)過剩生產(chǎn)能力需要有個企業(yè)退出機制， 外（ 2） 貿(mào)易大門越開越大，企業(yè)直面跨國公司在市場競爭中的巨大優(yōu)勢，而政府以計劃手段對企業(yè)的保