13投資銀行學(xué)案例企業(yè)并購(gòu)-wenkub
2023-02-02 04:28:47 本頁(yè)面
【正文】 權(quán)。n 2023年 11月 16日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意 第一百貨因吸收合并華聯(lián)商廈 ,而向華聯(lián)商廈全體股東定向發(fā)行 ,其中 ,向非流通股股東發(fā)行 ,向流通股股東發(fā)行 。n 在此基礎(chǔ)上，合并雙主主要考慮了商用房地產(chǎn)潛在價(jià)值、盈利能力及業(yè)務(wù)成長(zhǎng)性等因素對(duì)折股比例進(jìn)行加成計(jì)算。n 為了整合產(chǎn)業(yè)資源，消除同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，實(shí)現(xiàn)集約經(jīng)營(yíng)、連鎖發(fā)展，追求規(guī)模效益，做大做強(qiáng)流通服務(wù)業(yè)，打造民族零售業(yè)戰(zhàn)艦， 2023年 4月 8日，第一百貨（ 600631）和華聯(lián)商廈（ 600632）兩家公司同時(shí)對(duì)外公布吸收合并方案。n 2023年 5月 12日，北京裕興舉牌北大方正；n 2023年 11月 12日，上海高清舉牌北大方正；n 收購(gòu)與反收購(gòu)戰(zhàn)仍在繼續(xù)。 1999年，延中實(shí)業(yè)更名 方正科技 ，實(shí)現(xiàn)了借殼上市 。n 一年多以后，新的董事長(zhǎng)上任，給延中帶來(lái)了勃勃生機(jī)，在較短的時(shí)間內(nèi)，延中新建了房地產(chǎn)、飲用水、服裝等 10來(lái)個(gè)子公司。n 延中放棄起訴和反收購(gòu)。n 10月 16日，證監(jiān)會(huì)公布了聯(lián)合調(diào)查的結(jié)果和處理決定。在寶安與延中惡戰(zhàn)的同時(shí)，股票市場(chǎng)上的炒手也開(kāi)始了對(duì)延中股票的瘋狂炒作。n 10月 8日，寶安集團(tuán)上海公司發(fā)表致延中實(shí)業(yè)全體股東及員工的公開(kāi)信，信稱(chēng)如果寶安參與延中實(shí)業(yè)的經(jīng)營(yíng)與決策，將會(huì)用寶安的經(jīng)驗(yàn)，完善和加強(qiáng)延中的經(jīng)營(yíng)管理，大力支持延中發(fā)展項(xiàng)目，增強(qiáng)蠃利能力，提高員工待遇。n 寶安 上海公司總經(jīng)理何彬向延中董事會(huì)提出兩點(diǎn)要求：一是 10月 20日之前召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，改選董事會(huì)，討論公司新的發(fā)展規(guī)劃；二是查閱公司會(huì)計(jì)賬目。n 面對(duì)寶安咄咄逼人之勢(shì)，延中實(shí)業(yè)聘請(qǐng)?jiān)趹?yīng)付敵意收購(gòu)方面有豐富經(jīng)驗(yàn)的施羅德集團(tuán)香港寶源投資有限公司作為公司反收購(gòu)顧問(wèn)，謀劃反擊行動(dòng)。n 舉牌n 9月 30日上午 11點(diǎn) 15分，延中股份 ，上海證券交易所突然宣布延中暫時(shí)停牌，一個(gè)傳聞了近兩個(gè)星期的消息終于得到了證實(shí)！n 深圳寶安集團(tuán)上海分公司公告： “本公司于本日已擁有延中實(shí)業(yè)股份有限公司發(fā)行在外的普通股 5%以上的股份，現(xiàn)根據(jù)國(guó)務(wù)院《股票發(fā)行與交易暫行條例》第四章 ‘上市公司的收購(gòu) ’第四十七條的規(guī)定，特此公告。n 迷霧n 1993年 9月，沉淹于幾個(gè)月凄迷市道中的上海股市卻出現(xiàn)了一道風(fēng)景線 —— 延中實(shí)業(yè)逆市而揚(yáng)。 ”n 寶安正式宣布收購(gòu)延中，在股市上掀起了引人注目的 “寶延風(fēng)波 ”。n 10月 4日，寶安再次公布已持有延中 16% 的股份，事實(shí)上已成為延中第一大股東。n 延中 則表示：寶安的收購(gòu)是敵意收購(gòu)，認(rèn)為一個(gè)企業(yè)可以收購(gòu)延中，延中也可以反收購(gòu)。而延中董事長(zhǎng)則表示不會(huì)因?qū)毎卜降奶嶙h而召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)。n 10月 4日，延中復(fù)牌，股價(jià)收在 ；n 10月 7日，延中再次復(fù)牌，當(dāng)日最高價(jià) 42 . 2元，收盤(pán)價(jià) 34 . 16元 。由于寶安公司在收購(gòu)過(guò)程中涉嫌違規(guī)，做出了處理意見(jiàn)：n 承認(rèn)寶安上海公司對(duì)延中實(shí)業(yè)的控股地位；n 寶安上海公司的兩個(gè)關(guān)聯(lián)企業(yè)于 9月 30日賣(mài)給社會(huì)公眾的 還延中公司；n 對(duì)未按規(guī)定履行有關(guān)文件和信息的報(bào)告、公開(kāi)和公布義務(wù)的寶安上海公司給以警告處分，罰款人民幣 100萬(wàn)元，對(duì)其兩家關(guān)聯(lián)企業(yè)給以警告處分。n 寶延雙方都作出了一定程度的妥協(xié)。到 1995年，延中已發(fā)展成一個(gè)多元化企業(yè)。n 北大方正入主延中實(shí)業(yè)后，對(duì)延中實(shí)業(yè)實(shí)施了大手術(shù)，把那些與科技無(wú)關(guān)的子公司孫公司全部切出，裝進(jìn)計(jì)算機(jī)網(wǎng)絡(luò)等高科技項(xiàng)目，并以北京、上海、深圳為中心，成立了計(jì)算機(jī)研發(fā)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售、服務(wù)體系。n 背景n 中國(guó)零售業(yè)自 1992年起開(kāi)始實(shí)行部分對(duì)外開(kāi)放，根據(jù)加入 WTO的承諾，到 2023年底 將實(shí)現(xiàn)完全開(kāi)放。n 合并方財(cái)務(wù)顧問(wèn)：n 合并方式n 合并方 —— 第一百貨（ 600631，前收盤(pán)價(jià) ）n 被合并方 —— 華聯(lián)商廈（ 600632，前收盤(pán)價(jià) ）n 存續(xù)公司 —— 百聯(lián)（集團(tuán)）股份（ 600631）n 第一百貨通過(guò) 換股吸收 合并華聯(lián)商廈，使華聯(lián)商廈的全部資產(chǎn)、負(fù)債及權(quán)益并入第一百貨（采用權(quán)益集合法），其現(xiàn)有的法人資格因合并而被注銷(xiāo)，合并后存續(xù)公司更名為上海百聯(lián)（集團(tuán)）股份有限公司。 加成系數(shù)為 %n 非流通股折股比例n 折股比例 =被合并方每股凈資產(chǎn) /合并方每股凈資產(chǎn) n （ 1+加成系數(shù)）n 折股比例 =（ ） （
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