13投資銀行學(xué)案例企業(yè)并購-全文預(yù)覽
【正文】 對(duì)內(nèi)部員工解釋事件，安撫情緒。陳天橋不再猶豫，發(fā)起閃電行動(dòng)，通過直接控制的四家公司大舉吸納新浪股票，于公布日，已經(jīng)持有新浪股份 % ，比新浪董事會(huì)現(xiàn)有成員所持股份的總和（不到10% ）高出近一倍。 股權(quán)的極度分散使新浪被收購成為可能。在這份文件中，盛大坦承購股目的是戰(zhàn)略投資，并意欲取得實(shí)質(zhì)性所有權(quán)，進(jìn)而獲得或影響新浪的控制。n 網(wǎng)絡(luò)輪回n 2023年下半年到 2023年，是網(wǎng)絡(luò)公司最艱難的時(shí)期，中國網(wǎng)絡(luò)公司在困境中掙扎，在逆市中求索，從網(wǎng)絡(luò)廣告到跨媒體，到短信和網(wǎng)絡(luò)游戲，不斷尋求盈利模式。于 2023年 7月 19日拋出了 “毒丸 ”。北大青鳥看上搜狐。若要執(zhí)意收購達(dá)到控股權(quán)，將付出更高的收購成本。n 觸發(fā)點(diǎn) ：在以下情況出現(xiàn) 10天后，購買優(yōu)先股的股權(quán)證將寄給除惡意收購者之外的股東；n 個(gè)人或團(tuán)體收購 20% 或更多的搜狐普通股獲得公司控股；n 公開宣布收購或換股使個(gè)人或團(tuán)體可獲得20% 或更多的搜狐普通股從而達(dá)到控股。n 2023年 7月 28日，搜狐公司宣布其董事會(huì)已采納了一項(xiàng) 股東權(quán)益計(jì)劃 ，該計(jì)劃旨在防止強(qiáng)制性的收購，包括防止在公開市場上或者通過私下交易收購搜狐，以及防止收購人在沒有向搜狐所有股東提出公正條款的情況下，獲得搜狐的控股權(quán)。n 2023年 7月，網(wǎng)易因?yàn)槲窗磿r(shí)呈報(bào)年報(bào)，遭到停牌警告，并于 9月被暫停交易。這一年，搜狐股票一路下跌，數(shù)周連續(xù)跌破 1美元。搜狐公司在納斯達(dá)克融資 5000多萬美元。百聯(lián)股份（ 600631）與友誼股份的換股比例確定為 1∶，即每 1股百聯(lián)股份之股份換得 友誼股份 A股股份。n 合并后的百聯(lián)股份（ 600631）成為兩市股本規(guī)模最大的商業(yè)上市公司。同行業(yè)平均市盈率為 ， 一百現(xiàn)金選擇權(quán)對(duì)應(yīng)的市盈率為， 華聯(lián)為 ，與同行業(yè)平均市盈率接近。n 合并前后第一百貨 (600631)非流通股 流通股 華聯(lián)商廈 (600632)非流通股 流通股 存續(xù)公司百聯(lián)股份折股比例非流通股 1:流通股 1:n 換股方案n 換股方案 華聯(lián)商廈 第一百貨 新公司n 非流通股 1 n 流通股 1 n 11億股n 現(xiàn)金選擇權(quán)n 非流通股 /股 /股n 流通股 /股 /股n 折股比例n 兼顧四方利益n 非流通股 ：每股凈資產(chǎn)為折股比例的基礎(chǔ)；n 流通股 ：每股股價(jià)為價(jià)值基礎(chǔ)，雙方董事會(huì)召開前 30個(gè)交易日每日加權(quán)平均價(jià)格算術(shù)平均值為基準(zhǔn)。n 據(jù)統(tǒng)計(jì) 2023年， 23家外資連鎖企業(yè)在國內(nèi)銷售總額達(dá) 1009億元 ，而百強(qiáng)中 92家中資連鎖企業(yè)銷售總額為 2175億元 ，外資商業(yè)資本所占市場份額超過了 四分之一 ，民族連鎖零售商面臨的競爭環(huán)境越來越殘酷。 2023年中報(bào)顯示，方正科技總資產(chǎn)達(dá)到了 10個(gè)億，凈利潤6000多萬元。n 后續(xù)n 1998年 5月 11日，北大方正舉牌延中， 5月 25日，在延中實(shí)業(yè)默許下，北大方正改組了延中實(shí)業(yè)董事會(huì)，取得了對(duì)延中實(shí)業(yè)經(jīng)營管理的控制權(quán)。n 意義n 開創(chuàng)了中國股市市場并購之先河；n 創(chuàng)造了中國股市的 “三無概念 ”股；n 對(duì)有關(guān)法律法規(guī)的完善，證券市場的監(jiān)管提出了思考。n 寶安持有延中股份達(dá) % ，憑股權(quán)優(yōu)勢(shì)控制了延中。n 結(jié)局n 在寶延雙方無法就并購達(dá)成一致的情況下，中國證監(jiān)會(huì)、上海市證管辦和上海證券交易所組成聯(lián)合調(diào)查組對(duì)此事進(jìn)行了聯(lián)合調(diào)查，依據(jù)當(dāng)時(shí)的法律法規(guī)進(jìn)行了處理。n 狂炒n “魚蚌相爭，漁翁得利 ”。當(dāng)天下午寶安即公布，對(duì)延中的持股量已達(dá) 18% 。然而， 9月 30日集合競價(jià)時(shí)，滬寶安一筆就購進(jìn)延中股票 342萬股，如此跳過 5% ，一下達(dá)到 16% ，是否犯規(guī)？n 既然滬寶安 9月 30日實(shí)際已購得 479萬余股，公告時(shí)為何只籠統(tǒng)說 5% ？n 近兩天滬寶安僅買延中股票就用了 6000多萬元，這筆巨額資金從何而來？n 10月 6日，寶安集團(tuán)與延中實(shí)業(yè)兩家領(lǐng)
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