【正文】 。n 觸發(fā)點(diǎn) ：在以下情況出現(xiàn) 10天后，購(gòu)買(mǎi)優(yōu)先股的股權(quán)證將寄給除惡意收購(gòu)者之外的股東；n 個(gè)人或團(tuán)體收購(gòu) 20% 或更多的搜狐普通股獲得公司控股；n 公開(kāi)宣布收購(gòu)或換股使個(gè)人或團(tuán)體可獲得20% 或更多的搜狐普通股從而達(dá)到控股。n 2023年 7月，網(wǎng)易因?yàn)槲窗磿r(shí)呈報(bào)年報(bào)，遭到停牌警告，并于 9月被暫停交易。搜狐公司在納斯達(dá)克融資 5000多萬(wàn)美元。n 合并后的百聯(lián)股份（ 600631）成為兩市股本規(guī)模最大的商業(yè)上市公司。n 合并前后第一百貨 (600631)非流通股 流通股 華聯(lián)商廈 (600632)非流通股 流通股 存續(xù)公司百聯(lián)股份折股比例非流通股 1:流通股 1:n 換股方案n 換股方案 華聯(lián)商廈 第一百貨 新公司n 非流通股 1 n 流通股 1 n 11億股n 現(xiàn)金選擇權(quán)n 非流通股 /股 /股n 流通股 /股 /股n 折股比例n 兼顧四方利益n 非流通股 ：每股凈資產(chǎn)為折股比例的基礎(chǔ)；n 流通股 ：每股股價(jià)為價(jià)值基礎(chǔ)，雙方董事會(huì)召開(kāi)前 30個(gè)交易日每日加權(quán)平均價(jià)格算術(shù)平均值為基準(zhǔn)。 2023年中報(bào)顯示，方正科技總資產(chǎn)達(dá)到了 10個(gè)億，凈利潤(rùn)6000多萬(wàn)元。n 意義n 開(kāi)創(chuàng)了中國(guó)股市市場(chǎng)并購(gòu)之先河；n 創(chuàng)造了中國(guó)股市的 “三無(wú)概念 ”股；n 對(duì)有關(guān)法律法規(guī)的完善，證券市場(chǎng)的監(jiān)管提出了思考。n 結(jié)局n 在寶延雙方無(wú)法就并購(gòu)達(dá)成一致的情況下，中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上海市證管辦和上海證券交易所組成聯(lián)合調(diào)查組對(duì)此事進(jìn)行了聯(lián)合調(diào)查，依據(jù)當(dāng)時(shí)的法律法規(guī)進(jìn)行了處理。當(dāng)天下午寶安即公布，對(duì)延中的持股量已達(dá) 18% 。n 惡戰(zhàn)n 迷底揭開(kāi)，上海昌平路，延中公司總部猶如晴天霹靂，一場(chǎng)收購(gòu)與反收購(gòu)戰(zhàn)打響。n 1993年 9月 6日，延中實(shí)業(yè)（ 600601）開(kāi)盤(pán) 元，收盤(pán) ，成交量 71600股， 價(jià)升量增，走出了長(zhǎng)期低迷徘徊于 。n 10月 5日下午，延中總經(jīng)理秦國(guó)梁在《證券法（草案）》討論會(huì)上提出三大疑問(wèn)：n 9月 29日，寶安上海公司已持有延中股票的% ，按照 5% 就在申報(bào)的規(guī)定，它只能再買(mǎi)% 。n 寶延雙方就延中實(shí)業(yè)的控制權(quán)問(wèn)題爭(zhēng)得難解難分。n 在上海證管辦的安排下，寶延雙方在本次股權(quán)收購(gòu)案的問(wèn)題舉行了會(huì)談，在寶安參與延中的管理和決策方面達(dá)成了一致?？傎Y產(chǎn)達(dá) 5億多元，比 1993年增長(zhǎng)了 93倍 ，凈利潤(rùn) 3000多萬(wàn)元，增長(zhǎng)了 62倍 。在此期間，國(guó)際上著名的零售商均已進(jìn)入中國(guó)，尤其在連鎖零售領(lǐng)域更是擴(kuò)張迅速。n 考慮因素：n 12個(gè)月每日 加權(quán)平均價(jià)格 的算數(shù)平均值表示最近 12個(gè)月投資者的平均持股成本；n 在上價(jià)格基礎(chǔ)上給予 5% 的溢價(jià) ，考慮了投資者的合理回報(bào)；n 參考了同行業(yè)上市公司市場(chǎng)平均 市盈率水平 。 n 此次重大重組包括兩項(xiàng)交易：n 友誼股份（ 600827）向百聯(lián)集團(tuán)發(fā)行 A股股份購(gòu)買(mǎi)百聯(lián)集團(tuán)持有的八佰伴 36% 股權(quán)和投資公司 100%股權(quán)，共計(jì) 47億元；n 友誼股份以新增 A股股份換股吸收合并百聯(lián)股份。n 2023年是搜狐動(dòng)蕩的一年。搜狐公司也拋出了其精心釀制的一顆毒丸。同時(shí)，行權(quán)后將 嚴(yán)重稀釋惡意收購(gòu)者持有的股權(quán) ，使收購(gòu)者失去在新公司中的控股地位。但當(dāng)搜狐逐步了解到青鳥(niǎo)的全盤(pán)計(jì)劃后，感到了不安。n 風(fēng)云再起n 2023年 2月 18日，盛大宣布：盛大與其控股股東已通過(guò)在二級(jí)市場(chǎng)交易，持有新浪公司總計(jì) %的股份 ，并根據(jù)美國(guó)證券法的規(guī)定，向美國(guó)證券交易委員會(huì)（ SEC）提交了受益股權(quán)聲明 13—D文件。n 股市變化莫測(cè)， 2023年 1月 ，盛大與新浪股價(jià)出現(xiàn)此升彼降局面，給了盛大的機(jī)會(huì)。n “毒丸 ”計(jì)劃：n 一旦盛大及其關(guān)聯(lián)方再收購(gòu)新浪 % 或以上的股權(quán)，購(gòu)股權(quán)持有人（收購(gòu)人除外）將有權(quán)以半價(jià)購(gòu)買(mǎi)新浪公司的普通股?！眓 “如果志在必得，盛大應(yīng)該為獲得公司控制權(quán)支付溢