13投資銀行學(xué)案例企業(yè)并購(已修改)
2025-01-22 04:28 本頁面
【正文】 n 迷霧n 1993年 9月，沉淹于幾個月凄迷市道中的上海股市卻出現(xiàn)了一道風(fēng)景線 —— 延中實業(yè)逆市而揚。n 1993年 9月 6日，延中實業(yè)（ 600601）開盤 元，收盤 ，成交量 71600股， 價升量增，走出了長期低迷徘徊于 。以后接連 11個交易日該股逆市連續(xù)上漲，到 9月 29日，收盤價為 ，引起了市場的種種猜測。n 舉牌n 9月 30日上午 11點 15分，延中股份 ，上海證券交易所突然宣布延中暫時停牌，一個傳聞了近兩個星期的消息終于得到了證實！n 深圳寶安集團上海分公司公告： “本公司于本日已擁有延中實業(yè)股份有限公司發(fā)行在外的普通股 5%以上的股份，現(xiàn)根據(jù)國務(wù)院《股票發(fā)行與交易暫行條例》第四章 ‘上市公司的收購 ’第四十七條的規(guī)定，特此公告。 ”n 寶安正式宣布收購延中，在股市上掀起了引人注目的 “寶延風(fēng)波 ”。n 此時，寶安已持有延中 % 的股份。n 惡戰(zhàn)n 迷底揭開，上海昌平路，延中公司總部猶如晴天霹靂，一場收購與反收購戰(zhàn)打響。n 面對寶安咄咄逼人之勢，延中實業(yè)聘請在應(yīng)付敵意收購方面有豐富經(jīng)驗的施羅德集團香港寶源投資有限公司作為公司反收購顧問，謀劃反擊行動。n 10月 4日，寶安再次公布已持有延中 16% 的股份，事實上已成為延中第一大股東。n 10月 5日下午，延中總經(jīng)理秦國梁在《證券法（草案）》討論會上提出三大疑問：n 9月 29日，寶安上海公司已持有延中股票的% ，按照 5% 就在申報的規(guī)定，它只能再買% 。然而， 9月 30日集合競價時，滬寶安一筆就購進(jìn)延中股票 342萬股，如此跳過 5% ，一下達(dá)到 16% ，是否犯規(guī)？n 既然滬寶安 9月 30日實際已購得 479萬余股，公告時為何只籠統(tǒng)說 5% ？n 近兩天滬寶安僅買延中股票就用了 6000多萬元，這筆巨額資金從何而來？n 10月 6日，寶安集團與延中實業(yè)兩家領(lǐng)導(dǎo)層首次面對面接觸。n 寶安 上海公司總經(jīng)理何彬向延中董事會提出兩點要求：一是 10月 20日之前召開臨時股東大會，改選董事會，討論公司新的發(fā)展規(guī)劃；二是查閱公司會計賬目。n 延中 則表示：寶安的收購是敵意收購，認(rèn)為一個企業(yè)可以收購延中，延中也可以反收購。n 雙方會談不歡而散。當(dāng)天下午寶安即公布，對延中的持股量已達(dá) 18% 。n 10月 8日，寶安集團上海公司發(fā)表致延中實業(yè)全體股東及員工的公開信，信稱如果寶安參與延中實業(yè)的經(jīng)營與決策，將會用寶安的經(jīng)驗，完善和加強延中的經(jīng)營管理，大力支持延中發(fā)展項目，增強蠃利能力，提高員工待遇。而延中董事長則表示不會因?qū)毎卜降奶嶙h而召開臨時股東大會。n 寶延雙方就延中實業(yè)的控制權(quán)問題爭得難解難分。n 狂炒n “魚蚌相爭，漁翁得利 ”。在寶安與延中惡戰(zhàn)的同時，股票市場上的炒手也開始了對延中股票的瘋狂炒作。n 10月 4日，延中復(fù)牌，股價收在 ；n 10月 7日，延中再次復(fù)牌，當(dāng)日最高價 42 . 2元，收盤價 34 . 16元 。n 在這驚心動魄的一周里，延中創(chuàng)造了中國股市四個之最 ：個股交易量之最，個股換手率之最，個股日漲幅之最，個股日成交量之量 。n 結(jié)局n 在寶延雙方無法就并購達(dá)成一致的情況下，中國證監(jiān)會、上海市證管辦和上海證券交易所組成聯(lián)合調(diào)查組對此事進(jìn)行了聯(lián)合調(diào)查，依據(jù)當(dāng)時的法律法規(guī)進(jìn)行了處理。n 10月 16日，證監(jiān)會公布了聯(lián)合調(diào)查的結(jié)果和處理決定。由于寶安公司在收購過程中涉嫌違規(guī)，做出了處理意見：n 承認(rèn)寶安上海公司對延中實業(yè)的控股地位；n 寶安上海公司的兩個關(guān)聯(lián)企業(yè)于 9月 30日賣給社會公眾的 還延中公司；n 對未按規(guī)定履行有關(guān)文件和信息的報告、公開和公布義務(wù)的寶安上海公司給以警告處分，罰款人民幣 100萬元，對其兩家關(guān)聯(lián)企業(yè)給以警告處分。n 在上海證管辦的安排下，寶延雙方在本次股權(quán)收購案的問題舉行了會談，在寶安參與延中的管理和決策方面達(dá)成了一致。n 寶安持有延中股份達(dá) % ，憑股權(quán)優(yōu)勢控制了延中。n 延中放棄起訴和反收購。n 寶延雙方都作出了一定程度的妥協(xié)。n 至此，沸沸揚揚的 “寶延風(fēng)波 ”暫告一段落。n 意義n 開創(chuàng)了中國股市市場并購之先河；n 創(chuàng)造了中國股市的 “三無概念 ”股；n 對有關(guān)法律法規(guī)的完善，證券市場的監(jiān)管提出了思考。n 一年多以后，新的董事長上任，給
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