13投資銀行學(xué)案例企業(yè)并購(存儲(chǔ)版)
【正文】 。 ”n “這是一場在中國本土上演的華爾街收購戰(zhàn)。預(yù)計(jì) 3月 7日為購股權(quán)發(fā)放登記日。其間，盛大通過二級(jí)市場收購新浪股票接近 5%，但其后新浪股價(jià)上升，陳天橋判斷收購時(shí)機(jī)已經(jīng)錯(cuò)過，因此在當(dāng)年 11月高點(diǎn)時(shí)拋出新浪股票。n 2023年，終于迎來了網(wǎng)絡(luò)的春天。n 搜狐最初對(duì)青鳥的進(jìn)入表示了相當(dāng)熱情的歡迎。n 毒丸效力：n 搜狐公司發(fā)行在外的總股本； n 觸發(fā)點(diǎn)；惡意收購量達(dá) 20%n 啟動(dòng)資金： 80%100 元 = 美元n 換股價(jià)值： 2 = n 2023年 8月 3日，搜狐普通股收盤價(jià) ，總市值僅為 ；n 該反收購計(jì)劃一旦被啟動(dòng)，搜狐股東可 套利達(dá) ，是當(dāng)時(shí)市值的 57倍。n 搜狐毒丸n 從 2023年 3月至 2023年 3月，共有 19家互聯(lián)網(wǎng)公司采用了 “毒丸 ”戰(zhàn)術(shù)。在巨額資本的支持下，畸形發(fā)展起來的互聯(lián)網(wǎng)面臨著最嚴(yán)酷的 “資本逃市 ”風(fēng)潮， “成也資本，敗也資本 ”，網(wǎng)絡(luò)寒冬到來。n 本次重組體現(xiàn)了上海國資的產(chǎn)業(yè)整合思路，完成重組后的友誼股份將更名為 “上海百聯(lián)集團(tuán)股份有限公司 ”，并成為中國最大、業(yè)態(tài)最齊全的零售百貨類上市公司。 加成系數(shù)為 %n 非流通股折股比例n 折股比例 =被合并方每股凈資產(chǎn) /合并方每股凈資產(chǎn) n （ 1+加成系數(shù)）n 折股比例 =（ ） （ 1+%） =n 流通股折股比例n 折股比例 =（華聯(lián)商廈董事會(huì)召開前 30個(gè)交易日加權(quán)股價(jià)均值 +每股未分配利潤） /（第一百貨 董事會(huì)召開前 30個(gè)交易日加權(quán)股價(jià)均值 +每股未分配利潤） （ 1+加成系數(shù)）n 折股比例 =（ +） /（ +） （ 1+%）n =n 現(xiàn)金選擇權(quán)n 體現(xiàn)對(duì)中小投資者進(jìn)行最低成本保護(hù)n 流通股現(xiàn)金選擇權(quán)價(jià)格以董事會(huì)召開前 12個(gè)月每日加權(quán)平均價(jià)格的算數(shù)平均數(shù)上浮 5% 計(jì)算。n 背景n 中國零售業(yè)自 1992年起開始實(shí)行部分對(duì)外開放，根據(jù)加入 WTO的承諾，到 2023年底 將實(shí)現(xiàn)完全開放。到 1995年，延中已發(fā)展成一個(gè)多元化企業(yè)。由于寶安公司在收購過程中涉嫌違規(guī)，做出了處理意見：n 承認(rèn)寶安上海公司對(duì)延中實(shí)業(yè)的控股地位；n 寶安上海公司的兩個(gè)關(guān)聯(lián)企業(yè)于 9月 30日賣給社會(huì)公眾的 還延中公司；n 對(duì)未按規(guī)定履行有關(guān)文件和信息的報(bào)告、公開和公布義務(wù)的寶安上海公司給以警告處分，罰款人民幣 100萬元，對(duì)其兩家關(guān)聯(lián)企業(yè)給以警告處分。而延中董事長則表示不會(huì)因?qū)毎卜降奶嶙h而召開臨時(shí)股東大會(huì)。n 10月 4日，寶安再次公布已持有延中 16% 的股份，事實(shí)上已成為延中第一大股東。n 迷霧n 1993年 9月，沉淹于幾個(gè)月凄迷市道中的上海股市卻出現(xiàn)了一道風(fēng)景線 —— 延中實(shí)業(yè)逆市而揚(yáng)。n 面對(duì)寶安咄咄逼人之勢(shì)，延中實(shí)業(yè)聘請(qǐng)?jiān)趹?yīng)付敵意收購方面有豐富經(jīng)驗(yàn)的施羅德集團(tuán)香港寶源投資有限公司作為公司反收購顧問，謀劃反擊行動(dòng)。n 10月 8日，寶安集團(tuán)上海公司發(fā)表致延中實(shí)業(yè)全體股東及員工的公開信，信稱如果寶安參與延中實(shí)業(yè)的經(jīng)營與決策，將會(huì)用寶安的經(jīng)驗(yàn)，完善和加強(qiáng)延中的經(jīng)營管理，大力支持延中發(fā)展項(xiàng)目，增強(qiáng)蠃利能力，提高員工待遇。n 10月 16日，證監(jiān)會(huì)公布了聯(lián)合調(diào)查的結(jié)果和處理決定。n 一年多以后，新的董事長上任，給延中帶來了勃勃生機(jī)，在較短的時(shí)間內(nèi)，延中新建了房地產(chǎn)、飲用水、服裝等 10來個(gè)子公司。n 2023年 5月 12日，北京裕興舉牌北大方正；n 2023年 11月 12日，上海高清舉牌北大方正；n 收購與反收購戰(zhàn)仍在繼續(xù)。n 在此基礎(chǔ)上，合并雙主主要考慮了商用房地產(chǎn)潛在價(jià)值、盈利能力及業(yè)務(wù)成長性等因素對(duì)折股比例進(jìn)行加成計(jì)算。吸收合并前后主要指標(biāo)對(duì)比（截止 2023年底） 項(xiàng) 目 第一百 貨 （合并） 華聯(lián) 商廈（合并） 百 聯(lián) 股份模 擬報(bào) 表總資產(chǎn) （萬元） 367311 229799 597083股 東權(quán) 益（萬元） 172344 150940 322936主 營業(yè)務(wù) 收入（萬元）266430 150104 416534利 潤總額 （萬元） 12495 9567 22023吸收合并之后的合作協(xié)合效應(yīng)百聯(lián)股份整合兩大連鎖事業(yè)部、重新配置資源，降低競爭摩擦成本統(tǒng)一采購和配送統(tǒng)一服務(wù)，提升對(duì)忠誠客戶的吸引力
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