13投資銀行學(xué)案例企業(yè)并購-預(yù)覽頁
【正文】 導(dǎo)層首次面對(duì)面接觸。n 惡戰(zhàn)n 迷底揭開，上海昌平路，延中公司總部猶如晴天霹靂，一場收購與反收購戰(zhàn)打響。以后接連 11個(gè)交易日該股逆市連續(xù)上漲，到 9月 29日，收盤價(jià)為 ，引起了市場的種種猜測。n 1993年 9月 6日，延中實(shí)業(yè)（ 600601）開盤 元，收盤 ，成交量 71600股， 價(jià)升量增，走出了長期低迷徘徊于 。n 此時(shí)，寶安已持有延中 % 的股份。n 10月 5日下午，延中總經(jīng)理秦國梁在《證券法（草案）》討論會(huì)上提出三大疑問：n 9月 29日，寶安上海公司已持有延中股票的% ，按照 5% 就在申報(bào)的規(guī)定，它只能再買% 。n 雙方會(huì)談不歡而散。n 寶延雙方就延中實(shí)業(yè)的控制權(quán)問題爭得難解難分。n 在這驚心動(dòng)魄的一周里，延中創(chuàng)造了中國股市四個(gè)之最 ：個(gè)股交易量之最，個(gè)股換手率之最，個(gè)股日漲幅之最，個(gè)股日成交量之量 。n 在上海證管辦的安排下，寶延雙方在本次股權(quán)收購案的問題舉行了會(huì)談，在寶安參與延中的管理和決策方面達(dá)成了一致。n 至此，沸沸揚(yáng)揚(yáng)的 “寶延風(fēng)波 ”暫告一段落。總資產(chǎn)達(dá) 5億多元，比 1993年增長了 93倍 ，凈利潤 3000多萬元，增長了 62倍 。n 2023年，方正科技主打產(chǎn)品方正電腦的年銷售量就達(dá) 80多萬臺(tái)，市場占有率穩(wěn)居全國第二位，并連續(xù) 7個(gè)季度進(jìn)入亞太 10強(qiáng)。在此期間，國際上著名的零售商均已進(jìn)入中國，尤其在連鎖零售領(lǐng)域更是擴(kuò)張迅速。這一并購行為開創(chuàng)了中國證券市場上市公司 換股合并 之先河。n 考慮因素：n 12個(gè)月每日 加權(quán)平均價(jià)格 的算數(shù)平均值表示最近 12個(gè)月投資者的平均持股成本；n 在上價(jià)格基礎(chǔ)上給予 5% 的溢價(jià) ，考慮了投資者的合理回報(bào)；n 參考了同行業(yè)上市公司市場平均 市盈率水平 。n 2023年 11月 18日， 華聯(lián)商廈終止上市；n 2023年 11月 26日，上海 百聯(lián)集團(tuán)股份有限公司正式復(fù)牌。 n 此次重大重組包括兩項(xiàng)交易：n 友誼股份（ 600827）向百聯(lián)集團(tuán)發(fā)行 A股股份購買百聯(lián)集團(tuán)持有的八佰伴 36% 股權(quán)和投資公司 100%股權(quán)，共計(jì) 47億元；n 友誼股份以新增 A股股份換股吸收合并百聯(lián)股份。n 2023年 7月 12日， 市場上市，搜狐股票開盤價(jià) 13美元、最高價(jià)、最低價(jià) 、收盤價(jià) 13美元。n 2023年是搜狐動(dòng)蕩的一年。n 2023年 6月，王志東正式從新浪首席執(zhí)行官和董事的位置淡現(xiàn)出，而在其身后留下的是關(guān)于資本意志的一地雞毛。搜狐公司也拋出了其精心釀制的一顆毒丸。n 搜狐股東可以在行權(quán)期限內(nèi)用每股 100美元的價(jià)格購買一個(gè)單位的搜狐優(yōu)先股，在被并購后，每一個(gè)單位優(yōu)先股可以兌換成新公司兩倍于行權(quán)價(jià)的股票（即市場價(jià)值為 200美元的新公司普通股）。同時(shí)，行權(quán)后將 嚴(yán)重稀釋惡意收購者持有的股權(quán) ，使收購者失去在新公司中的控股地位。n 初試毒丸n 2023年， 搜狐股價(jià)在 1美元以下，而公司凈資產(chǎn)卻相當(dāng)于每股 。但當(dāng)搜狐逐步了解到青鳥的全盤計(jì)劃后，感到了不安。北大青鳥考慮到資金問題和利益得失，最終放棄對(duì)搜狐公司的并購。n 風(fēng)云再起n 2023年 2月 18日，盛大宣布：盛大與其控股股東已通過在二級(jí)市場交易，持有新浪公司總計(jì) %的股份 ，并根據(jù)美國證券法的規(guī)定，向美國證券交易委員會(huì)（ SEC）提交了受益股權(quán)聲明 13—D文件。n 選擇新浪n 新浪無疑是最好的選擇 —— 網(wǎng)易是丁磊的，搜狐是張朝陽的，盛大是陳天橋的，新浪是誰的？n 在新浪內(nèi)部分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)中，誰都有發(fā)言權(quán)，但誰都不控制新浪，所以沒有人為新浪負(fù)責(zé)。n 股市變化莫測， 2023年 1月 ，盛大與新浪股價(jià)出現(xiàn)此升彼降局面，給了盛大的機(jī)會(huì)。n“毒丸 ”出籠n 針對(duì)盛大的敵意收購， 摩根士丹利 被新浪急聘為財(cái)務(wù)顧問，并迅速制定了 購股權(quán)計(jì)劃 （毒丸計(jì)劃）。n “毒丸 ”計(jì)劃：n 一旦盛大及其關(guān)聯(lián)方再收購新浪 % 或以上的股權(quán)，購股權(quán)持有人（收購人除外）將有權(quán)以半價(jià)購買新浪公司的普通股。n 4064萬股 + 4064+ 984萬股 = 43148萬股n 盛大持有股份為 % ，股權(quán)充分稀釋?！眓 “如果志在必得，盛大應(yīng)該為獲得公司控制權(quán)支付溢價(jià)。此舉標(biāo)志著新浪將結(jié)束成立 11年以來股權(quán)分散的狀態(tài)，在資本層面將以法律形式保障管理層真正在董事會(huì)掌握話語
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